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广东世运电路科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告

  证券代码:603920          证券简称:世运电路          公告编号:2018-060

  广东世运电路科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的,公司应当在公告中作特别提示。

  重要内容提示:

  限制性股票授予日:2018年11月8日

  限制性股票授予数量:757.80万股

  限制性股票授予价格:6.75元/股

  广东世运电路科技股份有限公司(以下简称“世运电路”或“公司”)第二届董事会第十六次会议于2018年11月8日召开,会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,根据《公司2018年限制性股票激励计划》(以下简称“激励计划”)的规定和公司2018年第一次临时股东大会授权,董事会确定公司限制性股票的授予日为2018年11月8日,向177名激励对象授予757.80万股限制性股票。现将有关事项说明如下:

  一、限制性股票授予情况

  (一)已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2018年9月27日,公司召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议,审议通过《关于<公司2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》及其相关事项的议案,公司独立董事对此发表了同意的独立意见,律师等中介机构出具相应文件。

  2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示,公示期为自2018年9月28日起至2018年10月8日止。在公示期内,公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议,并于2018年10月10日披露了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划的激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  3、2018年10月16日,公司召开2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》及其相关事项的议案,并于2018年10月17日披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

  4、2018年11月8日,公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议,审议通过《关于调整<公司2018年限制性股票激励计划>激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,确定以2018年11月8日作为激励计划的授予日,向符合条件的177名激励对象授予757.80万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

  具体内容请见与本公告同时披露的相关文件。

  (二)限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

  根据《上市公司股权激励管理办法》及激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定,激励对象获授限制性股票的条件为:

  1、公司未发生以下任一情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  董事会经过认真核查,认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况,本次激励计划的授予条件已经成就,同意向符合授予条件的177名激励对象授予757.80万股限制性股票。

  (三)限制性股票授予的具体情况

  1、授予日:2018年11月8日。

  2、授予数量:757.80万股。

  3、授予人数:177人。

  4、授予价格:本次授予限制性股票的授予价格为6.75元/股。

  5、股票来源:公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。

  6、激励计划的有效期、锁定期和解除限售安排情况:

  本激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为限制性股票授予之日起48个月。

  本计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满12个月后,满足解除限售条件的,激励对象可以在未来36个月内按40%:30%:30%的比例分三期解除限售。

  具体安排如下表所示:

  ■

  7、激励对象名单及授予情况:

  授予的激励对象共177名,激励对象获授的限制性股票分配如下:

  ■

  二、关于激励对象名单及授予数量的调整

  原203名激励对象中,有27名激励对象由于离职或个人原因自愿放弃认购全部或部分公司拟授予的8.30万股限制性股票。调整后,公司本次股权激励授予的激励对象由203人调整为177人(其中1人自愿放弃部分股票),授予的限制性股票总数由766.10万股调整为757.80万股。除此之外,激励对象及授予限制性股票数量与公司2018年第一次临时股东大会审议通过的一致。

  三、监事会对激励对象名单核实的情况

  公司监事会对公司2018年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后认为:

  列入公司《激励计划》激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。因此,同意以2018年11月8日为授予日,向177名激励对象授予757.80万股限制性股票。

  四、独立董事发表的独立意见

  (1)《公司2018年限制性股票激励计划》中规定的向激励对象授予限制性股票的条件已满足。

  (2)公司授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形,激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。

  (3)根据公司2018年第一次临时股东大会的授权,董事会确定公司限制性股票的授予日为2018年11月8日,该授予日符合《管理办法》以及《公司2018年限制性股票激励计划》中关于授予日的规定。

  (4)公司本次授予激励对象的认购限制性股票的资金全部为自筹,公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  综上所述,我们一致同意公司以2018年11月8日为授予日,向符合条件的177名激励对象授予757.80万股限制性股票。

  五、激励对象为董事、高级管理人员的,在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

  经核查,未有作为激励对象的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份的情形。

  六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况的影响

  本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。按照《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定,对于一次性授予分期解除限售的限制性股票,其费用应在解除限售期内,以对解除限售数量的最佳估计为基础,按照授予日的公允价值,计入各年度相关成本或费用,且该成本费用应在经常性损益中列示。公司以Black-Scholes模型(B-S模型)作为定价模型,扣除激励对象在未来解除限售取得合理预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。

  公司董事会已确定本次激励计划的授予日为2018年11月8日,授予日收盘价为12.21元/股,授予价格为6.75元/股,根据授予日限制性股票的公允价值,则本次向激励对象授予限制性股票的总成本为2,040.92万元。

  根据测算,2018年-2021年限制性股票成本摊销情况见下表:

  ■

  上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据,最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支,股权激励成本的摊销对本激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响,但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且,若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展,激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

  七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹,公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  八、法律意见书的结论性意见

  北京市竞天公诚律师事务所认为,公司本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权;本次授予涉及的授予日、授予对象、授予数量的确定已经履行了必要的程序,符合《管理办法》和《股票激励计划(草案)》的相关规定;本次授予的授予条件已经成就,符合《管理办法》和《股票激励计划(草案)》的相关规定。

  九、独立财务顾问的专业意见

  广发证券股份有限公司认为,截至本报告出具日,世运电路2018年限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权,权益授予日及其确定过程、限制性股票的激励对象名单及授予数量的调整、限制性股票权益的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定,世运电路不存在不符合限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

  十、 备查文件

  1、广东世运电路科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见;

  2、北京市竞天公诚律师事务所出具的《关于世运电路2018年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量调整及限制性股票授予事项的法律意见书》;

  3、世运电路2018年限制性股票激励计划激励对象名单(截至授予日);

  4、广发证券股份有限公司出具的《关于广东世运电路科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》;

  5、世运电路第二届董事会第十六次会议决议;

  6、世运电路监事会关于公司2018年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核实意见

  特此公告。

  

  

  广东世运电路科技股份有限公司董事会

  2018 年11月8日

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