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日月重工股份有限公司2018年限制性股票激励计划权益首次授予公告

  证券代码:603218             证券简称:日月股份             公告编号:2018-072

  日月重工股份有限公司2018年限制性股票激励计划权益首次授予公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  (2018年限制性股票激励计划权益首次授予日:2018年11月8日

  (2018年限制性股票激励计划权益首次授予数量:623万股

  一、权益授予情况

  (一)本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2018年9月27日,日月重工股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第八次会议以及第四届监事会第七次会议审议通过了《关于公司2018 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》,公司独立董事一致同意实施本次股权激励计划,并委托罗金明独立董事就2018年第一次临时股东大会审议的有关议案向全体股东征集投票权,上海信公企业管理咨询有限公司与上海嘉坦律师事务所分别出具了独立财务顾问报告以及法律意见书。公司于 2018 年9月28日披露了《日月重工股份有限公司2018年限制性股票激励计划草案摘要公告》。

  2、2018年10月9日,公司通过公司网站和公司通知栏发布了《日月重工股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》,就激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示,公示时间为2018年10月9日至2018年10月18日。公示期满,公司监事会未收到员工对激励对象提出的任何异议。公司于2018年10月22日召开第四届监事会第八次会议审议通过《关于审核公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及公示情况的议案》,并于2018年10月23日披露了《日月重工股份有限公司监事会议决公告》。

  3、2018 年10月29日,公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》等议案。同时,公司就内幕信息知情人在本次股权激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查,未发现利用内幕信息进行股票交易的情形,并于 2018 年10月30日披露了《日月重工股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

  4、2018年11月8日,公司第四届董事会第十次会议以及第四届监事会第十 次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》, 同意确定以2018年11月8日作为本次股权激励计划首次授予部分的授予日,向160名激励对象授予623万股限制性股票,授予价格为7.56元/股。公司独立董事一致同意董事会以2018年11月8日作为本次股权激励计划首次授予部分的的授予日。公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。

  (二)董事会关于符合授予条件的说明

  公司《2018年限制性股票激励计划》规定,激励对象只有在同时满足下列 条件时,公司向激励对象授予限制性股票;反之,若下列任一授予条件未达成, 则不能向激励对象授予限制性股票。

  1、公司未发生如下任一情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进 行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  董事会经过认真核查,认为公司2018年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就,根据《上市公司股权激励管理办法》和公司激励计划有关规定, 同意确定以2018年11月8日为授予日,向符合授予条件的160名激励对象授予623万股限制性股票,授予价格为7.56元/股。

  (三)权益首次授予的具体情况

  1、授予日:2018年11月8日

  2、授予数量:623万股

  3、授予人数:160 人

  4、授予价格:7.56元/股

  5、股票来源:公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

  6、激励计划的有效期、锁定期和解除限售安排情况:

  (1)本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过48个月。

  (2)本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分三期解除 限售,解除限售的比例分别为40%、40%、20%;预留的限制性股票在授予日起满12个月后分两期解除限售,每期解除限售的比例各为50%。

  (3)授予的限制性股票的解除限售安排及业绩考核目标如下表所示:

  ■

  注:上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润,但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

  7、激励对象名单及授予情况:

  ■

  注:上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果四舍五入所致。

  二、监事会对激励对象名单核实的情况

  经审慎核查《2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单(授予日)》 后,监事会认为本次拟被授予限制性股票的激励对象属于经公司2018年第一次 临时股东大会批准的公司《2018 年限制性股票激励计划》中规定的激励 对象范围。激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件 规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2018 年限制性 股票激励计划》等文件规定的激励对象条件;不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形;激励对象中无独立董事、 监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形,公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

  同意以2018年11月8日为授予日,授予160名激励对象623万股限制性股票。

  三、激励对象中的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月卖出 公司股份情况的说明

  经公司自查,激励对象中的董事、高级管理人员授予日前6个月不存在卖出公司股票的情形。

  四、权益授予后对公司财务状况的影响

  根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定,公司将在限售期内的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正 预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当 期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  经测算,公司于2018年11月8日首次授予的623万股限制性股票合计需摊销的总费用为4,085.14万元,具体成本摊销情况见下表:

  单位:万元

  ■

  本激励计划的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的 影响仅以目前信息测算的数据,最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告 为准。

  五、独立董事独立意见

  1、董事会确定以 2018 年11月8日作为本次股权激励计划首次授予部分的授予日已经公司2018年第一次临时股东大会授权,符合中国证监会《管理办法》以及公司《2018年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)及其摘要中关于授予日及权益授予条件的相关规定,同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。

  2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  3、本次授予权益的激励对象具备相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,其主体资格合法、有效,不存在禁止授予限制性股票的情形。

  4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

  5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。

  综上,我们认为本次授予已经履行了必要的审批程序,同意董事会确定的授予日、授予人数、授予数量、授予价格等;同意公司董事会按照《激励计划》授予激励对象限制性股票。

  六、独立财务顾问报告的结论性意见

  本独立财务顾问认为,日月股份本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权,本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定,日月股份不存在不符合公司2018年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

  六、法律意见书的结论性意见

  本所经办律师认为,截至本法律意见出具日,本次激励计划向激励对象调整和授权限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权且符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定;本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划》中关于授予日的相关规定;公司和授予的激励对象不存在《激励计划》规定的不能授予限制性股票的情形,《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足。

  特此公告。

  日月重工股份有限公司董事会

  2018年11月9日

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