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苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案(下转D48版)

  ■苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

  股票代码:603283  股票简称:赛腾股份    上市地点:上海证券交易所

  ■苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

  独立财务顾问

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  二〇一八年十一月

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  交易各方声明

  (一)上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完整,并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成,本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券业务资格的会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司及全体董事保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中予以披露。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

  本次预案存在不确定性,在后续磋商、形成、审批、审核过程中,存在各方无法就正式交易方案或其完善达成一致,导致本次交易取消的可能。

  本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  (二)交易对方声明

  本次资产重组的全体交易对方已出具承诺函,将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本次资产重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份。

  (三)独立财务顾问声明

  本次资产重组的独立财务顾问华泰联合证券及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。

  华泰联合证券承诺:如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,未能勤勉尽责的情形,将承担连带赔偿责任。

  重大事项提示

  提醒投资者认真阅读本预案全文,并特别注意下列事项:

  一、本次交易方案概述

  本次交易中,赛腾股份拟通过发行可转换债券、股份及支付现金的方式购买张玺、陈雪兴、邵聪持有的菱欧科技100%的股权。因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中,故本次交易方案尚未最终确定,相关方案仍存在调整的可能性。

  截至2018年9月30日,菱欧科技100%股权的预估值为21,400万元。以上述预估值为基础,交易各方初步商定标的资产的交易金额为21,000万元。其中以发行可转换债券的方式支付交易对价的60%,即12,600万元;以发行股份的方式支付交易对价的10%,即2,100万元;以现金方式支付交易对价的30%,总计6,300万元。同时,赛腾股份拟通过询价方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过14,000万元,不超过本次交易中以发行可转换债券及股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%,即不超过32,552,780股,所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用,并用于上市公司补充流动资金及偿还银行贷款。

  本次募集配套资金以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产为前提条件,但募集配套资金成功与否并不影响发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的实施,募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。若募集配套资金未能实施,则公司将以自有资金支付现金对价及重组费用。

  (一)发行可转换债券、股份及支付现金购买资产

  截至本次交易的预估基准日2018年9月30日,本次交易拟购买资产的预估值为21,400万元。经协议各方初步协商一致,本次交易拟购买资产的交易价格为21,000万元,其中以发行可转换债券的方式支付交易对价的60%,即12,600万元;以发行股份的方式支付交易对价的10%,即2,100万元;本次发行的可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量为6,528,495股,直接发行股份的数量为1,088,081股1,两者总计发行股份数量为7,616,576股;以现金方式支付交易对价的30%,总计6,300万元。

  1交易对方所获得股份数不足1股的,发行股份时舍去不足1股部分后取整

  本次发行股份购买资产的发股价格为19.30元/股,不低于定价基准日前60个交易日股票均价的90%,即19.29元/股,据此计算,赛腾股份拟向菱欧科技全体股东直接发行股份的数量为1,088,081股。

  本次发行可转换债券的初始转股价格为19.30元/股,与发行股份定价方式相同。本次发行可转换债券的金额为12,600万元,按照初始转股价格转股后的股份数量为6,528,495股。本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。

  本次发行可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量与直接发行股份数量合计为7,616,576股。

  对于本次交易中定向发行的可转换债券,交易各方约定了转股价格向上/向下修正条款、有条件强制转股条款、提前回售条款等特殊安排,具体内容参见第七节“定向发行可转换债券情况”部分,提请投资者注意。

  上市公司向菱欧科技三名股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所示:

  单位:万元

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  (二)发行股份募集配套资金

  本次交易中,上市公司拟通过询价方式向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过14,000万元,不超过本次交易中以发行可转换债券及股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%,即不超过32,552,780股。所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用,并用于上市公司补充流动资金及偿还银行贷款。

  募集配套资金具体用途如下:

  单位:万元

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  本次交易中,发行可转换债券、股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,募集配套资金成功与否并不影响发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形,支付本次交易中的现金对价、重组相关费用的不足部分,上市公司将自筹解决。

  (三)本次发行可转换债券及股份的价格和数量

  1、购买资产发行股份的价格和数量

  (1)购买资产发行股份的价格

  本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第六次会议决议公告日。定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价分别为17.70元/股、21.43元/股、25.90元/股,定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价的90%分别为15.93元/股、19.29元/股、23.31元/股。发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%,即19.29元/股,经交易双方友好协商,确认为19.30元/股,最终发行价格尚须经中国证监会核准。

  在定价基准日至发行日期间,如赛腾股份另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,赛腾股份将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。

  (2)购买资产发行股份的数量

  根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算,本公司向交易对方发行的股份数合计为1,088,081股。具体向各交易对方发行股份数参见本节“一、本次交易方案概述/(一)发行可转换债券、股份及支付现金购买资产”。最终以中国证监会核准的发行数量为准。

  在定价基准日至发行日期间,如赛腾股份另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,赛腾股份将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整,发行数量也随之进行调整。

  2、购买资产发行可转换债券的金额和数量

  (1)购买资产发行可转换债券的金额

  经交易各方友好协商,本次购买资产对价中的60%以赛腾股份向三位交易对方定向发行可转换债券的方式支付。可转换债券可在符合法律法规规定及交易协议约定的条件时,按照当时的转股价格转换为赛腾股份A股股票。

  (2)购买资产发行可转换债券的数量

  本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元,根据上述发行可转换债券金额计算,本公司向交易对方发行的可转换债券数合计为126万张。具体向各交易对方发行可转换债券数量数参见本节“一、本次交易方案概述/(一)发行可转换债券、股份及支付现金购买资产”。最终以中国证监会核准的发行数量为准。

  (3)购买资产发行可转换债券的转股价格

  本次发行的可转换债券初始转股价格参照发行股份部分的定价基准确定,即转股价格不低于发行股份部分的定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%,即19.29元/股,经交易双方友好协商,确定为19.30元/股。

  在定价基准日至发行日期间,如赛腾股份另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,赛腾股份将按照中国证监会和上交所的相关规则对转股价格进行相应调整。

  在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  派送红股或转增股本:P1=P0÷(1+n);

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)÷(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)÷(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。

  其中:P1为调整后转股价;P0为调整前转股价;n为派送红股或转增股本率;A为增发新股价或配股价;k为增发新股或配股率;D为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并及时通知交易对方,同时在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

  3、配套融资发行股份的价格和数量

  (1)配套融资发行股份的价格

  本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式,定价基准日为发行期首日。

  根据《证券发行管理办法》的有关规定,此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,并根据询价情况,与本次发行的独立财务顾问(主承销商)协商确定。

  (2)配套融资发行股份的数量

  上市公司拟以询价发行的方式向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过14,000万元,不超过本次交易中以发行可转换债券及股份方式购买资产的交易价格的100%,且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。

  假设以上市公司本次交易停牌前一个交易日的收盘价16.81元/股为发行价格进行测算,本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为8,328,376股。

  最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后,由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定。

  在定价基准日至发行日期间,如赛腾股份另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,赛腾股份将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。

  (四)锁定期安排

  1、购买资产发行股份的锁定期

  根据交易协议,交易对方张玺、陈雪兴、邵聪于本次交易中直接获得的上市公司股份锁定情况如下:

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  上述交易对方承诺在12个月限制期届满后,其所持的因本次交易获得的股份应按30%、30%、40%比例分三期解除限售,具体如下:

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  最后一期盈利预测实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试报告出具后,交易对方应当根据交易协议完成全部补偿义务。补偿义务履行完毕后,交易对方所持股份如有剩余,剩余部分自动解锁。

  在上述股份锁定期内,若赛腾股份实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持赛腾股份股票的,则增持股份亦遵守上述约定。

  若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,上市公司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。

  业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司股份的解锁除应遵守交易协议中关于股份锁定的规定外,该等股份的解锁还应以业绩承诺方履行完毕承诺期间相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件,若股份补偿完成后,业绩承诺方可解锁的股份额度仍有余量的,则剩余股份可予以解锁。

  业绩承诺方根据本次交易而获得的上市公司股份在锁定期内不得进行转让,但业绩承诺方按照其与上市公司在交易协议中约定由上市公司进行回购的股份除外。

  2、定向可转换债券的锁定期

  本次发行定向可转换债券的种类为可转换为公司普通股股票的可转换债券。根据交易协议,交易对方张玺、陈雪兴、邵聪于本次交易中直接获得的上市公司定向可转换债券的锁定情况如下:

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  上述交易对方承诺在12个月限制期届满后,其所持的因本次交易获得的可转换债券应按30%、30%、40%比例分三期解锁,具体如下:

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  最后一期盈利预测实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试报告出具后,交易对方应当根据交易协议完成全部补偿义务。补偿义务履行完毕后,交易对方所持可转换债券如有剩余,剩余部分自动解锁。

  本次发行的可转换债券上市后还应当遵守证券监管部门其他关于可转换债券锁定的要求,其他未尽事宜,依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的有关规定办理。

  若上述可转换债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,上市公司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。

  业绩承诺方根据本次交易而获得的上市公司可转换债券在锁定期内不得进行转让,但业绩承诺方按照其与上市公司在交易协议中约定由上市公司进行回购的可转换债券除外。

  3、配套融资发行股份的锁定期

  配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起12个月内不得转让。本次发行完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。锁定期满后,按中国证监会及上交所的有关规定执行。若监管机关对配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整,则上市公司对本次配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。

  (五)业绩承诺补偿

  1、补偿概况

  根据本公司与业绩承诺人签署的交易协议,张玺、陈雪兴、邵聪作为补偿义务人,承诺如下:

  补偿义务人承诺标的公司在2018年度、2019年度、2020年度承诺净利润分别不低于1,500万元、1,700万元、2,100万元。业绩承诺中的净利润均指经具有证券业务资格的会计师事务所(以下简称“审计机构”)审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。

  自本次资产重组实施完毕后,赛腾股份将聘请审计机构每年对标的公司在盈利预测补偿期间实际净利润与同期承诺净利润的差异情况进行专项审核(以下简称“专项审核”),并出具专项审核报告。实际净利润与承诺净利润的差额以审计机构的专项审核报告为准。

  2、补偿缓冲期安排

  若标的公司业绩补偿期间前两个年度内实现的扣除非经常性损益后的累计净利润未达到当年累计承诺利润但不少于当年累计承诺利润的85%,则当年不触发补偿义务人的业绩补偿义务;若标的公司业绩补偿期间内任一年度截至当年年末实现的扣除非经常性损益后的累计净利润小于当年累计承诺利润的85%,补偿义务人应就该累计未达成利润部分进行业绩补偿;已履行的业绩补偿行为不可撤销。

  3、补偿金额计算方式

  补偿义务人的补偿金额按照如下方式计算:

  补偿义务人当年应补偿金额=标的公司总交易价格×(截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际实现净利润额)÷盈利预测补偿期内各年度累积承诺净利润之和-累计已补偿金额。

  4、补偿顺序

  各方同意,补偿时,先以补偿义务人因本次交易取得的可转债进行补偿,不足部分以本次交易取得的上市公司股份进行补偿,仍不足的部分由补偿义务人以现金补偿。

  5、补偿数量计算方式

  补偿义务人应补偿的可转债数量、股份数量及现金净额计算公式如下:

  ①应补偿的可转债数量=(截至当期应补偿金额-前期已补偿金额)÷100

  ②应补偿的股份数量=(截至当期应补偿金额-前期已补偿金额-当期已补偿可转债金额)÷取得股份的价格;

  ③应补偿的现金金额=截至当期应补偿金额-前期已补偿金额-当期已补偿可转债金额-当期已补偿股份金额。

  依据上述公式计算的当年应补偿可转债数量应精确至个位数,如果计算结果存在小于100元的尾数的,应当舍去尾数,对不足1张可转债面值的剩余对价由补偿义务人以现金支付;依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数,如果计算结果存在小数的,应当舍去小数取整数,对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。

  补偿义务人同意,若赛腾股份在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项,与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益,随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给赛腾股份。

  以上所补偿的全部可转换债券及股份由赛腾股份以1元总价回购并注销。

  承诺期内补偿义务人向赛腾股份支付的全部补偿金额(包括可转换债券补偿、股份补偿与现金补偿)合计不超过交易对方合计获得的交易对价。

  (六)减值测试及补偿

  根据上市公司与补偿义务人签署的交易协议,在盈利预测补偿期间届满后2个月内,赛腾股份应聘请审计机构对标的资产进行减值测试,并出具《减值测试审核报告》。如标的公司期末减值额>累计已补偿金额,则补偿义务人应对赛腾股份另行补偿差额部分。

  各方同意,补偿时,先以补偿义务人因本次交易取得的可转换债券进行补偿,不足部分以本次交易取得的上市公司股份进行补偿,仍不足的部分由补偿义务人以现金补偿。另行补偿的可转债数量、股份数量及现金净额计算公式如下:

  ①应补偿的可转债数量=(标的资产期末减值额-盈利预测补偿期内已补偿金额)÷100

  ②应补偿的股份数量=(标的资产期末减值额-盈利预测补偿期内已补偿金额-当期已补偿可转债金额)÷取得股份的价格;

  ③应补偿的现金金额=标的资产期末减值额-盈利预测期内已补偿金额-当期已补偿可转债金额-当期已补偿股份金额。

  补偿义务人同意,若赛腾股份在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项,与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益,随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给赛腾股份。

  (七)超额业绩奖励

  根据上市公司与业绩承诺人签署的交易协议,盈利预测补偿期满,如果标的公司在盈利预测补偿期间累计实际实现净利润之和大于累计承诺净利润之和,则超过累计承诺利润部分的50%作为超额业绩奖励支付给标的公司管理层和核心管理人员,但奖励安排的金额不超过本次赛腾股份购买菱欧科技100%股权交易总对价的20%(即4,200万元)。

  获得奖励的对象和具体分配方法由标的公司制订并报赛腾股份董事会确定。

  二、本次交易不构成重大资产重组

  本次交易中上市公司拟购买菱欧科技100%股权。菱欧科技未经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下:

  单位:万元

  ■

  菱欧科技未经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例均未超过50%,根据《重组管理办法》的规定,本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行可转换债券及股份购买资产,需经中国证监会并购重组委审核,并取得中国证监会核准后方可实施。

  三、本次交易不构成关联交易

  本次交易完成后,张玺、陈雪兴、邵聪将通过本次交易直接取得上市公司股份,同时可通过交易中获得的可转换债券在未来期间符合转股条件时转换为上市公司股份,具体情况如下(不考虑配套融资情况):

  ■

  注:此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份

  上述三名交易对方中任意一名交易对方直接持有的上市公司股份均未超过上市公司总股本的5%;本次交易发行的定向可转换债券按照初始转股价格全部转股后,三名交易对方中任意一名交易对方持有的上市公司股份亦未超过上市公司总股本的5%,且三名交易对方与赛腾股份及其控股股东、董事、监事、高级管理人员均无关联关系。本次资产重组不构成关联交易。

  四、本次交易不构成重组上市

  本次交易前,孙丰、曾慧夫妇是上市公司的控股股东、实际控制人,两人直接持股比例为68.56%。

  不考虑配套融资及可转换债券转股情况,本次交易完成后,上市公司控股股东及实际控制人孙丰、曾慧夫妇将直接持有上市公司约68.11%的股权;不考虑配套融资,假设可转换债券全部转股,则本次交易完成后,上市公司控股股东及实际控制人孙丰、曾慧夫妇将直接持有上市公司约65.50%的股权,仍为上市公司控股股东及实际控制人。具体情况如下:

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  注:此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。

  考虑配套融资的情况下,假设募集配套资金发行价格为本次交易停牌前一个交易日的收盘价16.81元/股,本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为8,328,376股。如不考虑定向可转换债券转股,则本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金完成后,孙丰、曾慧夫妇将直接持有上市公司约64.82%的股权,仍为上市公司控股股东及实际控制人。

  如考虑定向可转换债券转股,假设交易对方按照初始转股价格将全部可转换债券转股,则本次发行股份购买资产、发行股份募集配套资金及交易对方转股完成后,孙丰、曾慧夫妇将直接持有上市公司约62.45%的股权,仍为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。具体情况如下:

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  注:此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。

  综上所述,本次交易完成后,公司的实际控制人未发生变更,本次交易不构成重组上市。

  五、本次交易的预评估及作价情况

  截至本预案签署日,标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产以2018年9月30日为基准日的预评估值为21,400万元,交易双方据此商定标的资产的初步作价为21,000万元,待标的资产评估报告出具后,则将以标的资产评估值为依据,经协商确定本次交易的标的资产作价。

  本预案中有关财务数据的审计工作尚未完成,与最终审计结果可能有一定的差异,提请投资者注意。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在公司针对本次交易编制的《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中予以披露。

  六、本次交易的交割安排

  (一)交割前提

  上市公司受让标的资产并支付对价须以下列条件均满足为前提(上市公司有权利豁免下述一项或几项条件):

  (1)交易协议已生效;

  (2)交易对方所作的声明和保证持续满足真实、准确、完整的要求,交易对方未违反其所作的声明和保证;

  (3)交易对方及标的公司核心经营管理团队未违反交易协议约定;

  (4)自交易协议签署之日起,标的公司的资产、经营及管理层等均未发生任何重大不利变化;

  (5)交易对方已履行交易协议要在现阶段必须履行或必须完成的义务,且未发生交易协议项下的重大违约;

  (6)标的公司已办理完毕自中小股份转让系统摘牌及变更为有限责任公司的全套手续(包括并不限于所涉及的股转公司、工商变更登记等的全部相关手续)。

  (二)交割的实施

  交割条件均已满足,则上市公司应向交易对方发出交割通知,以明确资产交割日。资产交割日前,交易对方应负责办理完毕标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续及其他涉及的相关变更登记手续(包括税务登记等),上市公司应提供必要帮助。

  资产交割日,交易对方应向上市公司指定人员移交标的公司证照、资质、全部印章、财产权属证明、财务账簿等文件和物品,双方应对标的公司各银行账户及存款、印章等进行查核和交割,届时参与双方应在交接清单上签字签章予以确认。

  自交割日起,上市公司对标的资产进行有效的管理和经营,标的资产相关的全部权利、义务亦由上市公司享有和承担。

  交易协议约定的标的公司过渡期损益审计报告已出具、且本次交易募集配套资金已到位之日起7日内,上市公司应向交易对方各自书面指定的账户支付其各自对应的现金价款,交易对方各自对应的现金价款=(标的资产本次交易作价×30%×交易对方各自现对标的公司的持股比例)-根据交易协议约定若交易对方在过渡期内亏损交易对方各自应赔偿的金额。根据上述公式计算为负的,则上市公司无需支付现金对价。

  若上市公司在本次交易获中国证监会核准后12个月内未能完成发行股份募集配套资金的,上市公司将在12个月届满后的30个工作日内自筹资金一次性向交易对方支付全部现金对价,交易对方各自对应的现金价款=(标的资产本次交易作价×30%×交易对方各自现对标的公司的持股比例)-根据交易协议约定若交易对方在过渡期内亏损交易对方各自应赔偿的金额。根据上述公式计算为负的,则上市公司无需支付现金对价。

  在资产交割日起30个工作日内,上市公司应负责将本次交易向交易对方发行的股份以及可转换债券在上交所及登记结算公司办理证券登记手续,交易对方应提供必要协助。

  七、本次重组已履行和尚未履行的批准程序

  本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准,取得批准或核准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下:

  (一)本次重组已履行的程序

  1、2018年11月8日,菱欧科技召开董事会审议通过了本次交易方案。

  2、2018年11月8日,赛腾股份召开第二届董事会第六次会议,审议通过了本次交易;同时,赛腾股份与张玺、陈雪兴、邵聪签署了《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议》。

  (二)本次重组尚需履行的程序

  截至本预案签署日,本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于:

  1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后,上市公司尚需再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案;

  2、菱欧科技股东大会审议通过本次交易的相关议案;

  3、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案;

  4、本次交易构成发行可转换债券及股份购买资产,需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过,并获得中国证监会的核准;

  5、菱欧科技完成从新三板摘牌并变更为有限责任公司。

  上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前,上市公司不得实施本次交易。

  八、本次交易对上市公司的影响

  (一)本次交易对上市公司主营业务的影响

  上市公司主要从事自动化生产设备的研发、设计、生产、销售及技术服务,为客户实现生产智能化提供系统解决方案。上市公司在继续稳固并提升在消费电子行业的产品及技术优势的基础之上,进一步拓展产品线及行业应用领域,致力于成为智能制造领域的领军企业。本次交易标的菱欧科技与上市公司同属于智能制造行业,菱欧科技下游客户所处行业包括汽车零部件、锂电池、医疗等多个行业领域,能够在产品结构、客户渠道等方面与上市公司产生较强的协同。

  本次交易完成后,上市公司的自动化设备产品线将得以丰富,拓展上市公司的产业布局,并通过发挥双方在产品、技术、市场等方面的协同效应,进一步提升上市公司的盈利能力,有利于上市公司发展战略的快速实施。

  (二)本次交易对上市公司盈利能力的影响

  菱欧科技作为专业的自动化设备制造商,在汽车零部件、锂电池等行业领域积累了较强的产品和技术优势,报告期内业务持续发展。本次交易完成后,菱欧科技将成为上市公司的全资子公司,进一步增强了上市公司的盈利能力。根据交易对方承诺,菱欧科技2018年至2020年的净利润分别不低于1,500万元、1,700万元、2,100万元。

  本次重组完成后,上市公司的收入规模和盈利能力均得以明显提升,有利于增强持续盈利能力和抗风险能力,符合公司股东的利益。

  由于本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成,本次交易完成后对上市公司盈利能力影响的具体数据以审计结果、评估结果等为准。上市公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会,对相关事项作出补充决议,并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

  (三)本次交易对上市公司关联交易的影响

  本次重组交易对方张玺、陈雪兴、邵聪在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易后,本次交易对方持有的上市公司股份均不超过5%,根据《上市规则》相关规定,三名交易对方与上市公司亦不存在潜在的关联关系。

  本次交易完成后,上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序,遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,定价依据充分、合理,确保不损害公司和股东的利益,尤其是中小股东的利益。上市公司与实际控制人及其关联企业不会因为本次交易新增持续性的关联交易。

  (四)本次交易对上市公司同业竞争的影响

  本次交易并未导致上市公司控股股东和实际控制人变更,孙丰、曾慧夫妇仍为上市公司实际控制人。孙丰、曾慧夫妇及其控制的企业、其控制的企业的关联企业在本次交易前并未直接或间接从事与赛腾股份、标的公司及其下属公司相同或相近的业务。

  为了避免与上市公司的同业竞争,孙丰、曾慧夫妇承诺如下:

  “1.本次交易完成前,本人控制的除赛腾股份及其子公司以外的企业均未直接或间接经营任何与赛腾股份及其所控制企业的主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务。

  2.本次交易完成后,本人控制的除赛腾股份及其子公司以外的企业将不直接或间接经营任何与赛腾股份及其所控制企业的主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务;如本人控制的其他企业遇到赛腾股份及其所控制企业主营业务范围内的业务机会,本人控制的其他企业将尽可能把该等合作机会让予赛腾股份及其所控制企业。如因本人违反上述承诺给赛腾股份造成损失的,本人将承担相应赔偿责任。”

  (五)本次交易对上市公司股权结构的影响

  由于本次交易中募集配套资金采取询价方式,最终发行价格暂时无法确定,假设募集配套资金发行价格为上市公司本次交易停牌前一个交易日的收盘价16.81元/股,本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为8,328,375股。考虑配套融资因素,本次交易完成前后,上市公司股本结构具体如下:

  ■

  注:此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。

  考虑配套融资及可转债转股影响的情况下,本次交易完成后,孙丰、曾慧夫妇仍将直接持有上市公司约62.45%的股权,仍为上市公司实际控制人。

  如果本次交易配套融资未能实施,本次交易完成前后公司的股本结构如下:

  ■

  注:此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。

  如果本次交易中配套融资未能实施,不考虑配套融资,本次交易完成后,上市公司实际控制人孙丰、曾慧将直接持有上市公司约65.50%的股权,因此,仍为上市公司实际控制人。

  九、本次交易完成后仍满足上市条件

  本次交易完成后,上市公司社会公众股占公司总股本的比例仍超过25%,上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

  十、本次交易相关方所做出的重要承诺

  本次交易相关方作出的重要承诺如下:

  (一)上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

  ■

  ■

  (二)交易对方作出的重要承诺

  ■

  十一、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

  上市公司控股股东及实际控制人孙丰、曾慧夫妇已就本次重组发表意见如下“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求,有利于进一步提升公司的综合竞争力,提高公司资产质量、增强持续盈利能力,增强抗风险能力,符合公司的长远发展和公司全体股东的利益,对公司及其全体股东公平、合理,不存在损害公司及全体股东利益的情形,本人原则性同意本次交易。”

  上市公司控股股东及实际控制人孙丰、曾慧夫妇及全体董事、监事、高级管理人员已就减持计划出具承诺函“截至本承诺函签署日,本人无任何减持上市公司股份的计划。本人承诺,上市公司本次交易实施完毕前,如本人拟减持上市公司股份的,本人届时将严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作”。

  十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

  (一)严格履行信息披露义务及相关法定程序

  由于本次交易涉及的信息披露义务,上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务,并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后,上市公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露本次交易的进展情况,使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

  (二)股东大会通知公告程序

  上市公司将在发出召开本次股东大会的通知后,在股东大会召开前将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。(下转D48版)

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