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(上接D49版)苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案(下转D51版)

  (上接D49版)

  ■(6)

  式中:

  ■:评估对象的付息债务比率;

  ■(7)

  ■:评估对象的权益资本比率;

  ■(8)

  t:所得税率

  ■:付息债务利率;

  ■:权益资本成本,按以资本资产定价模型(CAPM)为基础的Ibbotson扩展方法确定权益资本成本■;

  ■(9)

  式中:■:无风险报酬率;

  ■:市场预期报酬率;

  RS:评估对象的特性风险调整系数;

  ■:可比公司的预期无杠杆市场风险系数;

  ■:评估对象权益资本的预期市场风险系数;

  被评企业按公历年度作为会计期间,因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准,以保证所有参数的计算口径一致。

  二、交易定价公允性及合理性分析

  (一)本次交易定价的市盈率

  本次交易中,标的公司100%股权的交易价格暂定为21,000万元。标的公司的相对估值水平如下:

  ■

  (二)可比同行业上市公司市盈率水平

  菱欧科技从事自动化设备的研发、生产和销售,根据《上市公司行业分类指引》(2012年修订),菱欧科技所处行业属于“专用设备制造业”,选取行业中与菱欧科技业务相关上市公司作为标的公司可比上市公司,其估值情况如下:

  ■

  上述“专用设备制造”行业的上市公司平均市盈率为36.18倍,中位数为32.92倍。本次交易中,标的公司100%股权作价21,600万元,交易对方未来三年平均承诺净利润为1,766.67万元,计算的平均交易市盈率为11.89倍,低于行业平均水平。

  (三)可比交易的市盈率水平

  通过分析近年来上市公司收购自动化设备、智能制造行业的交易案例,选取与菱欧科技业务模式及发展阶段类似的可比交易标的公司的市盈率如下:

  ■

  菱欧科技的静态市盈率为20.57倍,低于同行业可比交易案例平均值26.52倍,本次交易作价较为公允。

  第九节 本次交易合同的主要内容

  一、合同主体、签订时间

  2018年11月8日,上市公司与交易对方张玺、陈雪兴、邵聪之《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产暨业绩补偿协议》。

  二、标的资产的价格及定价依据

  标的资产以2018年9月30日为基准日的预评估值为21,400万元,交易双方经友好协商后确定标的资产的初步作价为21,000万元,待标的资产评估报告出具后,将以标的资产评估值为依据,经协商确定本次交易的标的资产作价。

  三、支付方式

  (一)支付现金方式

  交易对价中30%部分由上市公司以现金方式支付。

  (二)发行股份方式

  (1)发行方式

  向特定对象非公开发行的方式。

  (2)发行股票的种类和面值

  人民币普通股(A股),每股面值1.00元。

  (3)发行对象

  本次发行对象为交易对方张玺、陈雪兴、邵聪。

  (4)定价基准日和发行价格

  本次发行股份的定价基准日为上市公司董事会首次审议本次交易的决议公告日,即上市公司第二届董事会第六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格不低于定价基准日前60交易日上市公司股票交易均价的90%,最终经各方协商确定本次发股价为19.30元/股。

  (5)发行股份的数量

  交易对方通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份数量计算公式为:对价股份数量=(标的资产作价×10%×交易对方现所持标的公司股份比例)÷本次发行股份的发行价格。

  交易对方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股,对价股份数量不足一股的,交易对方自愿放弃。本次交易最终发行数量以中国证监会的核准为准。

  根据上述公式计算,交易各方直接取得股份的数量如下:

  单位:万元

  ■

  (6)发行股份价格和数量的调整

  在定价基准日至发行日期间,如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。

  (7)新增股份的发行日期

  标的资产交割完成后,上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所就本次发行股份事项进行验资并出具验资报告,并在资产交割日起30个工作日内在上交所和登记结算公司申请办理本次发行股份的登记手续,

  (8)发行股份的锁定期

  张玺、陈雪兴、邵聪承诺通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不以任何形式转让。

  张玺、陈雪兴、邵聪承诺在12个月限制期届满后,其所获得的股份应按30%、30%、40%比例分三期解除限售。具体如下:

  上市公司在指定媒体披露标的公司2018年度《专项审核报告》后,如标的公司2018年实际净利润达到2018年承诺净利润,上述12个月锁定期亦已届满,且交易对方已履行的当期如有的补偿义务的,交易对方累计可解锁的股份数量=该方经本次发行股份购买资产所取得的股份数量×30%-该方已补偿的股份数量。

  上市公司在指定媒体披露标的公司2019年度《专项审核报告》后,如标的公司2018、2019年实际净利润之和达到2018、2019年承诺净利润之和,且交易对方已履行完毕当期及上一期如有的补偿义务的,交易对方累计可解锁的股份数量=该方经本次发行股份购买资产所取得的股份数量×60%-该方累计已补偿的股份数量。

  上市公司在指定媒体披露标的公司2020年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后,如标的公司2018、2019、2020年实际净利润之和达到2018、2019、2020年承诺净利润之和,且交易对方已履行完毕补偿义务的,交易对方累计可解锁的股份数量=该方经本次发行股份购买资产所取得的股份数量×100%-该方累计已补偿的股份数量。本次发行结束之日起至股份锁定期满之日止,出让方由于公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的公司股份,亦应遵守上述约定。

  (9)上市安排

  本次发行后的全部新增股份将于上海证券交易所上市交易。

  (三)发行可转债方式

  (1)发行可转债类型

  本次发行定向可转换债券的种类为可转换为上市公司A股股票的可转换债券。

  (2)发行规模与发行数量

  本次发行规模为最终确定的标的资产交易作价的60%,本次发行数量=发行规模/票面金额。具体发行金额及数量以中国证监会批复为准。根据上述公式计算,交易对方获得的定向可转债数量如下:

  单位:万元

  ■

  (3)票面金额与发行价格

  本次发行的可转换债券每张面值为100元,按面值发行。

  (4)发行方式与发行对象

  本次可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行,发行对象为交易对方。

  (5)转股价格的确定及其调整

  本次发行的可转换债券初始转股价格为19.30元/股。

  在本次发行之后,若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换债券转股以及本次交易的发行股份以及募集配套资金而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  派送红股或转增股本:P1=P0÷(1+n);

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)÷(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)÷(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。

  其中:P1为调整后转股价;P0为调整前转股价;n为派送红股或转增股本率;A为增发新股价或配股价;k为增发新股或配股率;D为每股派送现金股利。

  当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。

  当上市公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使上市公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,上市公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  (6)债券期限

  本次定向可转换债券的存续期限与交易对方业绩承诺期相关。本次定向可转换债券的存续期限自发行之日起,至标的公司最后一期业绩审核报告出具日与补偿实施完毕日孰晚后30个交易日为止。

  (7)债券利率

  本次发行的可转换债券票面利率为利率0.01%/年,计息方式为债券到期后一次性还本付息。

  本次所发行可转换债券的计息起始日为可转换债券发行首日;付息日为本次发行的可转换债券存续期限到期日,如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。

  付息债权登记日为付息日的前一交易日,上市公司将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换债券,上市公司无需向其原持有人支付利息。

  可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  (8) 转股条件

  交易对方通过本次交易取得的可转换债券自发行结束之日起12个月内不得转股。

  上述12个月期限届满后,交易对方所持可转换债券如下分三期解锁:

  上市公司在指定媒体披露标的公司2018年度《专项审核报告》后,如标的公司2018年实际净利润达到2018年承诺净利润,上述12个月期限亦已届满,且交易对方已履行完毕交易协议约定的当期如有的补偿义务的,交易对方累计可解锁的可转换债券数量=该方经本次发行可转换债券所取得的可转换债券数量×30%-该方已补偿的可转换债券数量。

  上市公司在指定媒体披露标的公司2019年度《专项审核报告》后,如标的公司2018、2019年实际净利润之和达到2018、2019年承诺净利润之和,且交易对方已履行完毕交易协议约定的当期及上一期如有的补偿义务的,交易对方累计可解锁的可转换债券数量=该方经本次发行可转换债券所取得的可转换债券数量×60%-该方累计已补偿的可转换债券数量。

  上述两期内,交易对方累计可解锁的可转换债券数量不得超过其本次发行可转换债券所取得的债券数量的百分之六十。

  上市公司在指定媒体披露标的公司2020年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后,如标的公司2018、2019、2020年实际净利润之和达到2018、2019、2020年承诺净利润之和,且交易对方已履行完毕交易协议约定的补偿义务的,交易对方累计可解锁的可转换债券数数量=该方经本次发行可转换债券所取得的可转换债券数量×100%-该方累计已补偿的可转换债券数量。

  本次发行的可转换债券发行后还应当遵守证券监管部门其他关于可转换债券转股条件及期限的要求,其他未尽事宜,依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的有关规定办理。

  若上述可转换债券的转股条件及期限与证券监管机构的最新监管意见不相符,上市公司将根据证券监管机构的监管意见对上述转股条件及期限进行相应调整。

  (9)转股价格向下修正

  在本次发行的可转换债券存续期间,当上市公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,上市公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交上市公司股东大会审议表决,修正后的转股价格不得低于董事会审议修正方案的决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有上市公司本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  (10)转股价格向上修正

  在本次发行的可转换债券存续期间,当交易对方提交转股申请日前二十日赛腾股份股票交易均价不低于当期转股价格150%时,则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股,但当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%

  (11)有条件强制转股

  在本次发行的可转换债券存续期内,如上市公司A股股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时,上市公司董事会有权提出强制转股方案,该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有上市公司本次发行的可转换债券的股东应当回避。通过上述表决程序后,上市公司有权行使强制转股权,将满足解锁条件的可转换债券按照当时有效的转股价格强制转化为上市公司A股普通股股票。

  (12)提前回售

  当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后,如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的80%,则交易对方有权行使提前回售权,将满足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。

  在各年度首次达到提前回售权行使条件时起,交易对方的提前回售权进入行权期,行权期长度为10个交易日(含达到提前回售权行使条件的当天),如交易对方在行权期内未行使提前回售权,则交易对方至下一考核期审计报告出具前不应再行使提前回售权。

  行权期满后,交易对方所持满足解锁条件的可转换债券中未回售的部分,自行权期满后第一日起,按照0.6%年利率计算利息。

  (13)担保事项

  本次发行可转换债券不设担保。

  (14)评级事项

  本次发行可转换债券不安排评级。

  (15)转股年度有关股利得归属

  因本次发行的可转换债券转股而增加的上市公司A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  (16)转股股数确定方式及转股不足一股金额的处理方法

  本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算公式为:Q=V÷P

  其中:Q为转股数量,并以去尾法取一股的整数倍;V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价。

  可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券余额,上市公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

  四、交易标的过渡期安排及期间损益归属

  1、各方同意,标的资产在过渡期内盈利的,盈利归上市公司享有;标的资产亏损的,则由交易对方按其各自对标的公司的持股比例在下款所述审计报告出具后补足,补足方式为对本次交易作价的现金对价部分进行折抵,如现金对价小于应补足金额的,则交易对方应在审计报告出具后30日内按其各自对标的公司的持股比例将差额部分现金支付给标的公司。过渡期内标的资产的损益由上市公司在交割日后30日内聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所进行审计确认。

  2.过渡期内,交易对方应本着勤勉谨慎的原则对目标公司进行经营管理。交易对方及标的公司董事会、股东会签署、变更、解除与标的公司业务经营相关的重要商务合同,处置重大债权、债务、主要固定资产或重大投资等事项,均需事前以书面形式通知上市公司,并在征得上市公司同意后方可实施,该等事项包括但不限于:(1)非因正常经营需要而同意承担巨额债务或大额资金支付;(2)非因正常经营需要或非根据有关法律法规的要求而对资产设定任何抵押、担保等或有债务或承诺设立该等或有债务;(3)放弃重大权利或豁免他人的重大债务;(4)通过增加工资、奖金、买断工龄等方式大幅度提高对管理人员、员工或代理人等的报酬或福利;(5)缔结、终止或修改任何重大合同,除非该合同条款已有明确规定;(6)对股东进行利润分配;(7)与其他自然人或法人进行合资、合作、重大资产转让、赠与、许可,或其他重大的投资行为;(8)发生任何重大资产出售、置换、收购或兼并事项;(9)任何形式的证券发行;(10)其他对公司资产、财务状况以及公司持续经营能力可能产生重大影响的事项。

  3.本次交易完成后,上市公司本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东以其所持上市公司股票共同享有。

  五、交割安排

  (一)交割前提

  上市公司受让标的资产并支付对价须以下列条件均满足为前提(上市公司有权利豁免下述一项或几项条件):

  (1)交易协议已生效;

  (2)交易对方所作的声明和保证持续满足真实、准确、完整的要求,交易对方未违反其所作的声明和保证;

  (3)交易对方及标的公司核心经营管理团队未违反交易协议约定;

  (4)自交易协议签署之日起,标的公司的资产、经营及管理层等均未发生任何重大不利变化;

  (5)交易对方已履行交易协议要在现阶段必须履行或必须完成的义务,且未发生交易协议项下的重大违约;

  (6)标的公司已办理完毕自中小股份转让系统摘牌及变更为有限责任公司的全套手续(包括并不限于所涉及的股转公司、工商变更登记等的全部相关手续)。

  (二)交割的实施

  交割条件均已满足,则上市公司应向交易对方发出交割通知,以明确资产交割日。资产交割日前,交易对方应负责办理完毕标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续及其他涉及的相关变更登记手续(包括税务登记等),上市公司应提供必要帮助。

  资产交割日,交易对方应向上市公司指定人员移交标的公司证照、资质、全部印章、财产权属证明、财务账簿等文件和物品,双方应对标的公司各银行账户及存款、印章等进行查核和交割,届时参与双方应在交接清单上签字签章予以确认。

  自交割日起,上市公司对标的资产进行有效的管理和经营,标的资产相关的全部权利、义务亦由上市公司享有和承担。

  交易协议约定的标的公司过渡期损益审计报告已出具、且本次交易募集配套资金已到位之日起7日内,上市公司应向交易对方各自书面指定的账户支付其各自对应的现金价款,交易对方各自对应的现金价款=(标的资产本次交易作价×30%×交易对方各自现对标的公司的持股比例)-根据交易协议约定若交易对方在过渡期内亏损交易对方各自应赔偿的金额。根据上述公式计算为负的,则上市公司无需支付现金对价。

  若上市公司在本次交易获中国证监会核准后6个月内未能完成发行股份募集配套资金的,上市公司将在6个月届满后的30个工作日内自筹资金一次性向交易对方支付全部现金对价,交易对方各自对应的现金价款=(标的资产本次交易作价×30%×交易对方各自现对标的公司的持股比例)-根据交易协议约定若交易对方在过渡期内亏损交易对方各自应赔偿的金额。根据上述公式计算为负的,则上市公司无需支付现金对价。

  在资产交割日起30个工作日内,上市公司应负责将本次交易向交易对方发行的股份以及可转换债券在上交所及登记结算公司办理证券登记手续,交易对方应提供必要协助。

  六、业绩补偿安排

  (一)盈利预测补偿期间及承诺净利润

  本次交易项下标的公司业绩承诺期为2018、2019、2020年度。该等业绩承诺的补偿义务人为交易对方,由补偿义务人各自按其对标的公司的现持股比例进行补偿。补偿义务人承诺标的公司在2018年度、2019年度、2020年度的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,500万元、1,700万元、2,100万元。

  (二)补偿数额的确定原则

  本次交易经中国证监会审核通过并完成交割后,若标的资产在自2018年起业绩承诺期内的任一会计年度截至当期期末累积实际净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润的,补偿义务人同意就上述利润差额部分按本条约定方式进行补偿,具体的利润差额以该一会计年度的《专项审核报告》披露数据为准。

  (三)补偿方式

  若标的公司在自2018年起业绩承诺期内某一会计年度截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的,根据交易协议约定应予以补偿的,则就利润差额部分补偿义务人应优先以本次交易所取得的上市公司可转换债券向上市公司进行补偿,若可转换债券不足补偿的,不足部分应以本次交易所取得的股份向上市公司进行补偿,若本次交易所取得的可转换债券及股份均不足补偿的,不足部分应支付现金进行补偿。

  补偿义务人对标的公司的业绩承诺补偿以及资产减值补偿的总金额不超过本次交易中标的资产的交易对价。

  (四)各期补偿金额计算公式

  a.2018年度补偿金额=标的资产交易作价×(2018年度承诺净利润数-2018年度实际净利润数)÷2018、2019、2020年度承诺净利润数之和。

  b.2019年度补偿金额=标的资产交易作价×(2018、2019年度承诺净利润数之和-2018、2019年度实际净利润数之和)÷2018、2019、2020年度承诺净利润数之和-累计已补偿金额。

  c. 2020年度补偿金额=标的资产交易作价×(2018、2019、2020年度承诺净利润数之和-2018、2019、2020年度实际净利润数之和)÷2018、2019、2020年度承诺净利润数之和-累计已补偿金额。

  当期需补偿的可转换债券数量=(截至当期应补偿金额-前期已补偿金额)÷本次发行的可转换债券的票面金额;

  当期需补偿的股份数量=(截至当期应补偿金额-前期已补偿金额-当期已补偿可转换债券金额)/取得股份的价格;

  当期需补偿的现金金额=截至当期应补偿金额-前期已补偿金额-当期已补偿可转债金额-当期已补偿股份金额

  上述公式运用中,应遵循:

  a. 依据上述公式计算的当年应补偿可转换债券数量应精确至个位数,如果计算结果存在小于100元的尾数的,应当舍去尾数,对不足1张可转债面值的剩余对价由补偿义务人各自以现金支付;依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数,如果计算结果存在小数的,应当舍去小数取整数,对不足1股的剩余对价由补偿义务人各自以现金支付。

  b. 如上市公司在业绩承诺期及补偿完成前实施送股、公积金转增股本的,上述公式的应补偿股份数量调整为:按照上述公式计算的应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。

  c. 如上市公司在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红,补偿义务人应将其于股份补偿前累计获得的支付现金分红收益返还上市公司,返还金额不作为已补偿金额,不计入各年应补偿金额的计算公式;返还期限为当年关于标的资产的专项审核报告出具后的10个工作日内。

  返还计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已获得的支付现金分红收益×补偿义务人当年应补偿股份数量。

  (五)补偿缓冲期安排

  若标的公司业绩补偿期间前两个年度内实现的扣除非经常性损益后的累计净利润未达到当年累计承诺利润但不少于当年累计承诺利润的85%,则当年不触发补偿义务人的业绩补偿义务;若标的公司业绩补偿期间内任一年度截至当年年末实现的扣除非经常性损益后的累计净利润小于当年累计承诺利润的85%,补偿义务人应就该累计未达成利润部分进行业绩补偿;已履行的业绩补偿行为不可撤销。

  (六)减值测试及补偿

  标的公司2020年《专项审核报告》以及《减值测试报告》出具披露后,应按交易协议约定计算2020年度补偿金额以及减值测试补偿金额(如有),并由补偿义务人进行相应补偿。

  业绩承诺期届满后,上市公司应及时聘请具备证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试,如:期末减值额>累计已补偿金额,则补偿义务人需另行补偿(优先以本次交易所取得的可转换债券进行补偿,若可转换债券不足补偿的,不足部分应以本次交易所取得的股份向上市公司进行补偿,若本次交易所取得的可转换债券及股份均不足补偿的,不足部分应以支付现金进行补偿)。

  (七)补偿的实施

  (1)董事会启动补偿实施

  若补偿义务人根据交易协议约定须向上市公司进行补偿的,在上市公司相应《专项审核报告》披露后10个工作日内,由上市公司董事会按交易协议约定计算确定补偿可转换债券、股份数量以及现金补偿金额后书面通知补偿义务人,董事会应就补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会,审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。

  (2)回购可转债补偿

  在上市公司董事会发出本款上述通知的10个工作日内,上市公司将以总价1元的价格定向回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿的可转换债券并一并予以注销,如需现金补偿的,补偿义务人亦应在本款约定的期限内将现金补偿款汇入上市公司指定的账户。

  (3)回购股份补偿

  在上市公司股东大会通过该等股份回购事项的决议后10个工作日内,上市公司将以总价1元的价格回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿的股份数量并一并予以注销。

  如果上市公司股东大会未能通过关于以总价1元的价格回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿的股份数量并予以注销的议案,补偿义务人将在股东大会决议公告后10个工作日内,在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下,将等同于上述应补偿的股份数量的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的除补偿义务人以外的其他股东,上市公司其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数的比例获赠股份。

  如届时法律法规或监管机构对补偿股份回购事项另有规定或要求的,则应遵照执行。

  (4)补偿义务人的配合义务

  补偿义务人应根据上市公司的要求,签署相关书面文件并配合上市公司办理交易协议项下股份回购注销事项。

  七、超额业绩奖励

  若标的公司2018、2019、2020年累积实际净利润之和超过累积承诺净利润之和,则上市公司同意,待业绩承诺期届满后,将超出累积承诺净利润总额的超额部分之50%给予标的公司管理层和核心管理人员作为奖励,但累积奖励金额不得超过本次交易标的资产对价金额的20%。

  获得奖励的对象和具体分配方法由标的公司制订上市公司董事会确定。相关纳税义务由实际受益人自行承担。

  八、合同的生效条件和生效时间

  各方同意,交易协议自各方法定代表/授权代表签字或盖章之日成立。交易协议及交易协议所述之发行可转换债券、股份及支付现金购买资产行为在以下条件均获得满足之日起生效:(1)上市公司董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜;(2)标的公司董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜;(3)中国证监会核准本次交易。

  九、与资产相关的人员安排

  本次交易不涉及标的公司聘用人员劳动关系的变更。如标的公司员工提出辞职,或违反法律法规或劳动合同的有关规定,标的公司有权依法与其解除劳动关系。

  十、违约责任

  交易协议任何一方(违约方)未能按交易协议的规定履行其在协议项下的任何或部分义务,或作出任何虚假的声明、保证及承诺,则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。任何一方因违反交易协议项下的规定而应承担的违约责任不因交易协议项下的标的资产转让完成或协议的终止/解除而免除。

  交易协议生效后,上市公司未能按照交易协议约定向交易对方支付对价的,每逾期一日,应当以逾期应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金,但由于非因上市公司的原因导致逾期支付的除外。

  交易对方未能按照交易协议约定的期限办理完毕标的资产交割,每逾期一日,应当以交易对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给上市公司,但由于非因交易对方的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。

  交易对方未能按交易协议约定在约定期限内完成业绩补偿的,应当继续履行补偿义务,并应以应补偿而未补偿金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%向上市公司计付延迟补偿部分金额对应的利息,但由于非因交易对方的原因导致逾期补偿的除外。

  第十节 本次交易对上市公司的影响

  本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金,具体情况如下:

  一、本次交易对上市公司主营业务的影响

  上市公司目前是国内消费电子自动化设备行业的龙头企业。上市公司总体发展战略是在消费电子已有业务基础上,进一步拓宽产品线,致力于成为智能制造领域的领军企业。本次交易标的菱欧科技与上市公司同属于智能制造行业,菱欧科技下游客户所处行业包括汽车零部件、锂电池、医疗等多个领域,能够在产品结构、客户渠道等方面与上市公司产生较强的互补性。

  通过本次交易,上市公司将与菱欧科技实现国内自动化设备行业的强强联合,提升上市公司对客户、供应商的整体议价能力,进一步提升上市公司的盈利能力,有利于上市公司发展战略的快速实施。

  二、本次交易对上市公司盈利能力的影响

  菱欧科技作为为业内领先的自动化设备制造商,报告期内业务持续发展。本次交易完成后,菱欧科技将成为上市公司的全资子公司,进一步增强上市公司的盈利能力。根据交易对方承诺,菱欧科技2018年至2020年的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,500万元、1,700万元、2,100万元。

  本次重组完成后,上市公司的收入规模和盈利能力均得以明显提升,有利于增强持续盈利能力和抗风险能力,符合公司股东的利益。

  由于本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成,本次交易完成后对上市公司盈利能力影响的具体数据以审计结果、评估结果等为准。上市公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会,对相关事项作出补充决议,并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

  三、本次交易对上市公司关联交易的影响

  本次重组交易对方张玺、陈雪兴、邵聪在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易后,本次交易对方持有的上市公司股份均不超过5%,根据《上市规则》相关规定,三名交易对方与上市公司亦不存在潜在的关联关系。

  本次交易完成后,上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序,遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,定价依据充分、合理,确保不损害公司和股东的利益,尤其是中小股东的利益。上市公司与实际控制人及其关联企业不会因为本次交易新增持续性的关联交易。

  四、本次交易对上市公司同业竞争的影响

  本次交易并未导致上市公司控股股东和实际控制人变更,孙丰、曾慧夫妇仍为上市公司实际控制人。孙丰、曾慧夫妇及其控制的企业、其控制的企业的关联企业在本次交易前并未直接或间接从事与赛腾股份、标的公司及其下属公司相同或相近的业务。

  为了避免与上市公司的同业竞争,孙丰、曾慧夫妇承诺如下:

  “1.本次交易完成前,本人控制的除赛腾股份及其子公司以外的企业均未直接或间接经营任何与赛腾股份及其所控制企业的主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务。

  2.本次交易完成后,本人控制的除赛腾股份及其子公司以外的企业将不直接或间接经营任何与赛腾股份及其所控制企业的主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务;如本人控制的其他企业遇到赛腾股份及其所控制企业主营业务范围内的业务机会,本人控制的其他企业将尽可能把该等合作机会让予赛腾股份及其所控制企业。如因本人违反上述承诺给赛腾股份造成损失的,本人将承担相应赔偿责任。”

  同时,交易对方张玺、陈雪兴、邵聪承诺如下:

  “1、本次交易完成前,本人及本人控制的其他企业不存在直接或间接经营与菱欧科技或上市公司相同或相似业务的情形。

  2、本次交易完成后,在作为上市公司股东期间,本人及本人控制的企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的生产与经营,亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的其他企业;如在上述期间,本人或本人控制的企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,本人将立即通知上市公司,并尽力将该商业机会给予上市公司,以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争,以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。

  2、本人保证严格履行本承诺函的承诺,如因本人违反上述承诺给上市公司造成损失的,本人将承担相应赔偿责任。”

  五、本次交易对上市公司股权结构的影响

  由于本次交易中募集配套资金采取询价方式,最终发行价格暂时无法确定,假设募集配套资金发行价格为上市公司本次交易停牌前一个交易日的收盘价16.81元/股,本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为8,328,376股。考虑配套融资因素,本次交易完成前后,上市公司股本结构具体如下:

  ■

  注:此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。

  考虑配套融资及可转债转股影响的情况下,本次交易完成后,孙丰、曾慧夫妇仍将直接持有上市公司约62.45%的股权,仍为上市公司实际控制人。

  如果本次交易配套融资未能实施,本次交易完成前后公司的股本结构如下:

  ■

  注:此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。

  如果本次交易中配套融资未能实施,不考虑配套融资,本次交易完成后,上市公司实际控制人孙丰、曾慧将直接持有上市公司约65.50%的股权,因此,仍为上市公司实际控制人。

  第十一节 本次交易风险提示

  一、本次交易相关风险

  (一)审批风险

  本次交易尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于本次交易标的资产的审计、评估工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案、公司股东大会批准本次交易、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否获得该等批准、核准,以及获得相关批准、核准的时间均存在不确定性。

  同时,本次交易中向特定对象发行可转换债券作为支付手段为市场首例,将定向可转换债券用于并购重组项目仍处于试点摸索阶段,提请广大投资者注意相关风险。

  (二)本次交易可能取消的风险

  本公司制定了严格的内幕信息管理制度,本公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播,但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为,本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或终止的风险。

  此外,若本次交易过程中,出现不可预知的重大影响事项,则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行,则交易需面临重新定价的风险。

  由于取得证监会核准的时间具有不确定性,交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案,如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致,本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提请广大投资者注意上述交易可能取消的风险。

  (三)审计、评估尚未完成的风险

  截至本预案签署日,本次交易标的资产的审计、评估及上市公司备考审阅工作尚未完成,标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以本次交易报告书中披露的为准。本预案引用的历史财务数据、预评估值可能与最终经审计的财务数据、评估报告数据存在一定差异,提请投资者注意相关风险。

  (四)交易标的预估增值率较高的风险

  本次交易拟购买的资产为菱欧科技100%的股权。根据标的资产预估情况,标的资产账面净资产为2,784.18万元、预估值为21,400万元、预估增值率为668.63%。本次交易拟采用基于对菱欧科技未来盈利能力预测的收益法评估结果,尽管评估机构对标的资产的评估工作遵循了谨慎性原则,但未来宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化等情况,可能导致标的公司盈利水平达不到预测水平。提请投资者注意相关风险。

  (五)业绩承诺无法实现的风险

  根据上市公司与业绩承诺人签署的交易协议,业绩承诺人承诺标的公司2018年、2019年、2020年实现的净利润(指经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润)分别不低于1,500万元、1,700万元及2,100万元。

  上述业绩承诺是业绩承诺人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测,但是标的公司预测业绩较历史业绩增长较大,业绩承诺期内经济环境和产业政策等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期,可能导致业绩承诺无法实现,进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。

  因此,本次交易存在承诺期内标的公司实际实现净利润达不到承诺净利润的可能性,从而导致业绩承诺无法实现,提请投资者注意相关风险。

  (六)收购整合风险

  本次交易完成后,菱欧科技将成为上市公司的全资子公司,上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上,与标的公司实现优势互补,在业务、资产、团队、管理、文化等方面进行整合,使标的公司尽快融入上市公司,最大程度地发挥重组的协同效应。但是上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性,若整合过程不顺利,将会影响上市公司的经营与发展。提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。

  (七)配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

  本次交易方案中,上市公司拟配套融资不超过14,000万元,用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用,并用于上市公司补充流动资金及偿还银行贷款。

  受股票市场波动及投资者预期的影响,募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施,或融资金额低于预期,上市公司需以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价和重组相关费用,将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响,同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用,提请投资者注意相关风险。

  (八)商誉减值风险

  公司本次交易属于非同一控制下的企业合并,根据《企业会计准则》规定,本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。本次收购完成后公司将确认较大金额的商誉,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益,则该等商誉将存在减值风险,若未来出现大额计提商誉减值的情况,将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响,提请投资者注意。

  (九)补偿实施风险

  尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议,约定补偿义务人在需要业绩补偿时优先以本次交易中取得的可转换债券进行补偿,可转换债券补偿不足的情况下以本次交易中取得的股份进行补偿,股份补偿不足的情况下进行现金补偿,但由于本次交易现金支付比例较高且现金无法进行锁定,导致现金补偿的执行难度较大,本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险,提请投资者注意。

  (十)业绩承诺覆盖不足的风险

  本次交易中,交易对方业绩承诺总金额为5,300万元,占本次交易总对价21,000万元的25.24%,业绩承诺覆盖率较低,存在业绩承诺覆盖不足的风险,提请投资者关注。

  二、标的公司的经营风险

  (一)主要客户相对集中的风险

  菱欧科技自成立以来,就将融入全球自动化设备产业链作为长期发展目标,经过多年努力,现已与日本电产、索尼(村田制作所)等多家国际知名的制造企业建立了稳定的合作关系,合作进展顺利。2016年-2018年上半年,菱欧科技来自前五大客户的销售收入占公司营业收入的比例分别为93.98%、83.90%和88.14%。菱欧科技将在稳定现有客户的基础上,开发新兴市场,如新能源、锂电池、医疗等行业,通过新市场的推广,扩大客户群,逐步降低对大客户的依赖程度。提请广大投资者注意相关风险。

  (二)核心技术泄密或被侵权的风险

  公司拥有核心技术的发明专利等自主知识产权,并对这些关键技术采取了严格的保密措施,制定了相应的保密规定,与全体研发人员签署了保密协议。但在激烈的市场竞争中,如果被竞争对手模仿或窃取,将对公司的经营造成一定的影响。提请广大投资者注意相关风险。

  (三)核心团队稳定及人才流失风险

  菱欧科技所处行业为技术密集型行业,核心技术人员对公司的产品创新、持续发展起着关键作用,因此,核心技术人员的稳定对标的公司的发展具有重要影响。目前,菱欧科技已拥有一批高素质技术人员,为菱欧科技的长远发展奠定了良好基础。随着行业竞争的日趋激烈,行业内竞争对手对核心技术人才的争夺也将加剧,一旦核心技术人员离开菱欧科技,将可能削弱竞争优势,给菱欧科技的生产经营和发展造成不利影响。

  保持核心团队稳定并持续引进专业人才是标的公司生存和发展的根本,菱欧科技已与核心团队签署协议,对核心人员的从业期限、竞业禁止进行了明确约定。本次交易完成后,上市公司将对菱欧科技进行充分整合,进一步完善激励和约束机制,留住和吸引人才。若菱欧科技不能建立有效的激励机制,并根据环境变化而持续完善,将会影响到核心团队人员的积极性、创造性的发挥,甚至不排除造成核心团队人员流失的可能性;同时,若菱欧科技不能从外部引进并保留与其发展所需密切相关的技术及运营人才,将可能对其长期稳定的发展带来一定的不利影响。提请广大投资者注意相关风险。

  (四)税收优惠风险

  菱欧科技2015年8月24日获得编号为GF201532000386的《高新技术企业证书》。根据《企业所得税法》,在高新技术企业认定有效期内享受高新技术企业税收优惠政策,企业所得税税率按照15%征收。目前菱欧科技正在进行高新技术企业复审工作,高新技术企业复审申请正在审核过程中。

  尽管菱欧科技的经营业绩不依赖于税收优惠政策,但税收优惠政策对其经营业绩有一定影响。如本次复审申请未能通过主管机关批准,或未来因国家税收优惠政策发生变化,导致菱欧科技未来不再符合上述税收优惠政策的适用条件,无法享受上述所得税优惠政策,将对菱欧科技的经营业绩产生影响。提请广大投资者注意相关风险。

  (五)应收账款回收的风险

  菱欧科技部分客户账期较长,按照行业惯例和合同约定,菱欧科技通常在“合同签订”、“货物发货”、“安装验收”及“质保期满”等阶段按相应比例收取货款。因此,菱欧科技在确认销售收入时,会有较大的应收账款余额,同时,对于规模较大的整线项目,还会在合同中设置占合同总金额10%的质量保证金,质量保证金通常将在12个月“质保期满”后才会支付。

  虽然菱欧科技按照《企业会计准则》计提了应收账款的坏账准备,制定了较完善的应收账款管理制度,且应收账款的账龄均在合理的范围内,但由于应收账款金额较大,若客户出现经营风险,则会对菱欧科技的现金流量状况及满足营运资金需求的能力造成不利影响。

  (六)租赁经营场所稳定性的风险

  菱欧科技及其分公司经营场地均通过租赁方式取得。由于菱欧科技对该等租赁场地并不拥有所有权,因此存在租赁协议到期后无法与出租方继续签订租赁协议的风险。虽然菱欧科技作为技术驱动型的轻资产公司,生产经营对于场地依赖性较弱,但仍可能面临因出租方违约等原因导致无法及时续租的风险,进而对菱欧科技正常业务造成一定的不利影响。

  三、发行可转换债券相关风险

  (一)本息兑付风险

  本次交易中,上市公司向交易对方发行可转换债券作为交易对价,虽然交易方案中相关可转债的设计突出股性并采取多种措施促进交易对方积极行使转股权,但可转债存续期限内,公司仍需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外,在可转债触发提前回售条件时,若交易对方选择行使提前回售权,则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力,对企业生产经营产生负面影响。因此,若公司经营活动出现未达到预期回报的情况,不能从预期的还款来源获得足够的资金,可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付,以及投资者回售时的承兑能力。

  (二)可转债到期未能转股风险

  本次可转债的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易对方偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股,公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息,从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

  (三)可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

  本次交易后上市公司盈利能力的提高有赖于菱欧科技通过整合资源、开拓客户、提高运营效率等方式实现利润,菱欧科技为上市公司贡献利润需要时间并取决于多种因素。如可转债持有人在较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票,公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

  四、其他风险

  (一)股票价格波动风险

  股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此,股票交易是一种风险较大的投资活动,投资者对此应有充分准备。

  股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,特提醒投资者必须具备风险意识,以便做出正确的投资决策。同时,上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标,加强内部管理,努力降低成本,积极拓展市场,提高盈利水平;另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。

  本次重组完成后,上市公司将严格按照《股票上市规则》等相关法律法规及公司内部制度的规定,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者做出正确的投资决策。

  (二)不可抗力的风险

  上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

  第十二节 交易的合规性分析

  一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

  (一)符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

  1、本次交易符合国家相关产业政策

  本次交易中,赛腾股份拟购买菱欧科技100%股权。菱欧科技的主要产品为各类自动化生产设备,致力于为客户提供各类自动化生产设备,已经成长为客户提供智能制造解决方案和服务的高新技术企业。菱欧科技产品可广泛应用于汽车、电子、能源等行业的自动化生产。经过多年的研发和业务积累,菱欧科技已经先后与日本电产、索尼(村田制作所)、斯丹德、康斯博格等国际知名客户形成长期业务关系,并正在积极拓展新的优质客户群。

  我国智能化装备制造业长期滞后于国外先进发达国家水平,为我国加速工业现代化进程、加快产业结构调整和实现高端智能装备道路带来诸多阻碍,进入21世纪以来,为了实现国民经济可持续发展,国务院、国家发改委、科技部、财政部、商务部、国家知识产权局等各部门相继出台了诸多扶持和规范我国工业生产智能化发展的国家政策和法规,从而为我国智能装备制造业的发展提供了强有力的政策支持和良好的政策环境。

  因此,本次交易符合国家相关产业政策。

  2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

  本次交易的标的资产不属于高能耗、高污染的行业,经营业务不存在违反国家环境保护相关法规的情形。因此,本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

  3、本次交易符合国家有关土地管理的相关规定

  菱欧科技现有的办公场所均为租赁房屋,未拥有土地使用权,因此本次交易不涉及土地管理相关问题,本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。

  4、本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定

  根据《中华人民共和国反垄断法》的规定,赛腾股份本次购买菱欧科技100%股权的行为,不构成行业垄断行为。根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》亦无需进行经营者集中申报,因此不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。

  综上所述,本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定,符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规定。

  (二)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

  本次交易完成后(不考虑配套融资及可转换债券转股情况),公司的股本将由162,763,900股变更为163,851,981股,社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。故上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

  综上所述,本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件,符合《重组管理办法》第十一条第(二)项的规定。

  (三)重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

  1、标的资产的定价情况

  本次交易将按照相关法律法规的规定依法进行,由上市公司董事会提出方案,并聘请具有证券业务资质的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告和意见。标的资产的最终交易价格以经具有证券业务资质的评估机构出具的评估报告为依据确定。

  截至本预案出具日,标的资产的审计、评估和尽职调查工作正在进行中。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会,编制并披露重组报告书,标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

  2、发行股份的定价情况

  (1)发行股份购买资产的股份发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第六次会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%,经协议各方协商确认为19.30元/股,最终发行价格尚须经中国证监会核准。

  上市公司发行股份购买资产的发股定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次审议发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。

  在定价基准日至发行日期间,如赛腾股份另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,赛腾股份将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。

  (2)发行股份募集配套资金的股份发行价格

  根据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定,本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

  最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后,由董事会与主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价情况确定。

  本次发股价格的确定方式符合法律、法规规定。

  3、发行定向可转换债券的定价情况

  2014年3月,国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发[2014]14号),明确“允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式”。

  2014年6月中国证监会修订发布《上市公司重大资产重组管理办法》,规定了上市公司可以向特定对象发行可转债用于购买资产或者与其他公司合并。

  2018年11月1日,中国证监会发布试点公告,鼓励上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具。试点公告认为:上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具,有利于增加并购交易谈判弹性,为交易提供更为灵活的利益博弈机制,有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险,丰富并购重组融资渠道。

  根据上述试点精神,本次发行的定向可转换债券作为支付工具,按照面值发行,同时转股价格参照《上市公司重大资产重组管理办法》中上市公司发行股份购买资产的定价规则进行确定。本次可转换债券的转股价格与发行股份定价部分的股份定价标准一致,为19.30元/股。

  因此,本次发行定向可转换债券的价格的确定方式符合中国证监会试点公告精神及相关法律、法规规定。

  4、本次交易程序合法合规

  本次交易中,上市公司聘请具有证券业务资格的中介机构依照有关规定出具审计、评估、独立财务顾问等相关报告和法律意见书。

  上市公司自本次重组停牌以来按时公布资产重组进程,及时、全面的履行了法定的公开披露程序。因此,本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,不存在损害公司及其股东利益的情形。

  5、独立董事意见

  上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景,就本次交易发表了独立意见如下:

  “1.本次交易有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力,有利于提升公司的盈利水平,增强持续盈利能力。本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

  2.公司就本次重组制订的预案、签署的附条件生效的交易协议,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定,本次交易具备可操作性。

  3.为本次交易提供专业服务的审计机构、评估机构及其经办人员与公司、交易对方、标的公司除正常业务往来关系外,无其他关联关系,亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突,审计机构及评估机构具有充分的独立性。

  4.按照《重组办法》、《上市规则》等相关规定,本次交易不构成重大资产重组,且不构成关联交易。”

  (四)重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法

  本次交易的标的资产为交易对方合计持有的菱欧科技100%股权。截至本预案签署日,交易对方合法持有菱欧科技股权,不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形,标的资产权属清晰,转让、过户不存在法律障碍。

  交易对方均出具《关于标的公司合法存续及资产权属的承诺函》,交易对方确认并作出如下承诺:

  “1、标的公司系依据中国法律依法成立并有效存续的股份有限公司,已取得其设立及经营业务所需的一切审批、同意、授权和许可,且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效。

  2、本人已经依法履行对标的公司的出资义务,出资真实且已足额支付,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响标的公司合法存续的情况。

  3、本人具备作为标的公司股东的主体资格,不存在根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或任职单位的规定或与任何第三方的约定不能作为标的公司股东的情形。

  4、标的公司设立至今依据国家或地方法律法规和相关规定合法运营,不存在因违反国家或地方的法律法规和相关规定而受到或将受到相关主管部门重大处罚;不存在可能导致标的公司相关资产被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的情况;不存在任何影响其合法存续的重大未决或潜在的诉讼、仲裁;不存在依据国家或地方法律法规和相关规定需要终止的情形。

  5、本人真实持有标的公司股权,本人为所持标的公司股权的唯一实际拥有者。本人持有的标的公司股权不存在任何委托、信托等代理持股或其他任何关于股东权利或股权权属的协议安排的情形。

  6、本人所持有的标的公司股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼,亦不存在尚未了结的或可预见的可能导致本人所持标的公司股权被司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的诉讼、仲裁及行政处罚案件。本人所持有的标的公司股权不存在质押、查封、司法冻结以及因任何担保、判决、裁决、协议或其他原因而限制股东权利行使或限制转让该等股权之情形。

  7、本人有权转让所持标的公司股权,除《公司法》、新三板规则等法定限制外,不存在任何被禁止或限制转让的情形。”

  此外,本次交易完成后,菱欧科技将成为上市公司的全资子公司,仍为独立存续的法人主体,其全部债权债务仍由其享有或承担,因此,本次交易不涉及债权债务的转移。

  综上所述,本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,本次交易不涉及债权债务处理或变更事项,符合《重组管理办法》第十一条第(四)项的规定。

  (五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

  通过本次交易,赛腾股份的智能制造业务产品线将从消费电子扩展至汽车零部件、锂电池、医疗等领域,菱欧科技将会在渠道资源、客户资源、技术储备、产品类型等方面与上市公司原有业务板块形成协同互补。本次交易后,上市公司业务规模及盈利能力将显著提升,对上市公司盈利能力产生较大的促进作用。

  综上所述,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(五)项的规定。

  (六)本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

  本次交易前,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立,信息披露及时,运行规范,未因违反独立性原则而受到监管机构的处罚。

  本次交易完成后,上市公司的实际控制人未发生变更,上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立,本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  综上所述,本次交易后,上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合《重组管理办法》第十一条第(六)项的规定。

  (七)本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

  本次交易前,上市公司已建立了较为完善的法人治理结构,本次交易完成后,上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求,继续执行相关的议事规则或工作细则,保持健全、有效的法人治理结构,符合《重组管理办法》第十一条第(七)项的规定。

  综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定,符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;不会导致上市公司不符合股票上市条件;资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形;资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

  二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定

  本次交易前,孙丰、曾慧夫妇是上市公司的控股股东、实际控制人,两人直接持股比例为68.56%。

  不考虑配套融资及可转换债券转股情况,本次交易完成后,上市公司控股股东及实际控制人孙丰、曾慧夫妇将直接持有上市公司约68.11%的股权;不考虑配套融资,假设可转换债券全部转股,则本次交易完成后,上市公司控股股东及实际控制人孙丰、曾慧夫妇将直接持有上市公司约65.50%的股权,仍为上市公司控股股东及实际控制人。具体情况如下:

  ■

  注:此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。

  考虑配套融资的情况下,假设募集配套资金发行价格为本次交易停牌前一个交易日的收盘价16.81元/股,本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为8,328,376股。如不考虑定向可转换债券转股,则本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金完成后,孙丰、曾慧夫妇将直接持有上市公司约64.82%的股权,仍为上市公司控股股东及实际控制人。

  如考虑定向可转换债券转股,假设交易对方按照初始转股价格将全部可转换债券转股,则本次发行股份购买资产、发行股份募集配套资金及交易对方转股完成后,孙丰、曾慧夫妇将直接持有上市公司约62.45%的股权,仍为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。具体情况如下:

  ■

  注:此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。

  综上所述,本次交易完成后,公司的实际控制人未发生变更,本次交易不构成重组上市。

  三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

  (一)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

  本次交易完成后,上市公司将进一步夯实主业,围绕智能制造行业,扩展自动化设备产品线,上市公司总资产、净资产和营业收入规模均将得到提升,增强上司公司的抗风险能力和持续盈利能力。

  综上所述,本次交易将有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力,符合《重组管理办法》第四十三条第(一)项的相关规定。

  (二)本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性

  1、本次交易有利于上市公司减少关联交易

  本次交易前,上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求,制定了关联交易的相关规定,对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行,日常关联交易按照市场原则进行。与此同时,上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定,勤勉尽责,切实履行监督职责,对关联交易及时、充分发表意见。

  本次交易前,交易对方与上市公司之间不存在关联及关联交易。本次交易完成后,菱欧科技100%的股权将全部注入上市公司,菱欧科技将成为上市公司的全资子公司,交易对方持有上市公司股份比例均不超过5%,不构成上市公司关联方。

  2、本次交易不会产生同业竞争

  本次交易完成后,上市公司的控股股东、实际控制人仍为孙丰、曾慧夫妇,上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间仍不存在同业竞争。

  为充分保护上市公司的利益,避免本次交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争,上市公司控股股东、实际控制人孙丰、曾慧夫妇,出具了《关于避免同业竞争的承诺》。

  3、本次交易有利于增强独立性

  本次交易前,上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;本次交易完成后,上市公司实际控制人未发生变更,上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间仍将继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  综上所述,本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,有利于上市公司继续保持独立性,符合《重组管理办法》第四十三条第(一)项的规定。

  (三)上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

  众华会计师事务所(特殊普通合伙)对赛腾股份2017年财务报告出具了众会字[2018]1905号标准无保留意见的审计报告。

  综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第(二)项的规定。

  (四)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

  截至本预案签署日,上市公司及其现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

  综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第(三)项的规定。

  (五)本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

  本次发行股份购买的资产为菱欧科技100%股权,标的资产权属清晰,不存在冻结、质押等限制权利行使的情形,资产过户或者转移不存在法律障碍,预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

  综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第(四)项规定。

  四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明

  中国证监会2018年10月12日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答(2018年修订)》规定:“考虑到募集资金的配套性,所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价,支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设,也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”并且“募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%;或者不超过募集配套资金总额的50%”。

  本次交易募集资金以询价方式发行,募集资金拟用于本次并购交易现金对价及相关重组相关费用,并用于上市公司补充流动资金及偿还银行贷款,用途符合上述规定。其中,用于上市公司补充流动资金及偿还银行贷款部分为6,000万元,占募集配套资金总额的42.86%,符合上述规定。

  综上,本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和相关解答要求的说明。

  五、本次交易配套融资不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形说明

  上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形:

  (一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

  (二)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;

  (三)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;

  (四)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;

  (五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

  (六)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;

  (七)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

  六、本次发行定向可转债方案符合相关规定

  2014年3月,国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发[2014]14号),明确“允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式”。

  2014年6月中国证监会修订发布《上市公司重大资产重组管理办法》,规定了上市公司可以向特定对象发行可转债用于购买资产或者与其他公司合并。

  2018年11月1日,中国证监会发布试点公告,鼓励上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具。试点公告认为:上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具,有利于增加并购交易谈判弹性,为交易提供更为灵活的利益博弈机制,有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险,丰富并购重组融资渠道。

  综上,本次发行定向可转换债券符合相关规定。(下转D51版)

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