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(上接D48版)苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案(下转D50版)

  (上接D48版)

  截至本预案签署日,本次交易的各交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

  (四)各交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本预案签署日,本次交易的各交易对方最近五年内未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  (五)交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

  截至本预案签署日,本次交易的各交易对方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

  第五节 交易标的基本情况

  本次交易的标的资产为张玺、陈雪兴、邵聪合计持有的菱欧科技100%的股权。

  一、标的公司基本情况

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  二、标的公司历史沿革

  (一)2004年11月,菱欧有限设立

  苏州菱欧自动化设备有限公司(以下简称“菱欧有限”)原名为苏州京东盛电子科技有限公司(以下简称“苏州京东盛”)。苏州京东盛由张玺和徐志东出资设立。设立时,苏州京东盛注册资本为50万元,其中,张玺以货币出资30万元,占出资总额的60%,徐志东以货币出资20万元,占出资总额的40%。2004年11月19日,苏州金鼎会计师事务所出具验资报告(金鼎会验字【2004】1002号)。经审验,截至2004年11月19日,苏州京东盛收到股东缴纳注册资本50万元,出资方式为货币出资。2004年11月22日,苏州市吴中工商行政管理局核发《企业法人营业执照》,注册号为3205062107247。

  菱欧有限设立时,股权结构如下:

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  (二)2005年3月,菱欧有限第一次股权转让

  2005年3月7日,徐志东与张桂生签署出资额转让协议书,约定徐志东将其持有的20万元出资额以20万元的转让价格转让给张桂生。同日,苏州京东盛股东会审议通过股权转让事项。2005年3月10日,苏州市吴中工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业执照》。

  本次股权转让完成后,菱欧有限股权结构如下:

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  (三)2006年1月,菱欧有限更名及第二次股权转让

  2006年1月23日,张桂生与邵聪、陈雪兴分别签署出资额转让协议书,约定张桂生将其持有的10万元出资额以10万元的价格转让给邵聪;张桂生将其持有的10万元出资额以10万元的价格转让给陈雪兴。同日,张玺与邵聪签署出资额转让协议书,约定张玺将其持有的2万元出资额以2万元的价格转让给邵聪。同日,苏州京东盛股东会审议通过股权转让事项并更名为“苏州菱欧自动化设备有限公司”。2006年1月26日,苏州市吴中工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业执照》。

  上述股权转让完成后,有限公司股权结构如下:

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  (四)2006年11月,菱欧有限第三次股权转让及第一次增资

  2006年10月13日,张玺与邵聪签署出资额转让协议书,约定张玺将其持有的28万元出资额以28万元的转让价格转让给邵聪。同日,菱欧有限股东会审议通过股权转让事项并一致决定公司增资至250万元。其中,邵聪以货币形式新增出资85万元,陈雪兴以货币形式新增出资115万元。2006年11月8日,苏州东瑞会计师事务所有限公司出具验资报告(东瑞内验【2006】字第714号),确认截至2006年11月8日,菱欧有限收到以货币形式出资的200万元新增出资额。2006年11月8日,苏州市吴中工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业执照》。

  本次股权转让及增资完成后,有限公司股权结构如下:

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  (五)2006年12月,菱欧有限第四次股权转让

  2006年12月10日,陈雪兴与张玺签署出资额转让协议书,约定陈雪兴将其持有的12.5万元出资额以12.5万元的转让价格转让给张玺。同日,菱欧有限股东会审议通过股权转让事项。2006年12月14日,苏州市吴中工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业执照》。

  本次股权转让完成后,有限公司股权结构如下:

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  (六)2011年8月,菱欧有限第五次股权转让

  2011年7月22日,陈雪兴与张玺签署出资额转让协议书,约定陈雪兴将其持有的37.5万元出资额以37.5万元的价格转让给张玺。同日,邵聪与张玺签署出资额转让协议书,约定邵聪将其持有的75万元出资额以75万元的价格转让给张玺。同日,菱欧有限股东会审议通过股权转让事项。2011年8月22日,苏州市吴中工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业执照》。

  本次股权转让完成后,有限公司股权结构如下:

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  (七)2013年12月,菱欧有限第二次增资

  2013年12月16日,菱欧有限召开股东会,决定将注册资本增加至750万元。其中,张玺以货币形式新增出资227.5万元,陈雪兴以货币形式新增出资180万元,邵聪以货币形式新增出资92.5万元。2013年12月18日,苏州东瑞会计师事务所有限公司出具验资报告(东瑞内验【2013】字第2-040号),确认截至2013年12月17日,菱欧有限收到上述股东以货币形式出资的500万元新增出资额。2013年12月25日,苏州市吴中工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业执照》。

  本次增资完成后,菱欧有限股权结构如下:

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  (八)2014年10月,菱欧有限第六次股权转让

  2014年10月14日,菱欧有限召开股东会,同意张玺将其持有的26.25万元出资额和18.75万元出资额分别以26.25万元和18.75万元的价格转让给陈雪兴和邵聪。2014年10月29日,苏州市吴中工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业执照》。

  本次股权转让完成后,菱欧有限股权结构如下:

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  (九)2015年11月,菱欧有限整体变更为股份公司

  2015年11月15日,菱欧有限股东会决议,通过了《关于苏州菱欧自动化设备有限公司整体变更设立苏州菱欧自动化科技股份有限公司的议案》;同意菱欧有限根据相关法律法规的规定将公司整体变更为股份有限公司。2015年11月21日,菱欧有限全体股东作为发起人共同签署了《关于整体变更设立苏州菱欧自动化科技股份有限公司的发起人协议》,同意由各发起人以菱欧有限截至2015年8月31日经审计的净资产整体折股变更设立股份有限公司,股份公司设立时的股份总数为2,000万股,每股面值为人民币1元。

  北京天健兴业资产评估有限公司出具了天兴苏评报字(2015)第0101号评估报告,评估报告结论如下:经采用资产基础法评估,在持续经营前提下苏州菱欧自动化设备有限公司于评估基准日2015年8月31日的所有者权益评估值为2,365.67万元。

  2015年12月11日,全体发起人出席了股份公司创立大会暨第一次股东大会,通过了设立股份公司、制定公司章程等议案。

  根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“天衡验字(2015)02155号”《验资报告》以及发起人协议、章程的约定,菱欧有限各股东以截至2015年8月31日经审计的净资产20,633,540.19元按1∶0.97比例折合为股份公司的股本,股份公司股本总额为20,000,000元,股份总数为20,000,000股,每股面值为1元。超过股本2,000万元的部分列入公司资本公积。本次整体变更不增加新的股东,菱欧有限各股东在整体变更后的股份有限公司的持股比例保持不变。

  2015年12月23日,菱欧科技取得了苏州市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为91320500768279205E的《企业法人营业执照》,股份公司正式成立。股份公司注册资本2,000万元,法定代表人为张玺,住所为苏州市吴中区郭巷街道西九盛街88号,经营期限为长期。

  本次改制完成后,菱欧科技股权结构如下:

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  (十)2016年3月,菱欧科技新三板挂牌

  2016年3月30日,全国中小企业股份转让系统出具《关于同意苏州菱欧自动化科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》,同意菱欧科技股票公开转让。

  菱欧科技自在新三板挂牌后,未发生股本变动及股权转让事项。

  三、标的公司股权结构及控制关系

  (一)股权结构图

  截至本预案签署日,菱欧科技共有张玺、陈雪兴、邵聪三名股东,股权结构如下图所示:

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  张玺、陈雪兴、邵聪已签订《一致行动协议》,承诺作为菱欧科技的股东,在日常生产经营及其他重大事宜决策等诸方面保持一致行动,对菱欧科技包括生产经营及其他重大决策事项依法行使投票权及决策权保持一致。故张玺、邵聪、陈雪兴三人为实际控制人。三人相关情况参见本预案“第四节 交易对方基本情况/二、发行可转换债券及股份购买资产交易对方详细情况”。

  (二)公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

  菱欧科技公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容,菱欧科技各股东之间不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。

  (三)是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

  根据《公司法》和菱欧科技现行有效的公司章程,作为股份有限公司,菱欧科技董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有股份公司股份总数的25%;同时,根据《公司法》的相关规定,股份有限公司发起人至少为2人。依据交易协议的约定,菱欧科技应完成将股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记手续。

  除上述事项外,截至本预案签署日,菱欧科技公司章程中不存在其他对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排,也不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。

  四、最近三年主营业务发展情况

  菱欧科技主营业务为自动化设备的设计、生产和销售。公司自设立以来一直致力于为客户提供智能制造整体解决方案。

  最近三年,菱欧科技的主营业务未发生重大变化。

  五、标的公司报告期财务指标

  菱欧科技最近两年一期未经审计的合并报表主要财务数据及财务指标如下:

  (一)资产负债表简表单位:万元

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  (二)利润表简表

  单位:万元

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  (三)主要财务指标

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  (四)非经常性损益

  单位:万元

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  报告期内,归属于菱欧科技母公司股东非经常性损益净额分别为104.09万元、113.79万元、93.81万元,金额较小,不会对菱欧科技盈利的持续性和稳定性造成重大不利影响。

  六、标的公司是否存在出资瑕疵或影响合法存续及股东股权转让合法合规的情况

  截至本预案签署之日,菱欧科技不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。

  菱欧科技已召开了董事会,董事会审议通过本次交易,本次交易尚待标的公司股东大会审议通过。

  七、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况

  (一)标的公司最近三年资产评估情况

  除本次交易外,菱欧科技于2015年改制为股份有限公司时委托北京天健兴业资产评估有限公司对菱欧有限整体变更为股份有限公司而涉及的股东全部权益价值进行评估,评估基准日为2015年8月31日。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴苏评报字(2015)第0101号评估报告,经采用资产基础法评估,在持续经营前提下苏州菱欧自动化设备有限公司于评估基准日2015年8月31日的总资产账面价值5,224.88万元,评估价值5,527.20万元,评估增值302.32万元,增值率5.79%;负债账面价值3,161.53万元,评估价值3,161.53万元,评估无增减值,增值率0.00%;净资产账面价值2,063.35万元,评估价值2,365.67万元,评估增值302.32万元,增值率14.65%。

  (二)标的公司最近三年增减资情况

  除整体改制为股份公司以外,菱欧科技最近三年不存在增减资行为。

  (三)标的公司最近三年股权转让情况

  最近三年,菱欧科技不存在股权转让情况。

  八、标的公司下属公司情况

  截至本预案签署日,菱欧科技拥有1家分公司,具体情况如下:

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  九、标的公司涉及的相关报批事项

  本次交易涉及的标的资产为股权类资产,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况。

  十、标的公司资产许可使用情况

  截至本预案签署日,菱欧科技不存在许可他人使用自己所有的资产,或者作为被许可方使用他人资产的情况。

  十一、债权债务转移情况

  本次交易完成后,菱欧科技仍然是独立存续的法人主体,其全部债权债务仍由其自身享有或承担,因此,本次交易不涉及债权债务的转移。

  十二、租赁情况

  截至本预案出具日,菱欧科技未持有土地使用权或房屋所有权,生产经营所需场所均为租赁,具体情况如下:

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  截至本预案披露日,上述租赁未办理租赁备案,根据《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》,未办理租赁备案不影响合同效力。因此,部分租赁物业未办理备案登记手续,不影响上述租赁合同的有效性,亦不会对菱欧科技的日常经营造成重大不利影响。

  十三、标的公司主营业务情况

  (一)主营业务概况

  菱欧科技致力于为客户提供各类自动化生产、检测设备,已经成长为客户提供智能制造解决方案和服务的高新技术企业。菱欧科技产品可广泛应用于汽车、消费电子等行业的自动化生产。经过多年的研发和业务积累,菱欧科技已经先后与日本电产、索尼(村田制作所)、斯丹德、康斯博格等国际知名客户形成长期业务关系,并正在积极拓展新的优质客户群。

  菱欧科技结合行业应用企业的特点,根据客户不同需求,凭借行业经验、专业设计及应用实例,通过方案支持、设计仿真、生产制造、安装调试、售后保障等专业服务,对工业机器人及自动化设备进行定制化调试和布局设计,并配合生产线配置方案,为行业应用客户提供符合特定需求的定制化工业生产智能化生产线综合解决方案,满足客户在提高精度和生产效率、降低误差、优化流程管理、降低人员成本、改善工作环境等多方面的业务需求。菱欧科技已成为业界独具特色和优势的自动化智能装备及综合解决方案优秀供应商。

  (二)行业主要监管情况、监管体制、法律法规及行业政策

  根据《上市公司行业分类指引》(2012年修订),菱欧科技所处行业属于“专用设备制造业”。

  (1)行业主管部门与管理体制

  菱欧科技所处的行业为充分竞争行业,行业实行国家宏观调控下的行业自律管理体制,行业主管部门为国家发展改革委和工信部。国家发展改革委主要负责制定宏观产业政策,指导产业结构调整、技术进步和技术改造措施等;工信部主要负责拟定和实施行业规划等。

  (2)行业主要政策

  我国智能化装备制造业长期滞后于国外先进发达国家水平,为我国加速工业现代化进程、加快产业结构调整和实现高端智能装备道路带来诸多阻碍,进入21世纪以来,为了实现国民经济可持续发展,国务院、国家发改委、科技部、财政部、商务部、国家知识产权局等各部门相继出台了诸多扶持和规范我国工业生产智能化发展的国家政策和法规,从而为我国智能装备制造业的发展提供了强有力的政策支持和良好的政策环境。主要行业政策如下:

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  (三)主要产品的用途及变化情况

  菱欧科技的主要产品为自动化设备,产品主要应用于汽车、电子、医疗等行业。

  报告期内,菱欧科技主要产品及用途如下:

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  (四)主要产品的工艺流程图

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  (五)主要经营模式、盈利模式和结算模式

  1、菱欧科技主要经营模式

  (1)采购模式

  菱欧科技采购分为标准件和非标准件采购。标准件为气缸、导轨、丝杠、PLC、伺服电机、电线、螺丝等通用零部件,非标准件主要是根据客户订单单独定制的零部件。

  菱欧科技已构建稳定的原材料供应渠道,并与主要供应商保持长期合作关系。菱欧科技制定了详细的供应商评价体系,通过收集市场信息及现场考察的方式筛选符合要求的供应商,并列入合格供应商名录;采购人员根据设计部制作的采购清单,向合格供应商名录内的供应商进行询价对比,确定供应商并签订采购合同;采购人员对供货情况进行跟踪,并检验供应商供应的原材料,验收合格后入库。

  (2)生产模式

  作为自动化设备供应商,菱欧科技的产品与客户的生产环境高度适配,故需要在客户生产线投产前即切入到客户的产线设计环节中,生产模式是典型的定制化生产,根据客户订单组织生产。具体生产模式如下:

  1)由研发部门根据客户需求及设计方案,生成工程零件图纸及物料清单。

  2)采购部门根据物料清单组织订单项目所需标准件及非标件的采购,供生产部门领用。

  3)生产部门经过生产主管审批,根据《领料单》领料,开始组装作业。装配工根据装配设计的组装图,通过人工作业,将各种非标件和标准件通过若干个螺丝件连接起来;电工通过人工作业,将设备的各种传感器电路、机械电路连接通电;组装工序完成后,电气工程师开始设备调试作业,通过灌装控制程序,然后通过控制程序分步调试,最终实现设备全自动运行完成。

  4)品质部对调试合格的产品进行出货检验,若最终检验合格,则办理从生产线到仓库的成品入库手续。

  (3)销售模式

  菱欧科技主要采取直销的销售模式,产品主要面向大型汽车零部件厂商及锂电池厂商,客户需求多样化、个性化程度较高,具有技术营销的明显特征,因此采取直销模式。菱欧科技销售部门采取主动营销策略,通过多种方式和渠道收集行业和市场信息,紧密跟踪技术和市场发展趋势,及时了解客户新动向和新需求,直接与客户接触,了解并针对性的分析其潜在需求,为客户提供优质的技术服务,赢得客户的信赖。由于菱欧科技业务技术的专业性,销售人员必须与技术工程师协同配合、紧密联系共同进行客户的开发、方案的设计和项目的实施,确定设计方案。

  2、盈利模式与结算模式

  菱欧科技属于自动化设备供应商,通过销售自动化设备产品获得利润。此外,菱欧科技还依托既有的客户资源和订单,向客户提供设备专用零配件、设备改造升级服务等方式获取利润。

  报告期内,菱欧科技分别与供应商、客户约定不同的结算模式:

  (1)与供应商的结算模式

  报告期内,菱欧科技与主要供应商的结算方式,根据采购品种、金额大小以及与供应商的合作关系,分为预付、现结、30天结算、60天结算以及90天结算等不同方式进行,主要采用银行转账等方式支付。

  (2)与客户的结算模式

  对于一般客户,菱欧科技主要采用“定金-发货款-验收款-质保金”的销售结算模式,“定金”在销售合同签订后收取,收到款后菱欧科技开始设计开发并组织生产;“发货款”在产品完工、发货前收取,标的公司在收到发货款后发货;“验收款”在产品交付客户处并安装调试完成,客户验收通过后收取;“质保金”一般为合同金额的10%,质保期通常为6-12个月,一般自验收合格后开始计算,质保期满后支付。上述各阶段的收款比例,菱欧科技在谨慎控制回款风险的前提下,采用“一事一议”的方式决定。

  对于信誉较好、经营规模较大、合作时间较长的国际知名厂商客户,菱欧科技采用开具销售发票后30天-60天收取货款的方式进行结算。

  (六)境外经营和境外资产情况

  报告期内,菱欧科技未在境外进行生产经营。

  (七)安全生产和环保情况

  菱欧科技所在的行业不属于高危险、重污染行业。公司现持有吴中区环境保护局于2015年12月28日核发的《江苏省排放污染物许可证》(证书编号:3205062015000096),有效期至2018年12月27日,排污种类为生活废水。

  菱欧科技的安全生产和环境保护情况均符合国家的相关法律法规的要求。菱欧科技在产品的设计、研发、生产制造过程中,严格遵守相关管理制度,并定期对产品制造过程的人员、设备等方面进行安全检查,自成立以来没有因为安全生产和环境保护问题而受到政府相关部门的处罚。

  2018年5月18日,菱欧科技因未按照规定制定职业健康监护计划和落实专项经费收到“(吴)安监罚【2018】0427号”《行政处罚决定书》,对菱欧科技予以警告并罚款金额人民币两万五千元。收到《行政处罚决定书》后,菱欧科技迅速进行整改并缴纳了相关罚款,菱欧科技已按照主管机关要求制定了职业健康监护计划并落实专项经费。

  (八)主要产品和服务的质量控制情况

  1、质量管理体系

  菱欧科技自成立以来一直致力于建立并不断完善质量保证体系。菱欧科技已经取得《质量管理体系认证证书》,菱欧科技设计、生产和服务的质量管理体系符合/ISO 9001:2008质量管理体系认证要求。ISO9001 质量管理体系作为菱欧科技产品研发、生产、销售和服务内部控制等方面的质量管理指导标准,在菱欧科技内部得到了严格有效地执行,覆盖了主要产品的研发、生产和服务的全过程。

  2、质量管理措施

  菱欧科技生产的自动化设备直接关系到下游客户产品的质量水平,为满足客户严格的质量要求,在产品的整个生产环节,菱欧科技非常注重产品质量的控制与管理,以保证公司产品市场声誉。菱欧科技对产品的研发、生产、出厂检测等几个关键环节都安排相应的质量控制节点,建立了相应的质量管理制度。

  3、质量纠纷

  菱欧科技自成立以来始终高度重视客户对产品和服务的质量反馈信息,积极通过需求分析、个性定制、定期回访等措施,尽可能地消除质量隐患。菱欧科技自成立以来,未发生过重大质量纠纷的情况。

  (九)核心技术情况

  菱欧科技自成立以来,以技术作为战略基石,十分重视产品技术的研发。从产品方面来说,公司产品具有较高的技术含量,其核心技术集机械制造、自动化控制、电子电器、机器视觉、软件系统集成和数据处理等多个学科的专业知识和应用于一体,满足了各类工业企业用户的在线质量检测、自动化装配的个性化需求。公司各类专业人员配备相对齐全,且多具有长年从业经验,熟悉行业市场需求和技术应用,可以快速响应客户所需,独立生产满足用户需求的各类产品。公司经过多年的技术攻关和经验积累,开发了一系列新技术,不断提高产品质量,掌握了行业技术核心。

  截至本预案签署日,菱欧科技已经累计取得实用新型专利59项,发明专利39项,软件著作2项。

  (十)报告期核心技术人员特点分析及变动情况

  菱欧科技拥有一支高水平研发团队,核心技术人员均具有较长从业年限和丰富从业经验。报告期内,核心技术团队保持稳定。截至本预案出具日,菱欧科技的核心技术团队情况如下:

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  菱欧科技核心技术人员均具有较长从业年限和丰富从业经验,其工作经验及专业知识涵盖了菱欧科技研发生产所需电气、机械等开发设计领域。报告期内,核心技术团队基本保持稳定。

  第六节 发行股份情况

  本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金,具体情况如下:

  一、发行股份购买资产

  (一)发行种类和面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

  (二)发行方式及发行对象

  本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行,发行对象为交易对方张玺、陈雪兴及邵聪。

  (三)发行价格及定价原则

  根据《重组管理办法》第四十五条规定,“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。前述交易均价的计算公式为:董事会决议公告日20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  本次购买标的资产拟发行股份以公司第二届董事会第六次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下:

  单位:元/股

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  本着兼顾各方利益,积极促成各方达成交易意向的原则,经各方协商一致,本次交易的发行价格确定为19.30元/股,不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。本次定价合理性及理由如下:1、本次发行股份定价方法符合相关规定;2、市场参考价的选择是交易双方协商的结果;3、本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序。

  在定价基准日至发行日期间,如赛腾股份另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,赛腾股份将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。

  (四)购买资产发行股份的数量

  经交易各方协商一致,本次交易拟购买资产的交易价格为21,000万元。其中以发行股份的方式支付交易对价的10%,即2,100万元;以发行定向可转换债券的方式支付交易对价的60%,即12,600万元;以现金方式支付菱欧科技交易对价的30%,总计6,300万元。

  本次发行股份购买资产的非公开发行股份最终数量根据以下方式确定:

  本次向交易对方各方发行的股份数=标的公司100%股权作价×交易对方各自所持的菱欧科技的股权比例×股份支付手段占交易对价比例÷本次非公开发行股份的价格

  按照上述公式计算的股数不足1股的,按0股计算。

  上市公司向菱欧科技三名股东分别支付股份对价的金额及具体方式如下表所示:单位:万元

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  在定价基准日至发行日期间,如赛腾股份另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,赛腾股份将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。

  (五)锁定期安排

  根据交易协议,交易对方张玺、陈雪兴、邵聪于本次交易中直接获得的上市公司股份锁定情况如下:

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  上述交易对方承诺在12个月限制期届满后,其所持的因本次交易获得的股份应按30%、30%、40%比例分三期解除限售,具体如下:

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  本次发行结束之日起至股份锁定期满之日止,交易对方由于公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的公司股份,亦应遵守上述约定。

  本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求,锁定股份的转让、交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的有关规定办理。

  在上述股份锁定期内,若赛腾股份实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持赛腾股份股票的,则增持股份亦遵守上述约定。

  若上述所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,上市公司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。

  业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司股份的解锁除应遵守交易协议中关于股份锁定的规定外,该等股份的解锁还应以业绩承诺方履行完毕承诺期间相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件,若股份补偿完成后,业绩承诺方可解锁的股份额度仍有余量的,则剩余股份可予以解锁。

  业绩承诺方根据本次交易而获得的上市公司股份在锁定期内不得进行转让,但业绩承诺方按照其与上市公司在交易协议中约定由上市公司进行回购的股份除外。

  (六)上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。

  二、募集配套资金

  (一)募集配套资金概况

  为促进本次交易的顺利实现,增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续发展能力,在本次资产重组的同时,上市公司向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,配套资金总额不超过14,000万元,不超过拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%,用于支付本次交易的现金对价及重组相关费用,并用于上市公司补充流动资金及偿还银行贷款。

  本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

  (二)发行方式、对象、价格、数量及锁定期安排

  1、发行方式

  上市公司本次募集配套资金采取非公开发行方式。

  2、发行价格

  本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式,定价基准日为发行期首日。

  根据《证券发行管理办法》的有关规定,此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,并根据询价情况,与本次发行的独立财务顾问(主承销商)协商确定。

  3、发行对象和发行数量

  (1)发行对象

  上市公司拟通过询价的方式,向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。

  特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,由公司董事会在股东大会授权范围内与主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先的原则确定。

  (2)发行数量

  上市公司拟以询价发行的方式向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过14,000万元,不超过本次交易中以发行可转换债券及股份方式购买资产的交易价格的100%,且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。

  假设以发行价格为上市公司本次交易停牌前一个交易日的收盘价16.81元/股进行测算,本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量约为8,328,376股。

  最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后,由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定。

  在定价基准日至发行日期间,如赛腾股份另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,赛腾股份将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。

  4、锁定期安排

  配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起12个月内不得转让。本次发行完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。锁定期满后,按中国证监会及上交所的有关规定执行。若监管机关对配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整,则上市公司对本次配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。

  (三)本次募集配套资金方案符合相关规定

  1、符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》

  《重组管理办法》规定,上市公司发行股份购买资产的,可以同时募集部分配套资金,其定价方式按照现行相关规定办理。《证券期货法律适用意见第12号》规定,上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金,所募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的,一并由并购重组审核委员会予以审核;超过100%的,一并由发行审核委员会予以审核。

  本次交易募集配套资金规模不超过14,000万元,未超过拟购买资产交易价格100%,符合上述规定。

  2、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》

  中国证监会2018年10月12日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答(2018年修订)》规定:“考虑到募集资金的配套性,所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价,支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设,也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”并且“募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%;或者不超过募集配套资金总额的50%”。

  本次交易募集资金以询价方式发行,募集资金拟用于本次并购交易现金对价及相关重组相关费用,并用于上市公司补充流动资金及偿还银行贷款,用途符合上述规定。其中,用于上市公司补充流动资金及偿还银行贷款的部分为6,000万元,占募集配套资金总额的42.86%,符合上述规定。

  3、符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》及证监会发言人并购重组定价等相关事项答记者问(2017年2月18日)等

  证监会2017年2月17日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定,一是上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。二是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的,本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资,不适用本条规定。三是上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

  根据证监会发言人并购重组定价等相关事项答记者问(2017年2月18日),配套融资的定价按照新修订的《实施细则》执行,即按照发行期首日定价。配套融资规模按现行规定执行,且需符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。配套融资期限间隔等继续执行《重组办法》等相关规则的规定。

  按照赛腾股份停牌前收盘价计算,本次交易中募集配套资金部分的发股数为8,328,376股,未超过发行前总股本的20%(32,552,780股),且上市公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财的情形。

  综上,本次交易涉及的发行股份募集配套资金方案符合上述规定。

  上市公司董事会逐一对照了上述配套融资相关法律、法规、行政规章及业务规则,认为本次募集配套资金总体方案符合相关规定。

  (四)募集配套资金的用途、必要性分析

  1、配套募集资金用途

  上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过14,000万元,具体用于以下用途:单位:万元

  ■

  2、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况

  上市公司前次募集资金系2017年首次公开发行股票并上市时募集资金,详细情况如下:

  (1)实际募集资金金额、资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]2226号”《关于核准苏州赛腾精密电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,公司首次公开发行人民币普通股(A股)4,000万股,每股发行价格为人民币6.90元,募集资金总额人民币276,000,000元,扣除发行费用共计人民币(不含税)2,944.23万元,上述资金于2017年12月19日到位,并由经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审验出具了众会字(2017)第6470号《验资报告》。

  (2)使用效率及截至目前剩余情况

  截至2017年12月31日募集资金专户余额共计25,601.03万元,其中募集资金净额25,600万元,利息收入1.03万元。2018年上半年公司累计使用募集资金投入募投项目金额为6,738.57万元,其中消费电子行业自动化设备建设项目投入742.38万元、新建研发中心项目投入263.96万元,置换预先投入募投项目的自筹资金5,732.23万元;支付发行费用944.23万元;购买理财产品期末未赎回金额13,000万元;理财产品收益186.45万元,利息收入41.35万元;截至2018年6月30日,募集资金专户结余5,146.03万元。

  截至2018年6月30日,上市公司募集资金使用及结余情况如下表所示:

  单位:人民币万元

  ■

  注1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  注2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  注3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  3、本次募集配套资金的必要性

  (1)支付现金对价及重组相关费用

  为了更好地提高自有资金的使用效率,确保本次交易顺利进行,提高并购重组的整合绩效,借助资本市场实现公司更好更快地发展,上市公司本次募集配套资金扣除本次重组相关费用后用于本次交易中现金对价,有利于提高重组项目的整合绩效,降低上市公司资产负债率和财务费用。

  (2)上市公司补充流动资金及偿还银行贷款

  上市公司本次募集配套资金扣除本次重组相关费用及现金对价部分后,用于上市公司补充流动资金及偿还银行贷款。其中,用于补充流动资金的部分不超过3,000万元,其余部分用于偿还上市公司银行贷款。

  赛腾股份本次募集配套资金中用于补充流动资金的部分将特定地用于上市公司设备更新。近年来,由于客户不断进行产品升级,其对自动化设备功能和性能的要求随之提升。为确保公司的生产工艺和生产精度能够与客户要求相适应,公司将通过实施补充流动资金对进行设计及生产能力的全面升级,引入全新的实验设备及生产加工设备以提升设计加工精度及效率,为达到丰富公司自动化设备功能、进一步提高设备的组装效率、检测精度、运行稳定性等技术性能的目标提供坚实基础。

  截至2018年9月30日,上市公司货币资金为3.18亿元,主要为银行存款,其他货币资金主要为承兑汇票保证金,具体构成如下:

  ■

  上述货币资金中,受限货币资金为18,634.56万元,其中尚未使用的前次募集资金15,916.41万元,银行承兑汇票保证金2,718.15亿元。其余货币资金主要将用于支付货款、工资、归还银行短期借款等日常经营性支出。

  截至2018年9月30日,上市公司资产负债率为45.76%,对比同行业而上市公司资产负债率情况如下:

  ■

  *上述行业公司选取wind行业分类四级分类下[工业机械]的上市公司。

  截至2018年9月30日,上市公司货币资金余额为3.18亿元,根据现有资金使用规划将主要应用于日常经营所需,同时,随着标的公司业务规模的逐步扩大,报告期内标的公司资产负债率呈增长趋势,且相对同行业公司偏高,因此本次通过配套募集资金用于现金支付,将有利于改善公司经营现金流状况及资产负债结构,为交易后公司进一步业务扩展提供资金基础,因此,上市公司本次通过募集配套资金具有必要性。

  (五)本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

  为规范上市公司募集资金管理,提高募集资金使用效率,根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及《苏州赛腾精密电子股份有限公司章程》的规定,制定了《募集资金管理细则》,募集资金到位后,上市公司将及时与财务顾问、银行签署《三方监管协议》,并严格按照上述制度与协议的要求规范管理募集资金。

  (六)本次募集配套资金失败的补救措施

  根据本次交易方案,发行可转换债券、股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产行为的实施。本次交易中,公司拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金,公司拟非公开发行股份募集不超过14,000万元。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和重组相关费用,并用于上市公司补充流动资金及偿还银行贷款。若本次交易中募集配套资金失败,上市公司将以自有资金、银行借款等方式解决本次募集资金需求。

  (七)标的资产预评估未考虑募集配套资金

  本次交易中,对标的资产的估值是基于本次交易前标的资产自身经营情况进行的,并未考虑本次交易带来的协同效应。配套融资并非公开发行股份购买资产的前提条件,与本次交易前标的资产自身发展规划无关。

  在对标的资产进行收益法评估时,评估师根据标的资产自有资金积累情况,结合标的资产发展计划等因素进行未来预测,未考虑募集配套资金所投项目对标的资产业绩的影响,预测现金流中未包含配套募集资金投入带来的收益。募集配套资金对本次评估结论没有影响。

  第七节 发行定向可转换债券情况

  本次交易涉及向交易对方发行定向可转换债券,具体情况如下:

  (一)本次发行定向可转债的背景及主体

  本次发行定向可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的可转换债券。

  本次发行定向可转换债券的主体为苏州赛腾精密电子股份有限公司,赛腾股份为上海证券交易所主板上市公司,2015年、2016年、2017年公司归属于母公司所有者的净利润分别为12,704.65万元、4,804.87万元、9,566.91万元,加权平均净资产收益率分别为60.09%、16.35%、27.40%。本次定向可转换债券发行后,公司累计债券余额为1.26亿元,不超过公司最近一期期末净资产的40%即2.83亿元。

  (二)发行规模和发行数量

  本次发行可转换债券资金总额为12,600万元,数量为126万张,具体发行金额及数量以中国证监会批复为准。上市公司向菱欧科技三名股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所示:

  ■

  (三)票面金额和发行价格

  本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元,按面值发行。

  (四)发行方式及发行对象

  本次可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行,发行对象为交易对方张玺、陈雪兴及邵聪。

  (五)转股价格的确定及其调整

  1、价格的确定依据

  本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准,确定为19.30元/股。

  在定价基准日至发行日期间,如赛腾股份另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,赛腾股份将按照中国证监会和上交所的相关规则对转股价格进行相应调整。

  2、转股价格的调整方法及计算公式

  在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  派送红股或转增股本:P1=P0÷(1+n);

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)÷(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)÷(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。

  其中:P1为调整后转股价;P0为调整前转股价;n为派送红股或转增股本率;A为增发新股价或配股价;k为增发新股或配股率;D为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  (六)转股股份来源

  本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。

  (七)债券期限

  本次定向可转换债券的存续期限与交易对方业绩承诺期相关。本次定向可转换债券的存续期限自发行之日起,至标的公司最后一期《专项审核报告》及《减值测试报告》出具日与补偿实施完毕日孰晚后30个交易日止

  (八)债券利率

  本次发行的可转换债券票面利率为0.01%/年,计息方式为债券到期后一次性还本付息。可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  (九)转股条件暨锁定期安排

  本次发行定向可转换债券的种类为可转换为公司普通股股票的可转换债券。根据交易协议,交易对方张玺、陈雪兴、邵聪于本次交易中直接获得的上市公司定向可转换债券的锁定情况如下:

  ■

  上述交易对方承诺在12个月限制期届满后,其所持的因本次交易获得的可转换债券应按30%、30%、40%比例分三期解锁,具体如下:

  ■

  最后一期盈利预测实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试报告出具后,交易对方应当根据交易协议完成全部补偿义务。补偿义务履行完毕后,交易对方所持可转换债券如有剩余,剩余部分自动解锁。

  本次发行的可转换债券上市后还应当遵守证券监管部门其他关于可转换债券锁定的要求,其他未尽事宜,依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的有关规定办理。

  若上述可转换债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,上市公司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。

  业绩承诺方根据本次交易而获得的上市公司可转换债券在锁定期内不得进行转让,但业绩承诺方按照其与上市公司在交易协议中约定由上市公司进行回购的可转换债券除外。

  (十)转股价格向下修正条款

  在本次发行的可转换债券存续期间,当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决,修正后的转股价格不得低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  (十一)转股价格向上修正条款

  在本次发行的可转换债券存续期间,当交易对方提交转股申请日前二十日赛腾股份股票交易均价不低于当期转股价格150%时,则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股,但当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。

  (十二)有条件强制转股条款

  在本次发行的可转换债券存续期间,如公司股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时,上市公司董事会有权提出强制转股方案,并提交股东大会表决,该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。通过上述程序后,上市公司有权行使强制转股权,将满足解锁条件的可转换债券按照当时有效的转股价格强制转化为赛腾股份普通股股票。

  (十三)提前回售条款

  当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后,如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的80%,则交易对方有权行使提前回售权,将满足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。

  在各年度首次达到提前回售权行使条件时起,交易对方的提前回售权进入行权期,行权期长度为10个交易日(含达到提前回售权行使条件的当天),如交易对方在行权期内未行使提前回售权,则交易对方至下一考核期审计报告出具前不应再行使提前回售权。

  行权期满后,交易对方所持满足解锁条件的可转换债券中未回售的部分,自行权期满后第一日起,按照0.6%年利率计算利息。

  (十四)担保事项

  本次定向发行可转换债券不设担保。

  (十五)评级事项

  本次定向发行可转换债券不安排评级。

  (十六)转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转换债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  (十七)转股股数确定方式及转股不足一股金额的处理方法

  本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算公式为:

  Q=V÷P

  其中:Q为转股数量,并以去尾法取一股的整数倍;V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价。

  可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

  (十八)本次发行定向可转债方案符合相关规定

  2014年3月,国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发[2014]14号),明确“允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式”。

  2014年6月中国证监会修订发布《上市公司重大资产重组管理办法》,规定了上市公司可以向特定对象发行可转债用于购买资产或者与其他公司合并。

  2018年11月1日,中国证监会发布试点公告,鼓励上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具。试点公告认为:上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具,有利于增加并购交易谈判弹性,为交易提供更为灵活的利益博弈机制,有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险,丰富并购重组融资渠道。

  综上,本次发行定向可转换债券符合相关规定。

  第八节 交易标的预评估情况

  截至本预案签署日,本次交易的标的公司相关数据的审计及评估工作尚未完成。本预案中披露的预估情况与最终经具有证券从业资质的资产评估机构出具的评估结果可能存在差异。

  交易各方将依据评估结果协商确定交易价格,交易价格需经公司董事会、股东大会决议通过,最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书中予以披露。

  一、标的资产的预评估情况

  (一)预估值情况

  菱欧科技在本次资产重组中以2018年9月30日为基准日进行了预估,预评估值为21,400万元,交易双方经友好协商后确定标的资产的初步作价为21,000万元,待标的资产评估报告出具后,将以标的资产评估值为依据,经协商确定本次交易的标的资产作价。

  (二)预估方法的选择及其合理性分析

  本次对菱欧科技采用收益法对标的资产进行预估。收益法已基本合理地考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素,收益法评估结果能够较为客观、全面地反映被评估单位的市场公允价值,故选取收益法进行预估。

  (三)本次评估的基本假设

  本次评估中,评估人员遵循了以下评估假设:

  1、一般假设

  (1)交易假设

  交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

  (2)公开市场假设

  公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

  (3)资产持续经营假设

  资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应确定评估方法、参数和依据。

  2、特殊假设

  (1)国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

  (2)被评估企业在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

  (3)在高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化的前提下,被评估企业能够持续获得高新技术企业资格,享受相关税收优惠。目前标的公司高新技术企业资格正在复审过程中。

  (4)被评估企业在未来经营期内的管理层尽职,并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。

  (5)被评估企业经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。

  (6)被评估企业在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续,而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。

  (7)在未来的经营期内,被评估企业的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化,仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大,本盈利预测的财务费用不考虑其存款产生的利息收入,也不考虑汇兑损益等不确定性损益。

  (四)收益法评估情况

  1、评估模型

  (1)基本模型

  本次评估的基本模型为:

  ■(1)

  式中:

  E:评估对象的股东全部权益价值;

  D:评估对象的付息债务价值;

  B:评估对象的企业价值;

  ■(2)

  P:评估对象的经营性资产价值;

  ■(3)

  式中:

  Ri:评估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量);

  r:折现率;

  n:评估对象的未来经营期;

  ΣCi:评估对象基准日存在的非经营性和溢余性资产的价值。

  ■(4)

  式中:

  C1:基准日的现金类溢余性资产(负债)价值;

  C2:其他非经营性资产或负债的价值;

  (2)收益指标

  本次评估,使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标,其基本定义为:

  R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-资本性支出-运营资本增加额(5)

  根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等,估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和,测算得到企业的经营性资产价值。

  (3)折现率

  本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r:

  

  

  

  

  (下转D50版)

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