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(上接D47版)苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案(下转D49版)

  (上接D47版)

  (三)网络投票安排

  上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,除现场投票外,上市公司未来将就本次重组方案的表决提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。

  (四)分别披露股东投票结果

  上市公司将对中小投资者表决情况单独计票,单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

  (五)业绩补偿承诺安排

  本次交易的补偿义务人张玺、陈雪兴、邵聪对菱欧科技未来期间的盈利情况进行承诺,承诺期内,若菱欧科技的实际盈利情况未能达到利润承诺水平,将由补偿义务人向上市公司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请参见本节“一、本次交易方案概述/(五)业绩补偿承诺”。

  (六)股份及定向可转换债券锁定安排

  交易对方对从本次交易中取得股份及定向可转换债券的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排情况请参见本节“一、本次交易方案概述/(四)锁定期安排”。

  (七)资产定价公允、公平、合理

  上市公司本次交易标的资产的最终价格将由交易双方根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的资产评估值协商确定,确保资产定价具有公允性、合理性。上市公司独立董事将对本次交易发表独立意见。

  十三、独立财务顾问拥有保荐机构资格

  上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经中国证监会批准依法设立,具备保荐机构资格。

  十四、其他

  本预案的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站披露,投资者应据此作出投资决策。

  本预案披露后,上市公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司本次重组的进展情况,敬请广大投资者注意投资风险。

  重大风险提示

  提醒投资者认真阅读本预案全文,并特别注意下列风险:

  一、本次交易相关风险

  (一)审批风险

  本次交易尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于本次交易标的资产的审计、评估工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案、公司股东大会批准本次交易、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否获得该等批准、核准,以及获得相关批准、核准的时间均存在不确定性。

  同时,本次交易中向特定对象发行可转换债券作为支付手段为市场首例,将定向可转换债券用于并购重组项目仍处于试点摸索阶段,提请广大投资者注意相关风险。

  (二)本次交易可能取消的风险

  本公司制定了严格的内幕信息管理制度,本公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播,但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为,本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或终止的风险。

  此外,若本次交易过程中,出现不可预知的重大影响事项,则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行,则交易需面临重新定价的风险。

  由于取得证监会核准的时间具有不确定性,交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案,如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致,本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提请广大投资者注意上述交易可能取消的风险。

  (三)审计、评估尚未完成的风险

  截至本预案签署日,本次交易标的资产的审计、评估及上市公司备考审阅工作尚未完成,标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以本次交易报告书中披露的为准。本预案引用的历史财务数据、预评估值可能与最终经审计的财务数据、评估报告数据存在一定差异,提请投资者注意相关风险。

  (四)交易标的预估增值率较高的风险

  本次交易拟购买的资产为菱欧科技100%的股权。根据标的资产预估情况,标的资产账面净资产为2,784.18万元、预估值为21,400万元、预估增值率为668.63%。本次交易拟采用基于对菱欧科技未来盈利能力预测的收益法评估结果,尽管评估机构对标的资产的评估工作遵循了谨慎性原则,但未来宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化等情况,可能导致标的公司盈利水平达不到预测水平。提请投资者注意相关风险。

  (五)业绩承诺无法实现的风险

  根据上市公司与业绩承诺人签署的交易协议,业绩承诺人承诺标的公司2018年、2019年、2020年实现的净利润(指经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润)分别不低于1,500万元、1,700万元及2,100万元。

  上述业绩承诺是业绩承诺人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测,但是标的公司预测业绩较历史业绩增长较大,业绩承诺期内经济环境和产业政策等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期,可能导致业绩承诺无法实现,进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。

  因此,本次交易存在承诺期内标的公司实际实现净利润达不到承诺净利润的可能性,从而导致业绩承诺无法实现,提请投资者注意相关风险。

  (六)收购整合风险

  本次交易完成后,菱欧科技将成为上市公司的全资子公司,上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上,与标的公司实现优势互补,在业务、资产、团队、管理、文化等方面进行整合,使标的公司尽快融入上市公司,最大程度地发挥重组的协同效应。但是上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性,若整合过程不顺利,将会影响上市公司的经营与发展。提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。

  (七)配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

  本次交易方案中,上市公司拟配套融资不超过14,000万元,用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用,并用于上市公司补充流动资金及偿还银行贷款。

  受股票市场波动及投资者预期的影响,募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施,或融资金额低于预期,上市公司需以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价和重组相关费用,将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响,同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用,提请投资者注意相关风险。

  (八)商誉减值风险

  公司本次交易属于非同一控制下的企业合并,根据《企业会计准则》规定,本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。本次收购完成后公司将确认较大金额的商誉,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益,则该等商誉将存在减值风险,若未来出现大额计提商誉减值的情况,将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响,提请投资者注意。

  (九)补偿实施风险

  尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议,约定补偿义务人在需要业绩补偿时优先以本次交易中取得的可转换债券进行补偿,可转换债券补偿不足的情况下以本次交易中取得的股份进行补偿,股份补偿不足的情况下进行现金补偿,但由于本次交易现金支付比例较高且现金无法进行锁定,导致现金补偿的执行难度较大,本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险,提请投资者注意。

  (十)业绩承诺覆盖不足的风险

  本次交易中,交易对方业绩承诺总金额为5,300万元,占本次交易总对价21,000万元的25.24%,业绩承诺覆盖率较低,存在业绩承诺覆盖不足的风险,提请投资者关注。二、标的公司的经营风险

  (一)客户相对集中的风险

  菱欧科技自成立以来,就将融入全球自动化设备产业链作为长期发展目标,经过多年努力,现已与日本电产、索尼(村田制作所)等多家国际知名的制造企业建立了稳定的合作关系,合作进展顺利。2016年-2018年1-9月,菱欧科技来自前五大客户的销售收入占公司营业收入的比例分别为93.22%、87.91%和88.10%。其中,日本电产占公司营业收入的比例分别为53.48%、34.73%、52.02%,菱欧科技存在对日本电产单一客户销售超过50%的情形,存在大客户依赖的风险。菱欧科技将在稳定现有客户的基础上,开发新兴市场,如新能源、锂电池、医疗等行业,通过新市场的推广,扩大客户群,逐步降低客户集中度。提请投资者注意相关风险。

  (二)核心技术泄密或被侵权的风险

  公司拥有核心技术的发明专利等自主知识产权,并对这些关键技术采取了严格的保密措施,制定了相应的保密规定,与全体研发人员签署了保密协议。但在激烈的市场竞争中,如果被竞争对手模仿或窃取,将对公司的经营造成一定的影响。提请投资者注意相关风险。

  (三)核心团队稳定及人才流失风险

  菱欧科技所处行业为技术密集型行业,核心技术人员对公司的产品创新、持续发展起着关键作用,因此,核心技术人员的稳定对公司的发展具有重要影响。目前,公司已拥有一批高素质技术人员,为公司的长远发展奠定了良好基础。随着行业竞争的日趋激烈,行业内竞争对手对核心技术人才的争夺也将加剧,一旦核心技术人员离开公司,将可能削弱公司的竞争优势,给公司的生产经营和发展造成不利影响。

  保持核心团队稳定并持续引进专业人才是标的公司生存和发展的根本,公司已与核心团队签署协议,对标的公司核心人员的从业期限、竞业禁止进行了明确约定。本次交易完成后,公司将对菱欧科技进行充分整合,进一步完善激励和约束机制,留住和吸引人才。若菱欧科技不能建立有效的激励机制,并根据环境变化而持续完善,将会影响到核心团队人员的积极性、创造性的发挥,甚至不排除造成核心团队人员流失的可能性;同时,若菱欧科技不能从外部引进并保留与其发展所需密切相关的技术及运营人才,将可能对其长期稳定的发展带来一定的不利影响。提请广大投资者注意相关风险。

  (四)税收优惠风险

  菱欧科技2018年8月24日获得编号为GF201532000386的《高新技术企业证书》。根据《企业所得税法》,在高新技术企业认定有效期内享受高新技术企业税收优惠政策,企业所得税税率按照15%征收。目前菱欧科技正在进行高新技术企业复审工作,高新技术企业复审申请正在审核过程中。

  尽管菱欧科技的经营业绩不依赖于税收优惠政策,但税收优惠政策对其经营业绩有一定影响。如本次复审申请未能通过主管机关批准,或未来因国家税收优惠政策发生变化,导致菱欧科技未来不再符合上述税收优惠政策的适用条件,无法享受上述所得税优惠政策,将对菱欧科技的经营业绩产生影响。提请广大投资者注意相关风险。

  (五)应收账款回收的风险

  菱欧科技部分客户账期较长,按照行业惯例和合同约定,菱欧科技通常在“合同签订”、“货物发货”、“安装验收”及“质保期满”四个阶段按相应比例收取货款。因此,菱欧科技在确认销售收入时,会有较大的应收账款余额,同时,对于规模较大的整线项目,还会在合同中设置占合同总金额10%的质量保证金,质量保证金通常将在12个月“质保期满”后才会支付。

  虽然菱欧科技按照《企业会计准则》计提了应收账款的坏账准备,制定了较完善的应收账款管理制度,且应收账款的账龄均在合理的范围内,但由于应收账款金额较大,若客户出现经营风险,则会对菱欧科技的现金流量状况及满足营运资金需求的能力造成不利影响。

  三、发行可转换债券相关风险

  (一)本息兑付风险

  本次交易中,上市公司向交易对方发行可转换债券作为交易对价,虽然交易方案中相关可转债的设计突出股性并采取多种措施促进交易对方积极行使转股权,但可转债存续期限内,公司仍需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外,在可转债触发提前回售条件时,若交易对方选择行使提前回售权,则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力,对企业生产经营产生负面影响。因此,若公司经营活动出现未达到预期回报的情况,不能从预期的还款来源获得足够的资金,可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付,以及投资者回售时的承兑能力。

  (二)可转债到期未能转股风险

  本次可转债的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易对方偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股,公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息,从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

  (三)可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

  本次交易后上市公司盈利能力的提高有赖于菱欧科技通过整合资源、开拓客户、提高运营效率等方式实现利润,菱欧科技为上市公司贡献利润需要时间并取决于多种因素。如可转债持有人在较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票,公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

  释义

  在本预案中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

  ■

  注:(1)本预案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标;

  (2)本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

  

  第一节 本次交易背景和目的

  一、本次交易的背景

  (一)公司处在积极发展实现战略目标的关键时期

  赛腾股份主要从事自动化生产设备的研发、设计、生产、销售及技术服务,为客户实现生产智能化提供系统解决方案。公司抓住国家产业升级及智能装备制造行业大发展的机遇,力争成为国内在智能装备制造市场领域中的领导企业。

  在战略目标的指引下,公司以技术创新为核心经营理念,抓住中国自动化装备行业高速发展的良好机遇,拓展公司产品线及应用领域,提升作为国内一流自动化装备企业的技术实力。根据公司的业务规划,公司拟进一步拓宽公司产品种类及应用领域,大力拓展非消费电子行业的应用客户及销售渠道,进一步提升公司作为国内领先的智能装备制造企业的综合实力。

  (二)并购是公司外延式发展的首选方式

  近年来,国内上市公司通过对同行业、产业链上下游优质企业进行并购整合,借助外延式发展的契机,从而完善业务布局,深化业务结构调整,增强自身发展驱动力,已成为各行业上市公司做大做强、实现跨越式发展的重要手段。为了能够更好地按照公司发展规划积极推进本公司的长期发展战略,公司将采取内生式成长与外延式发展并重的方式实现向战略目标的迈进,通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。

  (三)标的公司所处行业市场具有良好发展前景

  作为业内领先的自动化设备供应商,菱欧科技在报告期内深耕汽车零部件行业及锂电池行业,凭借优秀的产品质量、过硬的技术实力及快速的响应速度与日本电产、索尼(村田制作所)1等客户建立起长期稳定的合作关系。报告期内,菱欧科技紧紧抓住新能源汽车产业崛起与锂电池需求爆发的战略机遇,分享了下游行业稳步增长成长红利。未来阶段,菱欧科技仍将继续围绕汽车零部件、锂电池等传统优势领域,并积极拓展半导体等应用领域,随着我国制造业产业升级与工业4.0进程的不断发展,标的公司所处行业需求预计将保持持续增长,标的公司所处行业市场具有良好的发展前景。

  1报告期内,索尼是菱欧科技锂电池自动化设备的主要客户,2017年,索尼将旗下锂电池业务板块出售给日本村田制作所,后者与菱欧科技继续保持业务关系。

  二、本次交易的目的

  (一)拓宽上市公司产品线,增强抗风险能力

  作为消费电子自动化行业的领先企业,赛腾股份专注于消费电子行业自动化组装、检测设备的研发、生产和销售,产品主要应用于手机、计算机及智能可穿戴设备等消费电子产品。本次收购完成后,上市公司能够通过菱欧科技取得汽车零部件行业、锂电池行业的优质客户、技术储备及销售渠道等资源优势,进一步拓展上市公司自动化设备的产品线及应用领域,增强上市公司的抗风险能力和利润增长点。

  (二)发挥上市公司与标的公司的协同效应

  上市公司与菱欧科技同为自动化设备行业的企业,交易完成后,双方能够在采购渠道、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应,上市公司能够进一步拓展客户群体、增强抗风险、抗周期能力,同时菱欧科技能够借助上市公司平台,缓解资金压力、通过集约采购、交叉营销等方式降低生产成本,提高运营效率,并借助赛腾股份资本平台拓宽融资渠道,进入发展快车道。

  在客户群体方面,上市公司可以通过菱欧科技迅速拓展公司客户群体,在现有苹果、微软等客户的基础上,直接与日本电产、索尼(村田)等日系知名客户建立合作关系,切入汽车、锂电池等领域,丰富客户群体的多样性。

  在产品结构方面,上市公司能够在原有的消费电子产品线外,横向拓展汽车零部件及锂电池、医疗等行业,有力地补足上市公司产品较为单一的短板。随着未来汽车电动化、智能化、互联网化的趋势以及物联网技术的发展,上市公司有望能够通过健全的产业链条和产品结构,具备对客户的整体方案解决能力。本次交易能够实现上市公司的战略布局,提前布局新能源汽车与消费电子的融合趋势。

  在管理协同方面,上市公司与菱欧科技同属自动化设备行业,交易完成后,上市公司将给予菱欧科技现有管理团队较为充分的授权和经营发展空间。通过制定合适有效的人力资源政策,双方各自优秀的管理经验可以在两者之间得到有效的借鉴,并在此基础上衍生出新的管理经验,从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高;上市公司未来也可能采取股权激励计划等多样化的激励手段对公司核心管理团队及研发、采购、生产、销售人员进行有效激励。

  在财务协同方面,本次交易完成后,上市公司的业务规模得以扩大,产品线更加丰富,不同行业客户的景气程度、交货期限等存在差别,可使公司资金安排更加灵活;公司可以通过内部资源调配,使公司内部资金流向效益更高的投资机会,将有效降低公司整体投资风险,提高公司资金利用效率。菱欧科技成立以来一直依赖于自有资金、银行借款发展,本次交易完成后,菱欧科技能够借助资本市场平台,抓住行业发展的有利时机,进一步提升在汽车零部件、锂电池自动化设备制造市场的竞争力,加快菱欧科技和上市公司的业务发展。

  (三)提升上市公司盈利能力,促进公司可持续发展

  本次交易通过发行可转换债券、股份及支付现金相结合的方式收购菱欧科技100%股权。依托国内产业升级和劳动力不足对自动化设备行业的推动,以及汽车零部件行业、消费电子行业的快速发展,菱欧科技业务稳步增长。2018年至2020年,菱欧科技承诺净利润分别为1,500万元、1,700万元、2,100万元,如上述承诺净利润顺利完成,上市公司盈利能力将明显提高,进一步促进公司可持续发展。

  第二节 本次交易的具体方案

  一、本次交易方案概述

  本次交易中,赛腾股份拟通过发行可转换债券、股份及支付现金的方式购买张玺、陈雪兴、邵聪持有的菱欧科技100%的股权。因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中,故本次交易方案尚未最终确定,相关方案仍存在调整的可能性。

  截至2018年9月30日,菱欧科技100%股权的预估值为21,400万元。以上述预估值为基础,交易各方初步商定标的资产的交易金额为21,000万元。其中以发行可转换债券的方式支付交易对价的60%,即12,600万元;以发行股份的方式支付交易对价的10%,即2,100万元;以现金方式支付交易对价的30%,总计6,300万元。同时,赛腾股份拟通过询价方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过14,000万元,不超过本次交易中以发行可转换债券及股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%,即不超过32,552,780股,所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用,并用于上市公司补充流动资金及偿还银行贷款。

  本次募集配套资金以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产为前提条件,但募集配套资金成功与否并不影响发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的实施,募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。

  (一)发行可转换债券、股份及支付现金购买资产

  截至本次交易的预估基准日2018年9月30日,本次交易拟购买资产的预估值为21,400万元。根据赛腾股份与张玺、陈雪兴、邵聪签署的交易协议,各方初步协商一致,本次交易拟购买资产的交易价格为21,000万元,其中以发行可转换债券的方式支付交易对价的60%,即12,600万元;以发行股份的方式支付交易对价的10%,即2,100万元;本次发行的可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量为6,528,495股,直接发行股份的数量为1,088,081股1,两者总计发行股份数量为7,616,576股;以现金方式支付交易对价的30%,总计6,300万元。

  本次发行股份购买资产的发股价格为19.30元/股,不低于定价基准日前60个交易日股票均价的90%,即19.29元/股,据此计算,赛腾股份拟向菱欧科技全体股东直接发行股份的数量为1,088,081股。

  本次发行可转换债券的初始转股价格为19.30元/股,与发行股份定价方式相同。本次发行可转换债券的金额为12,600万元,按照初始转股价格转股后的股份数量为6,528,495股2。本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。

  1交易对方所获得股份数不足1股的,发行股份时舍去不足1股部分后取整

  2可转换债券持有人

  本次发行可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量与直接发行股份数量合计为7,616,576股。

  上市公司向菱欧科技三名股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所示:

  单位:万元

  ■

  (二)发行股份募集配套资金

  本次交易中,上市公司拟通过询价方式向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过14,000万元,不超过本次交易中以发行可转换债券及股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%,即不超过32,552,780股。所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用,并用于上市公司补充流动资金及偿还银行贷款。

  本次交易中,发行可转换债券、股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,募集配套资金成功与否并不影响发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形,支付本次交易中的现金对价、重组相关费用的不足部分,上市公司将自筹解决。

  (三)本次发行可转换债券及股份的价格和数量

  1、购买资产发行股份的价格和数量

  (1)购买资产发行股份的价格

  本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第六次会议决议公告日。定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价分别为17.70元/股、21.43元/股、25.90元/股,定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价的90%分别为15.93元/股、19.29元/股、23.31元/股。发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%,即19.29元/股,经交易双方友好协商,确认为19.30元/股,最终发行价格尚须经中国证监会核准。

  在定价基准日至发行日期间,如赛腾股份另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,赛腾股份将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。

  (2)购买资产发行股份的数量

  根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算,本公司向交易对方发行的股份数合计为1,088,081股。具体向各交易对方发行股份数参见本节“一、本次交易方案概述/(一)发行可转换债券、股份及支付现金购买资产”。最终以中国证监会核准的发行数量为准。

  2、购买资产发行可转换债券的金额和数量

  (1)购买资产发行可转换债券的金额

  经交易各方友好协商,本次购买资产对价中的60%以赛腾股份向三位交易对方定向发行转换债券的方式支付。可转换债券可在符合法律法规规定及交易协议约定的条件时,按照当时的转股价格转换为赛腾股份A股股票。

  (2)购买资产发行可转换债券的数量

  本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元,根据上述发行可转换债券金额计算,本公司向交易对方发行的可转换债券数合计为126万张。具体向各交易对方发行可转换债券数量数参见本节“一、本次交易方案概述/(一)发行可转换债券、股份及支付现金购买资产”。最终以中国证监会核准的发行数量为准。

  (3)购买资产发行可转换债券的转股价格

  本次发行的可转换债券初始转股价格参照发行股份部分的定价基准确定,即转股价格不低于发行股份部分的定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%,即19.29元/股,经交易双方友好协商,确定为19.30元/股。

  在定价基准日至发行日期间,如赛腾股份另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,赛腾股份将按照中国证监会和上交所的相关规则对转股价格进行相应调整。

  在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  派送红股或转增股本:P1=P0÷(1+n);

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)÷(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)÷(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。

  其中:P1为调整后转股价;P0为调整前转股价;n为派送红股或转增股本率;A为增发新股价或配股价;k为增发新股或配股率;D为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并及时通知交易对方,同时在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

  3、配套融资发行股份的价格和数量

  (1)配套融资发行股份的价格

  本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式,定价基准日为发行期首日。

  根据《证券发行管理办法》的有关规定,此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,并根据询价情况,与本次发行的独立财务顾问(主承销商)协商确定。

  在定价基准日至发行日期间,如赛腾股份另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,赛腾股份将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。

  (2)配套融资发行股份的数量

  上市公司拟以询价发行的方式向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过14,000万元,不超过本次交易中以发行可转换债券及股份方式购买资产的交易价格的100%,且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。

  假设以上市公司本次交易停牌前一个交易日的收盘价16.81元/股为发行价格进行测算,本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为8,328,376股。

  最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后,由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定。

  (四)锁定期安排

  1、购买资产发行股份的锁定期

  根据交易协议,交易对方张玺、陈雪兴、邵聪于本次交易中直接获得的上市公司股份锁定情况如下:

  ■

  上述交易对方承诺在12个月限制期届满后,其所持的因本次交易获得的股份应按30%、30%、40%比例分三期解除限售,具体如下:

  ■

  本次发行结束之日起至股份锁定期满之日止,交易对方由于公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的公司股份,亦应遵守上述约定。

  本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求,锁定股份的转让、交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的有关规定办理。

  在上述股份锁定期内,若赛腾股份实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持赛腾股份股票的,则增持股份亦遵守上述约定。

  若上述所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,上市公司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。

  业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司股份的解锁除应遵守交易协议中关于股份锁定的规定外,该等股份的解锁还应以业绩承诺方履行完毕承诺期间相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件,若股份补偿完成后,业绩承诺方可解锁的股份额度仍有余量的,则剩余股份可予以解锁。

  业绩承诺方根据本次交易而获得的上市公司股份在锁定期内不得进行转让,但业绩承诺方按照其与上市公司在交易协议中约定由上市公司进行回购的股份除外。

  2、定向可转换债券的锁定期

  本次发行定向可转换债券的种类为可转换为公司普通股股票的可转换债券。根据交易协议,交易对方张玺、陈雪兴、邵聪于本次交易中直接获得的上市公司定向可转换债券的锁定情况如下:

  ■

  上述交易对方承诺在12个月限制期届满后,其所持的因本次交易获得的可转换债券应按30%、30%、40%比例分三期解锁,具体如下:

  ■

  最后一期盈利预测实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试报告出具后,交易对方应当根据交易协议完成全部补偿义务。补偿义务履行完毕后,交易对方所持可转换债券如有剩余,剩余部分自动解锁。

  本次发行的可转换债券上市后还应当遵守证券监管部门其他关于可转换债券锁定的要求,其他未尽事宜,依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的有关规定办理。

  若上述可转换债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,上市公司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。

  业绩承诺方根据本次交易而获得的上市公司可转换债券在锁定期内不得进行转让,但业绩承诺方按照其与上市公司在交易协议中约定由上市公司进行回购的可转换债券除外。

  3、配套融资发行股份的锁定期

  配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起12个月内不得转让。本次发行完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。锁定期满后,按中国证监会及上交所的有关规定执行。若监管机关对配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整,则上市公司对本次配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。

  (五)业绩承诺补偿

  1、补偿概况

  根据本公司与业绩承诺人签署的交易协议,张玺、陈雪兴、邵聪作为补偿义务人,承诺如下:

  补偿义务人承诺标的公司在2018年度、2019年度、2020年度承诺净利润分别不低于1,500万元、1,700万元、2,100万元。业绩承诺中的净利润均指经具有证券业务资格的会计师事务所(以下简称“审计机构”)审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。

  自本次资产重组实施完毕后,赛腾股份将聘请审计机构每年对标的公司在盈利预测补偿期间实际净利润与同期承诺净利润的差异情况进行专项审核(以下简称“专项审核”),并出具专项审核报告。实际净利润与承诺净利润的差额以审计机构的专项审核报告为准。

  根据审计机构出具的专项审核报告,如果标的公司相应年度未实现业绩承诺,则补偿义务人应在收到赛腾股份书面通知后10个工作日内对上市公司进行补偿。

  2、补偿缓冲期安排

  若标的公司业绩补偿期间前两个年度内实现的扣除非经常性损益后的累计净利润未达到当年累计承诺利润但不少于当年累计承诺利润的85%,则当年不触发补偿义务人的业绩补偿义务;若标的公司业绩补偿期间内任一年度截至当年年末实现的扣除非经常性损益后的累计净利润小于当年累计承诺利润的85%,补偿义务人应就该累计未达成利润部分进行业绩补偿;已履行的业绩补偿行为不可撤销。

  3、补偿金额计算方式

  补偿义务人的补偿金额按照如下方式计算:

  补偿义务人当年应补偿金额=标的公司总交易价格×(截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际实现净利润额)÷盈利预测补偿期内各年度累积承诺净利润之和-累计已补偿金额

  4、补偿顺序

  各方同意,补偿时,先以补偿义务人因本次交易取得的可转债进行补偿,不足部分以本次交易取得的上市公司股份进行补偿,仍不足的部分由补偿义务人以现金补偿。

  5、补偿数量计算方式

  补偿义务人应补偿的可转债数量、股份数量及现金净额计算公式如下:

  ①应补偿的可转债数量=(截至当期应补偿金额-前期已补偿金额)÷100

  ②应补偿的股份数量=(截至当期应补偿金额-前期已补偿金额-当期已补偿可转债金额)÷取得股份的价格;

  ③应补偿的现金金额=截至当期应补偿金额-前期已补偿金额-当期已补偿可转债金额-当期已补偿股份金额。

  依据上述公式计算的当年应补偿可转债数量应精确至个位数,如果计算结果存在小于100元的尾数的,应当舍去尾数,对不足1张可转债面值的剩余对价由补偿义务人以现金支付;依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数,如果计算结果存在小数的,应当舍去小数取整数,对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。

  补偿义务人同意,若赛腾股份在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项,与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益,随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给赛腾股份。

  以上所补偿的全部可转换债券及股份由赛腾股份以1元总价回购并注销。

  承诺期内补偿义务人向赛腾股份支付的全部补偿金额(包括可转换债券补偿、股份补偿与现金补偿)合计不超过交易对方合计获得的交易对价。

  (六)减值测试及补偿

  根据上市公司与补偿义务人签署的交易协议,在盈利预测补偿期间届满后2个月内,赛腾股份应聘请审计机构对标的资产进行减值测试,并出具《减值测试审核报告》。如标的公司期末减值额>累计已补偿金额,则补偿义务人应对赛腾股份另行补偿差额部分。

  各方同意,补偿时,先以补偿义务人因本次交易取得的可转换债券进行补偿,不足部分以本次交易取得的上市公司股份进行补偿,仍不足的部分由补偿义务人以现金补偿。另行补偿的可转债数量、股份数量及现金净额计算公式如下:

  ①应补偿的可转债数量=(标的资产期末减值额-盈利预测补偿期内已补偿金额)÷100

  ②应补偿的股份数量=(标的资产期末减值额-盈利预测补偿期内已补偿金额-当期已补偿可转债金额)÷取得股份的价格;

  ③应补偿的现金金额=标的资产期末减值额-盈利预测期内已补偿金额-当期已补偿可转债金额-当期已补偿股份金额。

  补偿义务人同意,若赛腾股份在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项,与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益,随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给赛腾股份。

  (七)超额业绩奖励

  根据上市公司与业绩承诺人签署的交易协议,盈利预测补偿期满,如果标的公司在盈利预测补偿期间累计实际实现净利润之和大于累计承诺净利润之和,则超过累计承诺利润部分的50%作为超额业绩奖励支付给标的公司管理层和核心管理人员,但奖励安排的金额不超过本次赛腾股份购买菱欧科技100%股权交易总对价的20%(即4,200万元)。

  获得奖励的对象和具体分配方法由标的公司制定并报赛腾股份董事会确定。相关纳税义务由实际受益人自行承担。

  二、本次交易不构成重大资产重组

  本次交易中上市公司拟购买菱欧科技100%股权。菱欧科技未经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司未经审计的最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下:

  单位:万元

  ■

  菱欧科技未经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例均未超过50%,根据《重组管理办法》的规定,本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行可转换债券及股份购买资产,需经中国证监会并购重组委审核,并取得中国证监会核准后方可实施。

  三、本次交易不构成关联交易

  本次交易完成后,张玺、陈雪兴、邵聪将通过本次交易直接取得上市公司股份,同时可通过交易中获得的可转换债券在未来期间符合转股条件时转换为上市公司股份,具体情况如下(不考虑配套融资情况):

  ■

  注:此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份

  上述三名交易对方中任意一名交易对方直接持有的上市公司股份均未超过上市公司总股本的5%;本次交易发行的定向可转换债券按照初始转股价格全部转股后,三名交易对方中任意一名交易对方持有的上市公司股份亦未超过上市公司总股本的5%,且三名交易对方与赛腾股份及其控股股东、董事、监事、高级管理人员均无关联关系。本次资产重组不构成关联交易。

  四、本次交易不构成重组上市

  本次交易前,孙丰、曾慧夫妇是上市公司的控股股东、实际控制人,两人直接持股比例为68.56%。

  不考虑配套融资及可转换债券转股情况,本次交易完成后,上市公司控股股东及实际控制人孙丰、曾慧夫妇将直接持有上市公司约68.11%的股权;不考虑配套融资,假设可转换债券全部转股,则本次交易完成后,上市公司控股股东及实际控制人孙丰、曾慧夫妇将直接持有上市公司约65.50%的股权,仍为上市公司控股股东及实际控制人。具体情况如下:

  ■

  注:此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。

  考虑配套融资的情况下,假设募集配套资金发行价格为本次交易停牌前一个交易日的收盘价16.81元/股,本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为8,328,376股。如不考虑定向可转换债券转股,则本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金完成后,孙丰、曾慧夫妇将直接持有上市公司约64.82%的股权,仍为上市公司控股股东及实际控制人。

  如考虑定向可转换债券转股,假设交易对方按照初始转股价格将全部可转换债券转股,则本次发行股份购买资产、发行股份募集配套资金及交易对方转股完成后,孙丰、曾慧夫妇将直接持有上市公司约62.45%的股权,仍为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。具体情况如下:

  ■

  注:此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。

  综上所述,本次交易完成后,公司的实际控制人未发生变更,本次交易不构成重组上市。

  五、本次交易的预评估及作价情况

  截至本预案签署日,标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产以2018年9月30日为基准日的预评估值为21,400万元,交易双方经友好协商后确定标的资产的初步作价为21,000万元,待标的资产评估报告出具后,将以标的资产评估值为依据,经协商确定本次交易的标的资产作价。

  本预案中有关财务数据的审计工作尚未完成,与最终审计结果可能有一定的差异,提请投资者注意。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在公司针对本次交易编制的《发行可转债、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中予以披露。

  六、交割安排

  (一)交割前提

  上市公司受让标的资产并支付对价须以下列条件均满足为前提(上市公司有权利豁免下述一项或几项条件):

  (1)交易协议已生效;

  (2)交易对方所作的声明和保证持续满足真实、准确、完整的要求,交易对方未违反其所作的声明和保证;

  (3)交易对方及标的公司核心经营管理团队未违反交易协议约定;

  (4)自交易协议签署之日起,标的公司的资产、经营及管理层等均未发生任何重大不利变化;

  (5)交易对方已履行交易协议要在现阶段必须履行或必须完成的义务,且未发生交易协议项下的重大违约;

  (6)标的公司已办理完毕自中小股份转让系统摘牌及变更为有限责任公司的全套手续(包括并不限于所涉及的股转公司、工商变更登记等的全部相关手续)。

  (二)交割的实施

  交割条件均已满足,则上市公司应向交易对方发出交割通知,以明确资产交割日。资产交割日前,交易对方应负责办理完毕标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续及其他涉及的相关变更登记手续(包括税务登记等),上市公司应提供必要帮助。

  资产交割日,交易对方应向上市公司指定人员移交标的公司证照、资质、全部印章、财产权属证明、财务账簿等文件和物品,双方应对标的公司各银行账户及存款、印章等进行查核和交割,届时参与双方应在交接清单上签字签章予以确认。

  自交割日起,上市公司对标的资产进行有效的管理和经营,标的资产相关的全部权利、义务亦由上市公司享有和承担。

  交易协议约定的标的公司过渡期损益审计报告已出具、且本次交易募集配套资金已到位之日起7日内,上市公司应向交易对方各自书面指定的账户支付其各自对应的现金价款,交易对方各自对应的现金价款=(标的资产本次交易作价×30%×交易对方各自现对标的公司的持股比例)-根据交易协议约定若交易对方在过渡期内亏损交易对方各自应赔偿的金额。根据上述公式计算为负的,则上市公司无需支付现金对价。

  若上市公司在本次交易获中国证监会核准后12个月内未能完成发行股份募集配套资金的,上市公司将在12个月届满后的30个工作日内自筹资金一次性向交易对方支付全部现金对价,交易对方各自对应的现金价款=(标的资产本次交易作价×30%×交易对方各自现对标的公司的持股比例)-根据交易协议约定若交易对方在过渡期内亏损交易对方各自应赔偿的金额。根据上述公式计算为负的,则上市公司无需支付现金对价。

  在资产交割日起30个工作日内,上市公司应负责将本次交易向交易对方发行的股份以及可转换债券在上交所及登记结算公司办理证券登记手续,交易对方应提供必要协助。

  七、本次重组已履行和尚未履行的批准程序

  本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准,取得批准或核准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下:

  (一)本次重组已履行的程序

  1、2018年11月8日,菱欧科技召开董事会审议通过了本次交易方案。

  2、2018年11月8日,赛腾股份召开第二届董事会第六次会议,审议通过本次交易方案;同时,赛腾股份与张玺、陈雪兴、邵聪签署了交易协议。

  (二)本次重组尚需履行的程序

  截至本预案签署日,本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于:

  1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后,上市公司尚需再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案;

  2、菱欧科技股东大会审议通过本次交易的相关议案;

  3、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案;

  4、本次交易构成发行可转换债券及股份购买资产,需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过,并获得中国证监会的核准。

  5、菱欧科技完成从新三板摘牌并变更为有限责任公司。

  上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前,上市公司不得实施本次交易。

  第三节 上市公司基本情况

  一、上市公司基本信息

  ■

  二、公司设立及股本变动情况

  (一)有限公司设立情况及股本变动情况

  1、有限公司设立

  赛腾股份前身赛腾有限成立于2007年6月19日,系由自然人孙丰和曾慧出资设立的有限责任公司,成立时公司名称为“苏州赛腾精密电子有限公司”,住所为“苏州吴中经济开发区东吴南路6号”,注册资本为51万元,法定代表人为孙丰,经营范围为“研究、组装加工、销售:自动化设备、电子仪器、电子设备;销售:半导体组装设备及其配件”。

  2007年4月26日,江苏金鹰会计师事务所有限公司出具“金鹰会验字[2007]第055号”《验资报告》,对赛腾有限设立时各股东认缴的注册资本进行验证,确认截至2007年4月26日,赛腾有限已收到股东孙丰、曾慧缴纳的注册资本51万元。

  赛腾有限成立时,股东及股权结构如下:

  ■

  2007年6月19日,赛腾有限领取了苏州市吴中工商行政管理局核发的注册号为320506000094542号《营业执照》。

  2、2009年7月第一次增资及第一次股权转让

  2009年7月9日,赛腾有限通过有关增加公司注册资本及股权转让的决议,同意将公司注册资本由51万元增加至700万元,新增注册资本649万元全部由孙丰以现金认缴。

  同日,孙丰与曾慧签署《股权转让书》,约定孙丰将其持有赛腾有限54.70万元出资额转让给曾慧。

  在股东孙丰足额缴纳上述新增注册资本后,苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司于2009年7月10日出具“苏万隆验字(2009)第1-148号”《验资报告》,确认截止至2009年7月9日,赛腾有限已收到股东孙丰缴纳的新增注册资本649万元。

  本次增资及股权转让完成后,赛腾有限的股权结构如下:

  ■

  上述增资及股权转让事宜,赛腾有限于2009年7月17日完成工商变更登记。

  3、2010年4月第二次增资

  2010年4月6日,赛腾有限通过增加公司注册资本的股东会决议,决定将注册资本由700.00万元增加至1,300.00万元,新增注册资本600万元全部由君盛丝绸以土地使用权及房屋所有权认缴。

  在新增股东君盛丝绸足额认缴上述新增注册资本后,赛腾有限委托苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司进行验资。苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司于2010年3月23日出具“苏万隆验字(2010)第1-47号”《验资报告》,确认截止至2009年12月10日,公司已收到君盛丝绸以房屋建筑物及土地使用权出资缴纳的注册资本600万元。

  本次增资完成后,赛腾有限的股权结构如下:

  ■

  赛腾有限就本次增资事宜,已于2010年4月9日完成工商变更登记。

  4、2010年11月第二次股权转让

  2010年11月22日,赛腾有限通过股东会决议,同意君盛丝绸将其持有的公司46.15%的股权(即600万元出资额)作价600万元转让给孙丰,其他股东放弃优先购买权。同日,君盛丝绸与孙丰签署《股权转让协议》,约定君盛丝绸将其持有的公司46.15%的股权作价600万元转让给孙丰。

  本次股权转让完成后,赛腾有限的股权结构如下:

  ■

  赛腾有限就本次股权转让事宜,已于2010年11月30日完成工商变更登记。

  5、2014年12月第三次增资

  2014年12月19日,赛腾有限通过有关增加公司注册资本的决议,同意将公司注册资本由1,300万元增加至1,397.8495万元,新增注册资本97.8495万元由苏州赛伟及苏州赛越以现金认缴,本次增资的价格参考赛腾有限截至2014年9月30日单位账面净资产5.56元/每股注册资本,为6元/每股注册资本,其中苏州赛伟现金认缴出资额41.9355万元,实际出资251.6129万元,苏州赛越现金认缴出资额55.9140万元,实际出资335.4839万元。

  本次增资是拟以苏州赛伟和苏州赛越作为员工持股平台,以其本次增资获得的赛腾有限股权,未来择机实施员工股权激励。

  在股东苏州赛伟及苏州赛越足额认缴上述新增注册资本后,众华于2014年12月31日出具“众会字(2014)第5865号”《验资报告》,确认截止至2014年12月30日,赛腾有限已收到苏州赛伟、苏州赛越缴纳的认缴款项587.0968万元,其中97.8495万元计入注册资本,其余溢价部分计入资本公积。

  本次增资完成后,赛腾有限的股权结构如下:

  ■

  就上述增资事宜,赛腾有限已于2014年12月24日完成工商变更登记。

  (二)股份公司设立情况

  赛腾股份系赛腾有限以经众华出具的众会字(2015)第2034号《审计报告》审计的截至2014年12月31日的账面净资产155,450,076.82元折股整体变更为苏州赛腾精密电子股份有限公司,折合股本12,000万股普通股,剩余35,450,076.82元计入公司资本公积。整体变更设立股份公司前后,各发起人持股比例保持不变。

  2015年4月18日,众华出具众会字(2015)第5932号《验资报告》,对赛腾股份设立时的出资情况进行了验证,确认公司净资产折合注册资本为12,000万元。

  2015年5月4日,赛腾股份在苏州市工商行政管理局完成整体变更的工商登记,并取得注册号为320506000094542的《营业执照》。

  股份公司设立时的股权结构如下表所示:

  ■

  (三)股份公司设立后历次股本变动情况1、首次公开发行并上市

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准苏州赛腾精密电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]2226号)的核准,公司于2017年12月19日公开发行4,000万股普通股,每股面值1.00元,每股发行价6.90元,募集资金总额为276,000,000元,增加注册资本40,000,000元,变更后的注册资本为160,000,000元。募集资金总额扣除公司发行股票费用后的净额超过新增注册资本部分为206,557,697.17元,全部计入资本公积(股本溢价)。公司股票已于2017年12月25日在上海证券交易所挂牌交易,证券代码603283。经上述股份变更事项后,公司股本为160,000,000元,截至2017年12月31日止,公司股份限售股为120,000,000股,无限售流通股为40,000,000股。

  2、2018年5月,增发限制性股票

  公司于2018年5月3日召开的第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于向公司2018年限制性股票股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案,确定限制性股票授予日为2018年5月3日,授予价格14.49元/股,公司限制性股票实际授予对象为348人,实际授予数量为276.39万股。众华会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年5月9日出具了《苏州赛腾精密电子股份有限公司验资报告》(众会字(2018)第4544号),验证截至2018年5月8日,公司已收到激励对象共348人以货币缴纳的出资合计人民币40,048,911元,其中计入实收资本2,763,900元,计入资本公积37,285,011元。本次授予的276.39万股股限制性股票已于2018年5月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记,公司股本由16,000万元增加至16,276.39万元。

  3、目前股权结构

  截至2018年9月30日,上市公司的股权结构如下:

  ■

  三、上市公司最近六十个月控股权变动情况

  上市公司最近六十个月控股权未发生变更,控股股东及实际控制人均为孙丰、曾慧夫妇。

  四、控股股东及实际控制人

  (一)股权控制关系

  截至本预案签署之日,赛腾股份的股权控制关系如下图所示:

  ■

  孙丰与曾慧系夫妻关系,孙丰直接持有公司64.87%的股份,并通过赛伟和赛强间接持有公司股份;曾慧直接持有公司3.69%的股份,并通过赛伟、赛越和赛宇间接持有公司股份;两者合计直接持有公司68.56%的股份。

  (二)控股股东及实际控制人的基本情况

  截至本预案签署之日,孙丰、曾慧夫妇是上市公司的控股股东及实际控制人,合计直接控制68.56%上市公司股份。

  控股股东和实际控制人的基本情况如下:

  孙丰先生,中国国籍,无境外永久居留权,1978年8月出生,本公司创始人之一。1998年9月至2002年10月,在昆山通力电梯任测试工程师;2002年11月至2007年6月,在苏州吴中经济开发区延令自动化设备厂任总经理;2007年6月创办赛腾电子,2015年4月至今,任公司董事长。

  曾慧女士,中国国籍,无境外永久居留权,1977年5月出生,大专学历,本公司创始人之一。1999年9月至2002年4月,在上海良瑞电子公司从事业务工作;2002年10月至2007年6月,在苏州吴中经济开发区延令自动化设备厂任副总经理;2007年6月创办赛腾电子,2015年4月至今,任公司总经理。

  五、上市公司主营业务概况

  赛腾股份系高新技术企业,主要从事自动化生产设备的研发、设计、生产、销售及技术服务,为客户实现生产智能化提供系统解决方案,主要产品包括自动化组装设备、自动化检测设备及治具类产品。公司于2017年12月25日在上海证券交易所正式挂牌上市。

  赛腾股份以自动化设备设计研发团队的建设为根本,以持续的研发投入为保障,以客户产品需求为导向,经过多年努力建立了研发经验丰富、创新能力强的技术团队,积累了丰富的技术储备和项目经验,具备将客户产品理念快速转化为设计方案和产品的业务能力,所生产的自动化组装设备、自动化检测设备能够有效提高客户的生产效率,并提升客户产品品质。目前,赛腾股份的自动化设备主要运用于消费电子行业,适用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、可穿戴设备等产品的组装和检测。

  六、最近三年一期主要财务指标

  根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)为赛腾股份出具的[2017]第0684号《审计报告》、众华会计师事务所(特殊普通合伙)为赛腾股份出具的[2018]第1905号《审计报告》及赛腾股份2018年1-9月未经审计的财务报表,赛腾股份最近三年一期的主要财务数据如下:

  (一)资产负债表主要数据

  单位:万元

  ■

  注:上市公司最近一期财务数据未经审计。

  (二)利润表主要数据

  单位:万元

  ■

  注:上市公司最近一期财务数据未经审计。

  (三)主要财务指标

  ■

  注:上市公司最近一期财务数据未经审计。

  七、最近三年重大资产重组情况

  上市公司最近三年未发生重大资产重组情况。

  八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

  针对本次重组,上市公司及其董事、监事、高级管理人员已出具《承诺函》。截至本承诺函出具日,上市公司及其现任公司董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。

  九、上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚情况

  针对本次重组,上市公司及其董事、监事、高级管理人员已出具《承诺函》:截至本承诺函出具日,上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近36个月诚信良好,未受到中国证监会及上海证券交易所的行政处罚及公开谴责。

  十、上市公司遵纪守法情况

  截至本预案签署日,上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,上市公司最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。

  第四节 交易对方基本情况

  一、本次交易对方总体情况

  本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的交易对方为菱欧科技股东张玺、陈雪兴、邵聪。

  本次发行股份募集配套资金的交易对方为不超过10名的特定投资者。

  二、发行可转换债券及股份购买资产交易对方详细情况

  (一)张玺

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

  ■

  3、控制的企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署日,张玺持有菱欧科技41.00%的股权和苏州欧菱自动化工程有限公司16.67%股权,除此之外,未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  (二)陈雪兴

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

  ■

  3、控制的企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署日,陈雪兴持有菱欧科技37.50%的股权,除此之外,未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  (三)邵聪

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系

  ■

  3、控制的企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署日,邵聪持有菱欧科技21.50%的股权和宿迁海通房地产开发有限公司10%股权,除此之外,未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  三、其他事项说明

  (一)各交易对方之间的关联关系或一致行动关系说明

  2015年12月23日,交易对方张玺、邵聪、陈雪兴签订了《一致行动协议》,承诺作为菱欧科技的股东,在公司日常生产经营及其他重大事宜决策等诸方面保持一致行动,对菱欧科技包括生产经营及其他重大决策事项依法行使投票权及决策权保持一致。本次交易完成后,由于交易对方均不再持有菱欧科技股权,上述《一致行动协议》将自然终止。

  (二)各交易对方与上市公司之间的关联关系说明

  本次交易前,交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后,各交易对方直接持有上市公司股份均不超过5%。因此,各交易对方与上市公司不存在关联关系。

  (三)各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况

  (下转D49版)

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