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苏州赛腾精密电子股份有限公司
关于签订附生效条件《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产暨业绩补偿协议》的公告

  证券代码:603283          证券简称:赛腾股份         公告编号:2018-118

  苏州赛腾精密电子股份有限公司

  关于签订附生效条件《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产暨业绩补偿协议》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、签订《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产暨业绩补偿协议》基本情况

  苏州赛腾精密电子股份有限公司(以下简称“赛腾股份”“上市公司”)拟通过发行可转换债券、股份及支付现金购买张玺、陈雪兴、邵聪持有的苏州菱欧自动化科技股份有限公司(以下简称“菱欧科技”)100%股权(以下简称“本次交易”)。本次交易完成后,公司将持有菱欧科技100%股权。

  根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,本次交易不构成关联关系。根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组办法》”),菱欧科技未经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例均未超过50%,因此本次交易不构成重大资产重组。本次签订的协议已经公司第二届董事会第六次会议审议通过,尚需提交股东大会审议。独立董事出具了关于本次交易事项的事前审核意见以及独立意见。

  2018年11月8日,公司与张玺、陈雪兴、邵聪签署了附生效条件的《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议暨业绩补偿协议》(以下简称“交易协议”)。

  二、交易对方基本情况

  (一)张玺

  ■

  (二)陈雪兴

  ■

  (三)邵聪

  ■

  三、《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产暨业绩补偿协议》主要内容

  (一)合同主体、签订时间

  2018年11月8日,上市公司与交易对方张玺、陈雪兴、邵聪之《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产暨业绩补偿协议》。

  (二)标的资产的价格及定价依据

  标的资产以2018年9月30日为基准日的预评估值为21,400万元,交易双方据此商定标的资产的初步作价为21,000万元。待标的资产评估报告出具后,甲乙双方将协商确定本次交易的标的资产作价。

  (三)支付方式

  1、支付现金方式

  标的资产作价中30%部分由上市公司以现金方式支付。

  2、发行股份方式

  (1)发行方式

  向特定对象非公开发行的方式。

  (2)发行股票的种类和面值

  人民币普通股(A股),每股面值1.00元。

  (3)发行对象

  本次发行对象为张玺、陈雪兴、邵聪。

  (4)定价基准日和发行价格

  本次发行股份的定价基准日为上市公司董事会首次审议本次交易的决议公告日,即上市公司第二届董事会第六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格不低于定价基准日前60交易日上市公司股票交易均价的90%,最终经各方协商确定本次发股价为19.30元/股。

  (5)发行股份的数量

  交易对方通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份数量计算公式为:对价股份数量=(标的资产作价×10%×交易对方各自现所持标的公司股份比例)÷本次发行股份的发行价格。

  交易对方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股,对价股份数量不足一股的,交易对方自愿放弃。本次交易最终发行数量以中国证监会的核准为准。

  (6)发行股份价格和数量的调整

  在定价基准日至发行日期间,如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。

  (7)新增股份的发行日期

  标的资产交割完成后,上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所就本次发行股份事项进行验资并出具验资报告,并在资产交割日起30个工作日内在上交所和登记结算公司申请办理本次发行股份的登记手续,

  (8)发行股份的锁定期

  张玺、陈雪兴、邵聪承诺通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不以任何形式转让。

  张玺、陈雪兴、邵聪承诺在12个月法定锁定期届满后,其所获得的股份应按30%、30%、40%比例分三期解除限售。具体如下:

  上市公司在指定媒体披露标的公司2018年度《专项审核报告》后,如标的公司2018年实际净利润达到2018年承诺净利润,上述12个月锁定期亦已届满,且交易对方已履行的当期及前期如有的补偿义务的,交易对方累计可解锁的股份数量=该方经本次发行股份购买资产所取得的股份数量×30%-该方已补偿的股份数量。

  上市公司在指定媒体披露标的公司2019年度《专项审核报告》后,如标的公司2018年、2019年实际净利润之和达到2018年、2019年承诺净利润之和,且交易对方已履行完毕当期及前期如有的补偿义务的,交易对方累计可解锁的股份数量=该方经本次发行股份购买资产所取得的股份数量×60%-该方累计已补偿的股份数量。

  上市公司在指定媒体披露标的公司2020年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后,如标的公司2018年、2019年、2020年实际净利润之和达到2018年、2019年、2020年承诺净利润之和,且交易对方已履行完毕补偿义务的,交易对方累计可解锁的股份数量=该方经本次发行股份购买资产所取得的股份数量×100%-该方累计已补偿的股份数量(包括进行减值补偿的股份在内)。本次发行结束之日起至股份锁定期满之日止,出让方由于上市公司分配股票股利、送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的上市公司股份,亦应遵守上述锁定期约定。

  交易对方在本次交易中获得的上市公司股份的解锁除应遵守交易协议中关于股份锁定的规定外,该等股份的解锁还应以交易对方履行完毕承诺期间相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件,若股份补偿完成后,交易对方可解锁的股份额度仍有余量的,则剩余股份可予以解锁。

  交易对方根据本次交易而获得的上市公司股份至锁定期届满前不得进行直接或间接转让,但交易对方按照交易协议约定由上市公司进行回购的股份除外。

  (9)上市安排

  本次发行后的全部新增股份将于上海证券交易所上市交易。

  3.发行可转债方式

  (1)发行债券类型

  本次发行定向可转换债券的种类为可转换为上市公司A股股票的可转换债券。

  (2)发行规模与发行数量

  本次发行规模为最终确定的标的资产交易作价的60%,本次发行数量=发行规模/票面金额。具体发行金额及数量以中国证监会批复为准。

  (3)票面金额与发行价格

  本次发行的可转换债券每张面值为100元,按面值发行。

  (4)发行方式与发行对象

  本次可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行,发行对象为交易对方。

  (5)转股价格的确定及其调整

  本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次交易发行股份购买资产部分的发行股份定价基准确定,即转股价格不低于本次交易发行股份购买资产的发行股份定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。经双方协商确定本次发行可转换公司债券的初始转股价格为19.30元/股。

  在上述定价基准日至本次可转换公司债券发行日期间,如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对转股价格进行相应调整。

  在本次发行之后,若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换债券转股以及本次交易的发行股份以及募集配套资金而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  派送红股或转增股本:P1=P0÷(1+n);

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)÷(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)÷(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。

  其中:P1为调整后转股价;P0为调整前转股价;n为派送红股或转增股本率;A为增发新股价或配股价;k为增发新股或配股率;D为每股派送现金股利。

  当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。

  (6)债券期限

  本次发行的可转换公司债券的存续期限与交易对方业绩承诺期相关。本次发行的可转换公司债券的存续期限自发行之日起,至标的公司最后一期《专项审核报告》及《减值测试报告》出具日与补偿实施完毕日孰晚后30个交易日止。

  (7)债券利率

  本次发行的可转换债券票面利率为年利率0.01%,计息方式为债券到期后一次性还本付息。

  交易协议第5.12款约定的提前回售权行权期到期后,如可转换公司债券持有人未行使该提前回售权的,则该未行使的提前回售权所对应的已解锁的可转换公司债券自该行权期期满后第一日起的利率调整为年利率0.5%,该部分可转换债券在该行权期间到期之日及之前的利率依然为年利率0.01%。

  本次所发行可转换债券的计息起始日为可转换债券发行首日;付息日为本次发行的可转换债券存续期限到期日,如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。

  付息债权登记日为付息日的前一交易日,上市公司将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换债券,上市公司无需向其原持有人支付利息。

  可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  (8) 转股条件

  交易对方通过本次交易取得的可转换债券自发行结束之日起12个月内不得转股及转让。

  上述12个月期限届满后,交易对方所持可转换债券如下分三期解锁:

  上市公司在指定媒体披露标的公司2018年度《专项审核报告》后,如标的公司2018年实际净利润达到2018年承诺净利润,上述12个月期限亦已届满,且交易对方已履行完毕交易协议第8条约定的当期及前期如有的补偿义务的,交易对方累计可解锁的可转换债券数量=该方经本次发行可转换债券所取得的可转换债券数量×30%-该方已补偿的可转换债券数量。

  上市公司在指定媒体披露标的公司2019年度《专项审核报告》后,如标的公司2018年、2019年实际净利润之和达到2018年、2019年承诺净利润之和,且交易对方已履行完毕交易协议第8条约定的当期及前期如有的补偿义务的,交易对方累计可解锁的可转换债券数量=该方经本次发行可转换债券所取得的可转换债券数量×60%-该方累计已补偿的可转换债券数量。

  上述两期内,交易对方累计可解锁的可转换债券数量不得超过其本次发行可转换债券所取得的债券数量的百分之六十。

  上市公司在指定媒体披露标的公司2020年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后,如标的公司2018年、2019年、2020年实际净利润之和达到2018年、2019年、2020年承诺净利润之和,且交易对方已履行完毕交易协议第8条约定的补偿义务的,交易对方累计可解锁的可转换债券数数量=该方经本次发行可转换债券所取得的可转换债券数量×100%-该方累计已补偿的可转换债券数量。

  最后一期标的公司专项审核报告和减值测试报告出具后,交易对方应当根据交易协议约定完成全部补偿义务。补偿义务履行完毕后,交易对方所持可转换公司债券如有剩余,剩余部分自动解锁。

  本次发行的可转换债券发行后还应当遵守证券监管部门其他关于可转换债券锁定的要求,其他未尽事宜,依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的有关规定办理。

  若上述可转换债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,上市公司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。

  交易对方在本次交易中获得的可转换公司债券的解锁除应遵守交易协议中关于可转换公司债券锁定期的规定外,该等可转换公司债券的解锁还应以交易对方履行完毕承诺期间相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件,若可转换公司债券补偿完成后,交易对方可解锁的可转换公司债券额度仍有余量的,则剩余可转换公司债券可予以解锁。

  交易对方根据本次交易而获得的上市公司可转换公司债券在锁定期内不得进行转让或交易,但交易对方按照其与公司在交易协议中约定由上市公司进行回购等的可转换债券除外。

  (9)转股价格向下修正

  在本次发行的可转换债券存续期间,当上市公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,上市公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交上市公司股东大会审议表决,修正后的转股价格不得低于审议转股价格向下修正方案的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有上市公司本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  (10)转股价格向上修正

  在本次发行的可转换债券存续期间,当交易对方提交转股申请日前二十日公司股票交易均价不低于当期转股价格150%时,则当次转股时应按照原有转股价的130%进行转股,但当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。

  (11)有条件强制转股

  在本次发行的可转换债券存续期内,如上市公司A股股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时,上市公司董事会有权提出强制转股方案,该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有上市公司本次发行的可转换债券的股东应当回避。强制转股方案经股东大会批准后,上市公司有权行使强制转股权,将满足转股条件的可转换债券按照当时有效的转股价格强制转化为上市公司A股普通股股票。

  (12)提前回售

  当交易对方所持可转换债券满足解锁条件时,如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的80%,则交易对方有权行使提前回售权,将满足转股条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。

  在各年度首次达到提前回售权行使条件时起,交易对方的提前回售权进入行权期,行权期长度为10个交易日(含达到提前回售权行使条件的当天),如交易对方在行权期内行使提前回售权,则交易对方至下一考核期审计报告出具前不应再行使提前回售权。

  行权期满后,交易对方所持满足转股条件的可转换债券中未回售的部分,自行权期满后第一日起,按照0.5%利率计算利息。

  (13)担保事项

  本次发行可转换债券不设担保。

  (14)评级事项

  本次发行可转换债券不安排评级。

  (15)转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转换债券转股而增加的上市公司A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股东(含因可转换债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  (16)转股股数确定方式及转股不足一股金额的处理方法

  本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算公式为:Q=V÷P

  其中:Q 为转股数量,并以去尾法取一股的整数倍;V 为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额;P 为申请转股当日有效的转股价。

  可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券余额,上市公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

  (四)交易标的过渡期安排及期间损益归属

  1、各方同意,标的资产在过渡期内盈利的,盈利归上市公司享有;标的资产亏损的,则由交易对方按其各自对标的公司的持股比例在下款所述审计报告出具后补足,补足方式为对本次交易作价的现金对价部分进行折抵,如现金对价小于应补足金额的,则交易对方应在审计报告出具后30日内按其各自对标的公司的持股比例将差额部分现金支付给标的公司。过渡期内标的资产的损益由上市公司在交割日后30日内聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所进行审计确认。

  2.过渡期内,交易对方应本着勤勉谨慎的原则对目标公司进行经营管理。交易对方及标的公司董事会、股东会签署、变更、解除与标的公司业务经营相关的重要商务合同,处置重大债权、债务、主要固定资产或重大投资等事项,均需事前以书面形式通知上市公司,并在征得上市公司同意后方可实施,该等事项包括但不限于:(1)非因正常经营需要而同意承担巨额债务或大额资金支付;(2)非因正常经营需要或非根据有关法律法规的要求而对资产设定任何抵押、担保等或有债务或承诺设立该等或有债务;(3)放弃重大权利或豁免他人的重大债务;(4)通过增加工资、奖金、买断工龄等方式大幅度提高对管理人员、员工或代理人等的报酬或福利;(5)缔结、终止或修改任何重大合同,除非该合同条款已有明确规定;(6)对股东进行利润分配;(7)与其他自然人或法人进行合资、合作、重大资产转让、赠与、许可,或其他重大的投资行为;(8)发生任何重大资产出售、置换、收购或兼并事项;(9)任何形式的证券发行;(10)其他对公司资产、财务状况以及公司持续经营能力可能产生重大影响的事项。

  3.本次交易完成后,上市公司本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东以其所持上市公司股票共同享有。

  (五)交割安排

  1、交割前提

  上市公司受让标的资产并支付对价须以下列条件均满足为前提(上市公司有权利豁免下述一项或几项条件):

  (1)交易协议已生效;

  (2)交易协议第10.2款交易对方所作的声明和保证持续满足真实、准确、完整的要求,交易对方未违反其所作的声明和保证;

  (3)交易对方及标的公司核心经营管理团队未违反交易协议第16条约定;

  (4)自交易协议签署之日起,标的公司的资产、经营及管理层等均未发生任何重大不利变化;

  (5)交易对方已履行交易协议要在现阶段必须履行或必须完成的义务,且未发生交易协议项下的重大违约;

  (6)标的公司已办理完毕自新三板摘牌及变更为有限责任公司的全套手续(包括并不限于所涉及的股转公司、工商变更登记等的全部相关手续)。

  2、交割的实施

  交割条件条件均已满足,则上市公司应向交易对方发出交割通知,以明确资产交割日。资产交割日前,交易对方应负责办理完毕标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续及其他涉及的相关变更登记手续(包括税务登记等),上市公司应提供必要帮助。

  资产交割日,交易对方应向上市公司指定人员移交标的公司证照、资质、全部印章、财产权属证明、财务账簿等文件和物品,双方应对标的公司各银行账户及存款、印章等进行查核和交割,届时参与双方应在交接清单上签字签章予以确认。

  自交割日起,上市公司对标的资产进行有效的管理和经营,标的资产相关的全部权利、义务亦由上市公司享有和承担。

  交割日后,交易协议第7条约定的标的公司过渡期损益审计报告已出具、且本次交易募集配套资金已到位之日起7日内,上市公司应向交易对方各自书面指定的账户支付其各自对应的现金价款,交易对方1、2、3各自对应的现金价款=(标的资产本次交易作价×30%×交易对方各自现对标的公司的持股比例)-根据交易协议第7条约定若交易对方在过渡期内亏损交易对方各自应赔偿的金额。根据上述公式计算零为负数的,则上市公司无需支付现金对价。

  若上市公司在本次交易获中国证监会核准后12个月内未能完成发行股份募集配套资金的,上市公司将在12 个月届满后的30 个工作日内自筹资金一次性向交易对方支付全部现金对价,交易对方1、2、3各自对应的现金价款=(标的资产本次交易作价×30%×交易对方各自持有标的公司的股权比例)-根据交易协议第7条约定若交易对方在过渡期内亏损交易对方各自应补偿的金额。根据上述公式计算为零或负数的,则上市公司无需支付现金对价。

  在资产交割日起30个工作日内,上市公司应负责将本次交易向交易对方发行的股份以及可转换债券在上交所及登记结算公司办理证券登记手续,交易对方应提供必要协助。

  (六)业绩补偿安排

  1. 盈利预测补偿期间及承诺净利润

  本次交易项下标的公司业绩承诺期为2018年、2019年度、2020年度。该等业绩承诺的补偿义务人为交易对方,由补偿义务人各自按其对标的公司的现持股比例进行补偿。补偿义务人承诺标的公司在2018年度、2019年度、2020年度的承诺净利润分别不低于1,500万元、1,700万元、2,100万元。

  2.补偿数额的确定原则

  本次交易经中国证监会审核通过并完成交割后,若标的资产在自2018年起业绩承诺期内的任一会计年度截至当期期末累积实际净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润的,补偿义务人同意就上述利润差额部分按本条约定方式进行补偿,具体的利润差额以该一会计年度的《专项审核报告》披露数据为准。

  3.补偿方式

  若标的公司在业绩承诺期内某一会计年度截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的,根据交易协议约定应予以补偿的,则就利润差额部分补偿义务人应优先以本次交易所取得的上市公司可转换债券向上市公司进行补偿,若可转换债券不足补偿的,不足部分应以本次交易所取得的股份向上市公司进行补偿,若本次交易所取得的可转换债券及股份均不足补偿的,不足部分应支付现金进行补偿。

  补偿义务人对标的公司的业绩承诺补偿以及资产减值补偿的总金额不超过本次交易中标的资产的交易对价。

  4.各期补偿金额计算公式

  a.2018年度补偿金额=标的资产交易作价×(2018年度承诺净利润数-2018年度实际净利润数)÷2018、2019、2020年度承诺净利润数之和。

  b.2019年度补偿金额=标的资产交易作价×(2018、2019年度承诺净利润数之和-2018、2019年度实际净利润数之和)÷2018、2019、2020年度承诺净利润数之和-累计已补偿金额。

  c. 2020年度补偿金额=标的资产交易作价×(2018、2019、2020年度承诺净利润数之和-2018、2019、2020年度实际净利润数之和)÷2018、2019、2020年度承诺净利润数之和-累计已补偿金额。

  当期需补偿的可转换债券数量=(截至当期应补偿金额-前期已补偿金额)÷本次发行的可转换债券的票面金额;

  当期需补偿的股份数量=(截至当期应补偿金额-前期已补偿金额-当期已补偿可转换债券金额)/取得股份的价格;

  当期需补偿的现金金额=截至当期应补偿金额-前期已补偿金额-当期已补偿可转债金额-当期已补偿股份金额

  上述公式运用中,应遵循:

  a. 依据上述公式计算的当年应补偿可转换债券数量应精确至个位数,如果计算结果存在小于100元的尾数的,应当舍去尾数,对不足1张可转债面值的剩余对价由补偿义务人各自以现金支付;依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数,如果计算结果存在小数的,应当舍去小数取整数,对不足1股的剩余对价由补偿义务人各自以现金支付。

  b. 如上市公司在业绩承诺期及补偿完成前实施送股、资本公积金转增股本等事项的,上述公式的应补偿股份数量调整为:按照上述公式计算的应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。

  c. 如上市公司在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红,补偿义务人应将其于股份补偿前累计获得的支付现金分红收益返还上市公司,返还金额不作为已补偿金额,不计入各年应补偿金额的计算公式;返还期限为当年关于标的资产的专项审核报告出具后的10个工作日内。

  返还计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已获得的支付现金分红收益×补偿义务人当年应补偿股份数量。

  5.补偿缓冲期安排

  在业绩承诺期内,根据标的公司相应《专项审核报告》,若2018年实际净利润大于等于2018年承诺净利润的85%,则不触发当期补偿义务,即不计算补偿2018年度补偿金额,若2018年实际净利润小于2018年承诺净利润的85%,则应按交易协议约定计算2018年度补偿金额并由交易对方进行相应补偿;若2018、2019年累计实际净利润大于等于2018、2019年累计承诺净利润的85%,则不触发当期补偿义务,即不计算补偿2019年度补偿金额,若2018、2019年累计实际净利润小于2018、2019年累计承诺净利润的85%,则应按交易协议约定计算2019年度补偿金额并由交易对方进行相应补偿。已履行的业绩补偿行为不可撤销。

  6.减值测试及补偿

  标的公司2020年《专项审核报告》以及《减值测试报告》出具披露后,应按交易协议约定计算2020年度补偿金额以及8.3款约定的补偿金额,并由补偿义务人进行相应补偿。

  业绩承诺期届满后,上市公司应在两个月内聘请具备证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试,如:期末减值额>累计已补偿金额,则补偿义务人需另行补偿(优先以本次交易所取得的可转换债券进行补偿,若可转换债券不足补偿的,不足部分应以本次交易所取得的股份向上市公司进行补偿,若本次交易所取得的可转换债券及股份均不足补偿的,不足部分应以支付现金进行补偿)。

  补偿金额=期末减值额-根据交易协议8.2款约定已补偿金额;

  补偿可转换债券数量=本款上述补偿金额/本次交易可转换债券票面金额;

  补偿股份数量=(本款上述补偿金额-根据本款约定补偿的可转换债券数量×本次发行可转换债券的票面金额)/取得股份的价格;

  补偿现金金额=本款上述补偿金额-根据本款约定补偿的可转换债券数量×本次发行可转换债券的票面金额-根据本款约定补偿的股份数量×取得股份的价格。

  上述公式运用中,应遵循:

  a.减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  b.依据上述公式计算的应补偿可转换债券数量应精确至个位数,如果计算结果存在小于100元的尾数的,应当舍去尾数,对不足1张可转债面值的剩余对价由补偿义务人各自以现金支付;依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数,如果计算结果存在小数的,应当舍去小数取整数,对不足1股的剩余对价由补偿义务人各自以现金支付。

  c.如上市公司在业绩承诺期及补偿完成前实施送股、公积金转增股本等事项的,上述公式的应补偿股份数量调整为:按照上述公式计算的应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。

  d.如上市公司在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施支付现金分红,补偿义务人应将其于股份补偿前累计获得的支付现金分红收益返还上市公司,返还金额不作为已补偿金额,不计入应补偿金额的计算公式;返还期限为《减值测试报告》出具后的10个工作日内。

  返还计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已获得的支付现金分红收益×补偿义务人应补偿股份数量。

  7.补偿的实施

  若补偿义务人根据交易协议约定须向上市公司进行补偿的,在上市公司相应《专项审核报告》披露后10个工作日内,由上市公司董事会按交易协议约定计算确定补偿可转换债券、股份数量以及现金补偿金额后书面通知补偿义务人,董事会应就补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会,审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。

  在上市公司董事会发出本款上述通知的10个工作日内,上市公司将以总价1元的价格定向回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿的可转换债券并一并予以注销,如需现金补偿的,补偿义务人亦应在本款约定的期限内将现金补偿款汇入上市公司指定的账户。

  在上市公司股东大会通过该等股份回购事项的决议后10个工作日内,上市公司将以总价1元的价格回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿的股份数量并一并予以注销。

  如果上市公司股东大会未能通过关于以总价1元的价格回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿的股份数量并予以注销的议案,补偿义务人将在股东大会决议公告后10个工作日内,在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下,将等同于上述应补偿的股份数量的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的除补偿义务人以外的其他股东,上市公司其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数的比例获赠股份。

  如届时法律法规或监管机构对补偿股份回购事项另有规定或要求的,则应遵照执行。

  补偿义务人应根据上市公司的要求,签署相关书面文件并配合上市公司办理交易协议项下股份回购注销事项。

  (七)超额业绩奖励

  若标的公司2018年、2019年、2020年累积实际净利润之和超过累积承诺净利润之和,则上市公司同意,待业绩承诺期届满后,将超出累积承诺净利润总额的超额部分之50%给予标的公司管理层和核心管理人员作为奖励,但累积奖励金额不得超过本次交易标的资产对价金额的20%。

  获得奖励的对象和具体分配方法由上市公司董事会确定。相关纳税义务由实际受益人自行承担。

  (八)合同的生效条件和生效时间

  各方同意,交易协议自各方法定代表/授权代表签字或盖章之日成立。交易协议及交易协议所述之发行可转换债券、股份及支付现金购买资产行为在以下条件均获得满足之日起生效:(1)上市公司董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜;(2)标的公司董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜;(3)中国证监会核准本次交易。

  (九)与资产相关的人员安排

  本次交易不涉及标的公司聘用人员劳动关系的变更。如标的公司员工提出辞职,或违反法律法规或劳动合同的有关规定,标的公司有权依法与其解除劳动关系。

  交割日至2020年12月31日,标的公司董事会将设定由7名董事组成,其中4名董事由上市公司委派,剩余3名董事人选应为标的公司现有管理层人员。

  (十)违约责任

  交易协议任何一方(违约方)未能按交易协议的规定履行其在协议项下的任何或部分义务,或作出任何虚假的声明、保证及承诺,则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。任何一方因违反交易协议项下的规定而应承担的违约责任不因交易协议项下的标的资产转让完成或协议的终止/解除而免除。

  交易协议生效后,上市公司未能按照交易协议约定向交易对方支付对价的,每逾期一日,应当以逾期应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金,但由于非因上市公司的原因导致逾期支付的除外。

  交易对方未能按照交易协议约定的期限办理完毕标的资产交割,每逾期一日,应当以交易对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给上市公司,但由于非因交易对方的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。

  交易对方未能按交易协议约定在约定期限内完成业绩补偿的,应当继续履行补偿义务,并应以应补偿而未补偿金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%向上市公司计付延迟补偿部分金额对应的利息,但由于非因交易对方的原因导致逾期补偿的除外。

  (十一)协议的生效条件

  交易协议自甲乙双方法定代表/授权代表签字或盖章之日成立。交易协议及交易协议所述之发行股份购买资产行为在以下条件均获得满足之日起生效:(1)上市公司董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜;(2)标的公司董事会、股东大会审议同意本次交易;(3)中国证监会核准本次交易。

  特此公告

  

  

  

  苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会

  2018年11月8日

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