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苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案(上接D50版)

  (上接D50版)

  第十三节 其他重要事项

  一、本次交易完成后,不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  本次交易前,上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

  本次交易完成后,上市公司控股股东、实际控制人未发生变化,上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

  二、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明

  华泰联合证券作为华泰证券股份有限公司的控股子公司与上市公司之间不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定的利害关系情形,华泰联合证券为上市公司本次交易提供财务顾问服务能够满足独立性要求。

  三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的,应当说明与本次交易的关系

  《重组管理办法》第十二条第一款第(四)项规定,“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的,从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产”。

  截至本预案出具日,上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况如下:

  (一)收购苏州中固精密机械有限公司股权

  2018年4月24日,上市公司召开的第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于全资子公司收购苏州中固精密机械有限公司100%股权的议案》,决定全资子公司苏州镭峰激光科技有限公司以现金6,800万元收购苏州中固精密机械有限公司100%股权,以满足公司扩大产能的需求,交易已经完成。

  (二)购买苏州市相城区黄埭镇东桥开发区健民路58号厂房及土地

  2018年4月24日,上市公司召开的第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于全资子公司购买土地厂房的议案》,决定全资子公司苏州团结普瑞玛激光科技有限公司以5,417.50万元购买苏州市相城区黄埭镇东桥开发区健民路58号厂房及土地,截止本预案出具日款项已全部支付,不动产登记证尚未取得。

  (三)收购苏州智冠光电科技有限公司股权

  2018年5月,上市公司子公司苏州团结普瑞玛激光科技有限公司以4,724.44万元收购苏州智冠光电科技有限公司100%股权,交易已经完成。

  (四)收购无锡昌鼎电子有限公司51%股权

  2018年7月30日,上市公司召开的第二届董事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司收购无锡昌鼎电子有限公司51%股权的议案》,决定全资子公司苏州迈智特智能科技有限公司以现金6,120万元收购无锡昌鼎电子有限公司 51%股权,截至本预案出具日,交易尚未完成。

  上述资产购买、出售的目的是为了服务上市公司战略发展,与本次交易无关。

  四、本次交易对上市公司治理机制的影响

  本次交易前,上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求,不断完善公司的法人治理结构,建立健全公司内部管理和控制制度,持续深入开展公司治理活动,促进了公司规范运作,提高了公司治理水平。

  截至本预案签署日,公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《股票上市规则》、《规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的要求。

  五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

  上市公司及上市公司现任董事、监事、高级管理人员,交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员,标的公司及其现任董事、监事、高级管理人员,与相关专业机构及经办人员,与其他知悉本次交易的法人和自然人,以及上述相关人员的直系亲属(指配偶、父母、年满18周岁的成年子女;上述人员以下合称“自查范围内人员”)就上市公司本次重组申请股票停止交易前或首次作出决议(孰早)前6个月至资产重组预案公布之前一日止是否存在买卖公司股票行为进行了自查。根据自查情况,自查范围内人员在上述期间内不存在买卖公司股票的情况。

  六、上市公司停牌前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明

  因筹划重大事项,赛腾股份股票于2018年11月2日开市起停牌。赛腾股份股票2018年11月1日的收盘价格为16.81元/股,停牌前第21个交易日(2018年9月27日)收盘价格为20.15元/股。本次交易事项公布前20个交易日内(即2018年9月28日至2018年11月1日期间)公司股票收盘价格累计跌幅为16.82%。

  同期上证综指(000001.SH)累计跌幅为6.65%。根据《上市公司行业分类指引》,赛腾股份属于专用设备制造业,归属于专用设备制造业(证监会)(883132.WI)指数。本公司股票停牌前20个交易日内,专用设备制造业(证监会)(883132.WI)指数累计跌幅为8.68%。

  按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条的相关规定,剔除大盘因素影响或剔除同行业板块因素影响后,赛腾股份股价在本次停牌前20个交易日内累计跌幅均未超过20%。

  综上,上市公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。

  

  第十四节 独立董事及相关中介机构的意见

  一、独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《苏州赛腾精密电子股份有限公司章程》的相关规定,我们作为公司的独立董事,已经事前审阅了公司董事会提供的《苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及摘要等相关文件。

  全体独立董事承诺均独立履行职责,经认真审核,就本次交易发表独立意见如下

  “1.本次交易符合相关法律法规以及中国证监会的有关监管规定。本次交易方案以及各方签署的相关协议,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

  2.本次交易的相关议案经公司第二届董事会第六次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《苏州赛腾精密电子股份有限公司章程》的相关规定。

  3.公司本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的交易对方为菱欧科技现有全体股东,在本次收购前后均不属于公司的关联方,在本次收购完成后,交易对方持有公司的股份比例均不超过5%,不构成关联交易;本次配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等不超过10名特定投资者。因此,本次交易不构成关联交易。

  4.公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构、审计机构对本次交易的标的资产进行评估、审计。除业务关系外,评估、审计机构及其经办评估师、审计师与公司、菱欧科技及其股东均没有现实的及预期的利益或冲突,具有充分的独立性。

  5.鉴于本次收购的审计、评估等相关工作尚未完成,同意本次董事会审议有关资产重组相关事宜后暂不召开股东大会。本次交易相关事项经审计、评估完成后,需经公司再次召开董事会审议通过。

  6.本次交易有利于进一步提升公司的综合竞争力,提高公司资产质量、增强持续盈利能力,符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。本次交易对公司及全体股东公平、合理,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。

  7.本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、四十三条、《上市公司证券发行管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

  8.本次交易尚需获得公司股东大会的批准、菱欧科技股东大会的审议同意和中国证监会的核准等程序。”

  二、独立财务顾问核查意见

  本公司聘请了华泰联合证券作为本次资产重组的独立财务顾问。根据华泰联合证券出具的独立财务顾问核查意见,华泰联合证券认为:

  “本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定,通过尽职调查和对赛腾股份董事会编制的《预案》等信息披露文件的审慎核查,并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为:

  1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行可转换债券及股份购买资产的基本条件。《预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求,未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

  2、本次交易中,标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行;非公开发行股份及定向可转债的发行价格符合中国证监会的相关规定,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

  3、本次发行股份购买资产的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力,符合上市公司及全体股东的利益。

  4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》并再次提交董事会讨论,届时华泰联合证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定,对本次发行股份购买资产方案出具独立财务顾问报告。”

  

  第十五节 上市公司及全体董事声明

  本公司全体董事承诺《苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在赛腾股份股份有限公司拥有权益的部分。

  本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的标的公司相关数据的审计、评估工作尚未完成,本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

  

  

  

  全体董事签字:

  孙丰  李三宝  陈向兵

  赵建华  Lim Kok Oon  陈再良

  方世南  权小锋 

  苏州赛腾精密电子股份有限公司

  年   月   日

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