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云南南天电子信息产业股份有限公司关于控股股东国有股权无偿划转的提示性公告

  证券代码:000948         证券简称:南天信息         公告编号:2018-068

  云南南天电子信息产业股份有限公司关于控股股东国有股权无偿划转的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  1、本次国有股权无偿划转的实施不会导致云南南天电子信息产业股份有限公司(以下简称“南天信息”或“公司”)实际控制人发生变化。

  2、本次国有股权无偿划转尚需云南省工业投资控股集团有限责任公司(以下简称“工投集团”)向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务。

  3、本次无偿划转尚需通过上市公司国有股权管理信息系统作备案管理,并取得统一编号的备案表。

  一、本次国有股权无偿划转的基本情况

  公司于2018年11月8日收到第二大股东工投集团通知,决定将其全资子公司南天电子信息产业集团公司(云南电子设备厂)(以下简称“南天集团”)持有的南天信息64,367,006股股票(全部为无限售流通股,占南天信息总股本的26.10%)无偿划转至工投集团(以下简称“本次无偿划转”)。

  本次无偿划转前,南天集团和工投集团持有南天信息股份分别为66,281,031股(持股比例26.88%,含南天信息管理层委托南天集团通过其资产管理计划增持的股份9,047股)和22,870,213股(持股比例9.27%),南天集团为公司的控股股东。工投集团持有南天集团100.00%的股权,为南天集团的控股股东,同时,工投集团的控股股东为云南省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“云南省国资委”),因此南天信息实际控制人为云南省国资委。

  本次无偿划转后,工投集团直接持有的公司股份增加至87,237,219股(持股比例为35.38%),南天集团持有公司股份减少至1,914,025股(持股比例为0.78%,含南天信息管理层委托南天集团通过其资产管理计划增持的股份9,047股),公司控股股东将由南天集团变为工投集团,公司的实际控制人仍为云南省国资委,公司实际控制人无变化。

  二、本次国有股权无偿划转双方基本情况

  (一)划出方

  1、公司名称:南天电子信息产业集团公司(云南电子设备厂)

  2、注册地址:昆明市环城东路455号

  3、注册资本:3,434.00万元人民币

  4、经营期限:1999年4月27日至不约定期限

  5、法定代表人:雷坚

  6、经营范围: 电子计算机(含外部设备),软、硬件产品的开发、销售,机床自动化设备的开发、销售,“三来一补”业务,(主营项目可按经贸部核定的经营开展进出口业务)。兼营范围:金属材料,针纺织品,化工原料及产品,五金交电,工艺美术品(不含金银首饰),机电产品(含计划外汽车零售,不含小轿车),建筑装饰材料,闭路安全监控系统工程安装。

  (二)划入方

  1、公司名称:云南省工业投资控股集团有限责任公司

  2、注册地址:昆明经济技术开发区出口加工区顺通大道50号

  3、注册资本:640,000.00万元

  4、经营期限:2008年5月12日至不约定期限

  5、法定代表人:刘文章

  6、经营范围:法律、法规允许范围内的各类产业和行业的投融资业务、资产经营、企业购并、股权交易、国有资产的委托理财和国有资产的委托处置;国内及国际贸易;经云南省人民政府批准的其他经营业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  划出方南天集团是划入方工投集团的全资子公司。

  三、协议签署情况

  甲方:云南省工业投资控股集团有限责任公司

  乙方:南天电子信息产业集团公司(云南电子设备厂)

  1、无偿划转的股份情况

  本次股份无偿划转涉及的标的股份是上市公司云南南天电子信息产业股份有限公司64,367,006股股份(占南天信息总股本的26.10%),证券简称:南天信息,证券代码000948。

  2、对价

  本次股份持有人变更系股份无偿划转行为,甲方不向乙方支付任何对价。

  3、审批

  基于工投集团是南天集团100%全额出资人的情况,根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十八条的规定,本次无偿划转属于《上市公司国有股权监督管理办法》第七条规定的“国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转、非公开协议转让事项”,无需办理政府审批手续,由工投集团依照其《公司章程》的规定进行决策。工投集团及南天集团已依据其各自公司章程完成内部决策。

  由于工投集团在本次无偿划转之前已经持有南天信息股份22,870,213股(占南天信息总股本的9.27%),本次无偿划转之后,工投集团持有南天信息股份的比例将达到35.38%,超过了30%,应当依法实施要约收购或者申请豁免要约收购。

  4、其他事项

  (1)本协议的成立、生效、解释、履行及争议等事项均适用于中华人民共和国法律。

  (2)本协议履行中发生争议,双方应本着友好协商原则妥善解决,如果协商不成,报请主管部门协调解决。

  (3)本协议经双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章后成立,在取得中国证券监督管理委员会审核无异议并豁免工投集团的要约收购义务后生效。

  四、本次无偿划转前后股权结构情况及影响

  本次股权划转前后工投集团及南天集团持有南天信息股份情况:

  ■

  本次国有股权无偿划转完成后,工投集团成为公司控股股东,公司实际控制人无变化,仍为云南省国资委。

  五、涉及的后续事项

  1、本次无偿划转尚需通过上市公司国有股权管理信息系统作备案管理,并取得统一编号的备案表。

  2、本次无偿划转尚需经工投集团向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务。

  公司将持续关注本次无偿划转的进展情况,并按照相关法律法规的规定,及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  

  

  云南南天电子信息产业股份有限公司

  董事会

  二0一八年十一月八日

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