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大连三垒机器股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告(上接D55版)

  (上接D55版)

  二、上市公司的偿债能力是否过度依赖承诺业绩的实现,若承诺业绩未完全实现,上市公司是否缺少必要的偿债来源、面临较大的偿债压力

  本次交易中,上市公司拟使用自有资金、关联方借款或银行借款、前次募集资金用于支付23.10亿元收购对价;珠海融远和大连佳兆业分别投入4.90亿元和5.00亿元用于支付9.90亿元收购对价。因此,上市公司未来存在较大偿还借款压力,其可通过自身经营所得、股权融资以及债权融资等方式筹集资金偿还借款。

  (一)上市公司以标的公司经营所得偿还借款

  根据本次评估预测情况,标的公司未来预测期内净利润情况如下:

  单位:亿元

  ■

  注:2019年1月1日实缴比例为53%,2019年6月30日实缴比例为60%,上述比例为平均值。

  根据中海晟融出具的承诺,其向上市公司提供的资金支持为其拥有的自有资金,年借款利率不超过银行同期贷款利率。根据《收购协议》约定的收购对价支付安排,上市公司预计对外借款情况如下:

  ■

  目前,5年以上的银行贷款基准利率为4.90%,假设上述借款年化利率为5%,上市公司通过标的公司分红偿还借款计划如下:

  ■

  注:假设收购方以上市公司投入的前次募集资金(6.6亿元)、自有资金(0.5亿元)和其他投资者投入的9.9亿元支付前两期交易价款(6.6亿元+10.4亿元)。

  因此,在标的公司盈利情况不低于预测,按期向收购方分红且收购方向上市公司分红的情况下,按照上述还款计划,上市公司能够以标的公司经营所得偿还上述借款。

  若标的公司业绩实现情况低于业绩承诺及评估预测,或无法按期获得分红的情况下,上市公司存在无法按照上述计划以标的公司经营所得偿还上述借款的风险。但根据《收购协议》及《收购协议之补充协议》的约定,若标的公司2018-2020年(若本次交易未在2018年完成,则业绩承诺期为2019年-2021年)实际净利润低于业绩承诺,则交易对方需以现金方式向收购方进行现金对价补偿,上市公司可按对收购方的持股比例获得相应补偿,并以该补偿款偿还上述借款。

  因此,若标的公司承诺业绩未完全实现、上市公司未及时获得交易补偿款,上市公司将面临较大的偿债压力。

  (二)上市公司以其他方式筹集资金偿还借款

  除自身经营所得外,上市公司可根据市场条件、政策情况择机选择股权融资筹集资金,提升上市公司偿债能力。同时,上市公司未来借款可能包含关联方借款及银行借款,若上市公司无法按时偿还借款本金,可与外部金融机构协商延长借款期限,若无法获得其同意,可通过关联方借款或其他债权融资方式进行置换。

  综上,若标的公司未来经营情况发生波动、且上市公司无法完成股权融资,导致上市公司发生短期偿债压力,可通过交易对方赔偿、关联方借款置换、延长借款期限、调整借款利率等方式缓解上市公司资金压力。

  若上市公司无法通过股权融资等方式及时筹集资金,将面临较大的偿债压力,存在重大的偿债风险。

  三、风险提示情况

  上市公司已在重组报告书“重大风险提示、(九)本次交易后偿债风险”中披露了上述偿债风险:

  “本次交易标的资产的作价为人民币330,000.00万元,由启星未来向交易对方全部以现金支付。启星未来本次交易的资金来自于上市公司和其他股东的增资投入,其中:上市公司拟合计投入23.10亿元,其他股东拟合计投入9.90亿元,共计投入33.00亿元。

  上市公司拟使用自有资金及前次募集资金合计7.10亿元增资启星未来用于本次现金收购,拟通过银行借款或关联方借款等方式筹集剩余16.00亿元所需资金。

  本次交易价款支付完毕后,上市公司将承担较大金额债务。根据《备考审阅报告》,本次交易完成后,上市公司2017年末资产负债率为77.87%,较交易前增加66.05%。除上述债权融资方式外,上市公司将根据自身发展经营状况,积极通过资本市场股权融资筹集所需资金。

  如果上市公司无法通过资本市场股权融资偿还上述借款或日常经营所得不足以偿还上述借款,上市公司将存在重大偿债风险,提请投资者注意相关风险。”

  四、中介机构及独立董事核查意见

  经核查,独立财务顾问华泰联合证券及上市公司独立董事认为:本次交易完成后上市公司资产负债率显著上升;若标的公司业绩承诺未完全实现,且上市公司无法通过股权融资等方式筹集资金偿还借款或日常经营所得不足以偿还借款,上市公司将存在重大偿债风险。

  5、重组报告书显示,上市公司拟使用自有资金和前次募集资金合计约7.10亿元用于本次现金收购,其中前次募集资金约6.6亿元。请公司说明前次募集资金变更是否符合募集资金相关监管要求,是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》的相关要求。

  答复:

  本次交易中,上市公司拟使用自有资金、关联方借款或银行借款、前次募集资金用于支付23.10亿元收购对价;珠海融远和大连佳兆业分别投入4.90亿元和5.00亿元用于支付9.90亿元收购对价。

  上市公司2011年首次公开发行股票募集资金全部剩余资金截至2018年6月30日约6.60亿元,剩余收购对价约16.50亿元可通过关联方借款或银行借款筹集。截至本问询函回复出具日,中海晟融及中植启星承诺为上市公司提供支持资金来源为合法经营所得的自有资金,保证在上市公司对收购主体各期增资义务前,账面存有足额货币资金用于支持上市公司履行增资义务;截至2018年11月7日,中海晟融、中植启星及珠海融远持有的银行存款及短期理财产品9.81亿元,扣除珠海融远拟对启星未来的增资款4.90亿元,剩余4.91亿元可向上市公司提供资金支持,中海晟融下属公司持有的A股流通股6.98亿元可通过变现向上市公司提供资金支持,上述资金安排(合计11.89亿元)能够为上市公司2018年付款义务(11.10亿元)提供支持。

  根据本次交易方案,上市公司拟使用2011年首次公开发行股票募集资金全部剩余资金约6.60亿元,变更募集资金用途用于收购标的公司100%股权。

  一、变更募集资金用途的原因

  (一)原募投项目已经终止

  根据《大连三垒机器股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》的募集资金使用计划,公司首次公开发行募集资金投资项目为“大连三垒塑机装备产业园一期建设项目”及“大连三垒技术中心建设项目”。公司募集资金投资项目全部投资于公司的主营业务,即塑料管道成套制造装备的研发、设计、生产和销售。由于国内外市场环境和需求发生变化,下游塑料管道行业快速发展势头放缓,原项目的投资建设可行性显著降低,且项目用地无法落实,2017年4月26日,经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过,公司独立董事发表了明确同意意见,决定终止原募投项目。

  上市公司原保荐机构平安证券作为上市公司的持续督导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引(2014年修订)》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定,对三垒股份拟终止实施部分募集资金投资项目事项进行了核查,于2017年4月26日出具了核查意见:

  “公司终止实施“大连三垒塑机装备产业园一期建设项目”及“大连三垒技术中心建设项目”,是基于公司目前情况变化而做出的审慎决策。本次事项已获公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过,履行了必要的审批程序,独立董事发表了明确同意意见,尚需提交公司股东大会审议后方可实施。保荐机构对三垒股份终止实施部分募集资金投资项目事项无异议。”

  2017年5月19日,公司召开2016年度股东大会,审议通过了《关于终止公司募集资金投资项目的议案》。

  (二)变更募集资金用途的原因

  本次交易前,上市公司的主营业务是塑料管道成套制造装备及五轴高端机床的研发、设计、生产与销售,主要产品包括PE/PP管自动化生产线、PVC管自动化生产线、数控单机、精密模具及五轴高端数控机床等。但是,受制于传统制造行业不振导致公司业务发展出现瓶颈,上市公司的盈利能力也随之下滑。2017年,上市公司通过收购楷德教育进入教育行业,开启了“制造+教育”双主业战略,并计划未来通过并购的方式加强在教育领域的布局,推动公司转型升级,提升上市公司的市场竞争力和盈利能力。原募投项目终止后,前次募集资金存放于上市公司募集资金专户中。为提高募集资金使用效率,维护股东权益,上市公司拟将前次募集资金用于本次收购。

  二、变更募集资金投资项目的经济效益分析

  标的公司是国内领先的早教企业,截至2018年6月30日,在全国签约了389家“美吉姆”早教中心,享有较高的美誉度,行业地位突出。鉴于标的公司具有较强的品牌影响力、市场占有率及盈利能力,本次交易完成后,在业绩承诺实现的情况下,上市公司的资产规模和盈利水平将有一定幅度的提升,有利于进一步提升上市公司的持续盈利能力。

  本次交易对方霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北承诺标的公司2018年、2019年、2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币1.80亿元、2.38亿元、2.90亿元。

  三、变更募集资金用途所需履行的程序

  1、《上市公司监管指引第2号》的相关规定

  根据《上市公司监管指引第2号》:

  “五、上市公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。上市公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的,必须经股东大会作出决议。

  六、上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外,募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。”

  2、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》的相关规定

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》:

  “第四节 募集资金用途变更

  ……

  6.4.2经董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后,上市公司方可变更募集资金用途。

  6.4.3上市公司董事会应当审慎进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能够有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。

  ……

  6.4.5上市公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,应当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当控股,确保对募集资金投资项目的有效控制。

  ……”

  3、本次变更募集资金用途将履行的程序

  根据《大连三垒机器股份有限公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》,截至2018年6月30日,上市公司募集资金账户金额为6.57亿元;截至目前约为6.66亿元(差额系利息收入所致)。上述募集资金余额拟用于增资启星未来支付本次收购对价,原募投项目已经上市公司董事会、股东大会审议通过后终止。前次保荐机构平安证券将出具变更募集资金用途的核查意见,上市公司将召开董事会、股东大会审议变更募投资金用途事项,并及时披露项目可行性研究报告、平安证券出具的核查意见等相关文件。

  上市公司拟将募集资金用于增资启星未来,与珠海融远、大连佳兆业共同收购美杰姆100%股权,交易完成后,启星未来持有标的公司100%股权,上市公司持有启星未来控股权,能够对标的公司形成有效控制。

  综上所述,原募投项目已经终止,本次变更募集资金用途有利于提高上市公司市场竞争力,有利于保护上市公司股东利益,具有一定的合理性;交易完成后,上市公司通过启星未来持有标的公司100%股权,能够对募投项目形成有效控制;本次变更募集资金用途尚需前次保荐机构平安证券出具相关核查意见,并经上市公司召开董事会、股东大会审议通过,上述程序履行后,本次变更募集资金用途事项符合《上市公司监管指引第2号》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等相关规定。

  6、前期,投资者投诉标的公司存在部分违约和侵权行为,你公司于2018年8月16日披露公告予以澄清。请公司自查截至目前标的公司资产权属是否清晰,是否存在构成本次交易法律障碍的争议或者纠纷,请独立财务顾问发表意见。

  答复:

  一、本次交易涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍

  (一)美杰姆产权清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍

  本次交易拟购买的标的资产为美杰姆100%股权,美杰姆系依法设立并有效存续的有限责任公司,交易对方依法拥有标的公司股权的占有、使用、收益及处分权,其拥有的股权不存在抵押、质押、留置等情形,也不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。交易对方已经依照公司章程约定对标的公司履行1,000万元实缴出资义务,剩余出资根据约定由收购方缴纳,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等情形。

  2018年8月9日,美杰姆的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司,变更后的公司名称为“天津美杰姆教育科技有限公司”,天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理核准了本次变更登记,并核发了新的《营业执照》(统一社会信用代码:91110105076581649K)。变更完成后,美杰姆的产权控制关系未发生变化。美杰姆已通过股东会决议,全体股东同意签署本次交易相关协议并放弃优先购买权。

  (二)内部重组涉及资产产权清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍

  本次交易前,标的公司进行了内部重组,包括收购MEGA的业务及资产和转让直营中心:

  1、收购MEGA业务及资产

  本次交易前,标的公司收购了MEGA拥有的“美吉姆(My Gym)”品牌相关业务对应的全部资产,包括亚洲区域的商标,在亚洲地区设立直营中心、许可加盟中心、注册相关知识产权、使用My Gym相关标识等业务运营权利、使用美杰姆课程及持续更新权利。

  截至本回复出具之日,上述收购事项已经取得美国美吉姆放弃优先受让权的同意函。标的公司之全资子公司上海迈之格投资有限公司就上述收购已经取得中国(上海)自由贸易试验区管理委员会下发的“境外投资项目备案通知书(沪自贸管境外[2018]32号)”以及“企业境外投资证书(境外投资证第N3109201800068号)”,以及外管局上海分局的业务登记凭证,本次收购完成了相关备案程序。

  截至本回复出具之日,上海迈之格已经设立了境外子公司迈格亚洲实施本次收购。同时,迈格亚洲和MEGA已签署《资产收购协议之补充协议》,根据协议,迈格亚洲向MEGA收购资产包含“货币资金3,324,992.65美元及243港币、应收(MEGA股东及其关联方:霍晓馨(HELEN HUO LUO)、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北、PINGU EDUCATION INC.、DAVID LUO)账款合计7,600,025.59美元”。双方同意,MEGA向迈格亚洲支付750万美元受让迈格亚洲取得的对MEGA全体股东的750万美元债权,鉴于迈格亚洲需向MEGA支付750万美元收购对价,因此双方协商确定上述转让价款相互抵消,各方无需向他方支付任何现金对价。目前,迈格亚洲与MEGA正在办理商标所有权的变更登记手续和受限货币资金3,324,992.65美元及243港币的转让手续。

  根据《收购协议》,自本次交割完成日起6个月内,交易对方及标的公司应完成MEGA相关资产的变更登记手续。若因非交易对方原因导致未能于上述期限内完成,经收购方书面同意可相应延长。

  2、转让早教中心股权

  截至本回复出具之日,交易对方控制的公司和标的公司已经完成60家直营早教中心子公司股权转让协议签署、股权转让款支付,28家早教中心子公司已经完成股权工商变更登记手续,其余子公司正在办理变更登记手续。

  据《收购协议》,自本次交割完成日起3个月内,交易对方及标的公司应确保将标的公司下属且在本次收购范围外的直营中心股权(“剥离中心”)转让至交易对方控制的其他企业并办理完毕工商变更登记。

  综上,本次交易涉及的资产权属清晰,若《收购协议》的生效条件实现,直营店剥离完毕和收购MEGA资产业务完成交割,且协议各方能够充分履行各自的保证与承诺,则拟购买资产的过户不存在实质性法律障碍,能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。

  二、截至本回复出具之日,不存在构成本次交易法律障碍的争议或纠纷

  根据走访美杰姆所在地北京市朝阳区人民法院、核查中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、全国法院被执行人信息查询(http://zhixing.court.gov.cn/search/)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)等网址及美杰姆出具的书面说明及确认,截至本回复出具之日,美杰姆及美杰姆全资/控股子公司不存在未决诉讼、仲裁。全体交易对方亦出具承诺,本人已如实披露了美杰姆及其资产状况,并确保信息披露的真实、准确、完整,美杰姆及其全资/控股子公司所涉资产权属清晰,不存在构成本次交易法律障碍的任何争议或纠纷。

  综上所述,根据交易对方的确认,标的资产权属清晰,不存在构成本次交易法律障碍的任何争议或纠纷。

  三、中介机构核查意见

  经核查,独立财务顾问华泰联合证券认为:本次交易涉及的资产权属清晰,若《交易协议》的生效条件实现,且协议各方能够充分履行各自的保证与承诺,则拟购买资产的过户不存在实质性法律障碍,能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。

  7、重组报告书显示,2016年、2017年和2018年1-6月,标的公司的毛利率分别为56.83%、67.47%、74.70%。预测期内,美杰姆的毛利率从79.66%缓慢增长至81.69%,请结合标的公司所处行业的行业集中度和竞争情况,说明预测期内标的公司毛利率保持在80%左右的合理性,是否符合行业竞争趋势和商业逻辑,请独立财务顾问和评估机构发表意见。

  答复:

  一、我国早教行业的集中度和竞争情况

  经过20年的发展,早教行业呈现本土品牌和国际品牌并进,大型连锁机构和小微区域品牌共存的格局。

  2013~2017年,我国新生婴儿数量累计达到8,491万人,若2018年新生婴儿数量与2017年新生婴儿数量(1,723.00万)持平,则目前我国处于0-6岁婴幼儿数量有望超过1亿人,早教市场人口基数规模十分庞大。而根据红黄蓝教育(RYB Education, Inc)的招股说明书,2016年全国早教中心报名学员人数仅1,580万,相比适龄儿童数量,总体渗透率较低。2016年,全国早教中心大约有6万家,由于家长在选择早教机构时,往往会综合考虑地理位置、品牌声誉的因素,市场中同类型的企业往往比较分散,不存在绝对的行业龙头。

  2016年,全国早教行业市场规模达到1,286亿,报名学员人数为1,580万,行业空间较为广阔。但由于早期教育行业未被纳入学前教育监管,行业缺乏政策准入门槛和审查认定标准,导致行业的准入门槛不高;另一方面,早期教育培训内容的学习难度较低,导致复制成本也相对较低,在早教行业渗透率较低、家长认知度较低的地区,存在一些成立时间短、缺少内容研发的早教机构。因此,早教行业的竞争较为激烈。

  二、标的公司毛利率保持在80%左右具有合理性

  (一)标的公司预测期毛利率与历史期可比

  根据营业收入和营业成本的预测情况计算,预测期内标的公司的毛利率情况如下:

  ■

  2018年1-6月,标的公司特许经营和商品销售业务的毛利率情况如下:

  ■

  2018年1-6月,标的公司毛利率为74.70%,其中,特许经营业务的毛利率为88.48%。预测期内,标的公司的特许经营业务收入占比持续提升,其对整体毛利率贡献不断提升,使得预测期内毛利率处于较高水平。

  (二)“美吉姆”品牌声誉较好,定位高端市场

  作为高端的早教品牌,美吉姆致力于为会员家庭提供一流水平的服务,中心选址均为城市优质商圈,毗邻高端人群居住区,具有成熟完备的配套设施。目前,“美吉姆”一线城市中心96课包的定价约2.50万元,其课程定价处于行业较高的水平。

  (三)与其他品牌的对比情况

  目前,标的公司通过授权加盟商开设“美吉姆”早教中心收取加盟费、权益金等收入,随着业务规模的扩张,其毛利率逐渐上升,符合连锁经营类业务的特点。

  从事早教业务的新三板公司爱乐祺(OC:831797)的毛利率情况如下:

  ■

  2015年以来,爱乐祺的毛利率呈逐年上升趋势,整体维持在60%左右。由于爱乐祺的业务收入主要来自直营店的课程收入,且其品牌定位较标的公司更低,故毛利率低于标的公司。

  综上所述,标的公司为国内高端早教品牌,整体毛利率水平较高。预测期内,标的公司毛利率与历史期数据可比,具有一定合理性。

  三、中介机构核查意见

  经核查,独立财务顾问华泰联合证券和评估机构中联评估认为:标的公司主要从事“美吉姆”高端早教品牌的授权经营,总体毛利率水平较高,其预测期内毛利率与2018年上半年毛利率具有一定可比性,相应预测具有一定合理性。

  8、重组报告书显示,Mega从美国美吉姆所获得的“美吉姆”早教中心相关业务授权是美杰姆核心竞争力的重要组成部分。请公司依据相关协议约定,进一步核查美国美吉姆与Mega的业务授权是否存在纠纷争议风险或者法律风险;结合近3年“美吉姆”早教中心相关品牌的主要消费争议和纠纷(如有),说明标的公司主营业务是否对“美吉姆”早教品牌声誉存在重大依赖,并说明标的公司应对“美吉姆”品牌声誉风险的主要措施。请独立财务顾问发表意见。

  答复:

  一、美国美吉姆与MEGA的业务授权是否存在纠纷争议风险或法律风险

  2014年10月12日,MEGA与美国美吉姆签署资产购买协议,MEGA以150万美元的价格购买“MyGym”品牌的部分知识产权,包括:(1)美国美吉姆将与服务相关及“MyGym”品牌相关的商标、外观等标志在亚洲地区的所有权转让给MEGA;(2)美国美吉姆永久、免费独家授予MEGA在亚洲地区使用MyGym品牌系统(课程材料、教学方法、运营手册等)、开设MyGym中心、授权第三方开设“MyGym”品牌早教中心的权利。同时,MEGA以450万美元的价格购买美国美吉姆3万股股份,即美国美吉姆30%股权。截至目前,美国美吉姆和MEGA的业务授权尚未出现过法律纠纷。

  根据美国美吉姆CEO Cory Bertisch出具的书面确认文件,其确认MEGA与美国美吉姆签署的资产购买协议有效,MEGA及其关联方不存在因违反协议而收到美国美吉姆告知函的情形。

  就美国美吉姆与MEGA签署的资产购买协议,大成(芝加哥)律师事务所已发表法律意见:“截至本法律意见出具之日,GCLLC、MEGA和Gym Consulting同意,于本协议没有任何争议,以及导致GCLLC单方面终止协议的情况发生。”

  二、结合近3年“美吉姆”早教中心相关品牌的主要消费争议和纠纷(如有),说明标的公司主营业务是否对“美吉姆”早教品牌声誉存在重大依赖,并说明标的公司应对“美吉姆”品牌声誉风险的主要措施

  (一)主要消费争议和纠纷

  报告期内,标的公司存在一起因学员意外伤害引发的诉讼:

  2016年3月25日,家长曲某带着孩子在美吉姆望京中心上课,课后孩子在使用儿童玩具时摔倒,撞向墙边的图书架,导致小朋友的左眼角眼皮附近受伤,治疗后留下疤痕。后因经济赔偿问题美吉姆望京中心与家长不能达成一致意见,引发诉讼。

  2017年12月20日,北京市第三中级人民法院判决被告美杰姆、智济百纳赔偿原告医疗费80.04元、护理费7,500元、精神抚慰金7,500元,并承担一审受理费177元,原告褚泉智负担一审受理费2,523元。原告对法院一审判决不服,提起上诉。2017年12月3日,经北京市第三中级人民法院调解,双方达成协议:智济百纳赔偿原告医疗费、护理费、精神抚慰金等各项费用共计3万元、一审受理费2,025元、二审受理费450元,原告负担一审受理费675元、二审受理费450元,美杰姆负担二审受理费450元。

  上述案件经法院调解结案,双方就本案再无其他争议。

  (二)标的公司主营业务是否对“美吉姆”早教品牌声誉存在重大依赖,并说明标的公司应对“美吉姆”品牌声誉风险的主要措施

  标的公司从事“美吉姆”中心特许经营业务,通过授权分布于全国数十个省市的中心,向中心收取加盟费、权益金等费用。中心依托“美吉姆”品牌、课程教材和标的公司的一系列运营支持,开设欢动课、音乐课和艺术课,招收学员进行授课经营。

  “美吉姆”品牌源自北美,品牌历史超过30年,进入中国以来,凭借着教学理念和课程设置科学合理、教学体系成熟完备、业务管理体系的标准化和规范化程度高、教师培训体系严格完备等优势,业务规模迅速扩张,在家长群体中积累了广泛的知名度和较高的美誉度,成为国内早教行业中领先的高端品牌。由于接受早教课程的儿童年龄较小,缺乏自我保卫能力和防范意识,家长十分看重中心课程质量、人员服务水平和环境清洁水平,对“美吉姆”这样课程质量较好、管理规范统一的早教品牌往往具有较高的支付意愿。因此,品牌声誉是美杰姆的核心竞争力之一。若极端情况下,“美吉姆”品牌声誉因重大的儿童意外伤害、消费者纠纷等不可预知的因素遭受损害,将对“美吉姆”中心的正常经营和标的公司的业务拓展造成不利影响。

  为维护“美吉姆”品牌声誉,保持“美吉姆”品牌的高端形象,标的公司针对中心与客户之间的纠纷而导致“美吉姆”品牌声誉受损的情形制定了严格的《客诉处理流程》:

  家长与中心发生纠纷后,中心告知总部运营部门或家长拨打“400”客服热线投诉至投诉至总部客户关系部;

  客户关系部接到家长投诉后以邮件形式将投诉内容、客户资料等相关相关信息邮件发送至中心运营总监,同时抄送中心所在地区的区域运营经理、客户关系经理及其他可能涉及的分管部门领导;

  区域经理接到客诉通知后联系中心运营总监,了解并核实投诉内容,根据实际情况给出初步处理建议,并通过邮件发送至中心运营总监,同时抄送客户关系经理及其他分管部门领导;

  中心接到客诉通知后,24小时内与客户取得联系,处理客诉,并在3日内将处理结果发送至区域经理,同时客户关系经理及其他分管部门领导,客户关系部对客户进行电话回访,确认处理结果;

  若客户投诉内容涉及学员意外伤害、舆论危机等紧急情形,客户服务部、运营部门、法务部、公共关系部及其他相关部门将成立专项小组,商讨处理方案,并按照以上流程处理客诉。

  此外,标的公司采取统一授课内容并持续更新、严格筛选并培训授课教师、从场地设置和家长陪同要求方面保障学员安全等措施,保障中心授课质量和服务质量,提升客户满意度,进一步降低公司品牌遭到损害等可能性。

  三、中介机构核查意见

  经核查,独立财务顾问华泰联合证券认为:根据美国美吉姆CEO出具的书面确认文件、大成(芝加哥)律师事务所出具的法律意见,美国美杰姆和MEGA未就授权业务发生纠纷;良好的品牌声誉是标的公司的核心竞争力之一,若品牌声誉遭受损害,将对标的公司业务经营产生重大不利影响;标的公司针对“美吉姆”品牌声誉受损的情形制定了相应的处理流程。

  大连三垒机器股份有限公司

  董事会

  2018年11月9日

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