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惠达卫浴股份有限公司关于回购公司股份的回购报告书

  证券代码:603385        证券简称:惠达卫浴        编号:2018-078

  惠达卫浴股份有限公司关于回购公司股份的回购报告书

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  本次回购股份的相关议案已经惠达卫浴股份有限公司(以下简称“公司”)2018年11月12日召开的第五届董事会第五次会议、2018年11月28日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。

  回购股份拟用于员工持股计划、股权激励等法律法规许可的用途,不用于减少公司注册资本。同时,根据公司2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于稳定公司股价预案的议案》,公司股票在每个自然年度中首次出现连续20个交易日的收盘价均低于最近一期每股净资产,将触发稳定股价承诺条件,回购股份期限内如公司股价触发上述条件,本次回购股份在不超过2,000万元的限额内,扣除触发上述条件之前已回购股份所耗费的额度后,剩余额度将作为公司履行稳定股价承诺的具体措施。

  公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份。回购总金额不低于人民币1,000万元且不超过人民币2,000万元,回购价格不超过人民币12.67元/股(含),回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

  一、回购预案的审议及实施程序

  为促进惠达卫浴股份有限公司(以下简称“公司”)健康稳定长远发展,维护广大股东利益,增强投资者信心,同时完善公司的长效激励机制,结合自身财务状况和经营状况,公司于2018年11月12日召开第五届董事会第五次会议、2018年11月28日召开了2018年第三次临时股东大会,审议通过了《关于回购公司股份的预案》,公司拟以集中竞价交易方式回购公司股份。

  二、回购预案的主要内容

  (一)回购股份的目的

  公司旨在通过制定本股份回购计划,一方面为积极响应国家政府和监管部门的政策导向,稳定资本市场,促进股东价值最大化;另一方面体现公司对长期内在价值的坚定信心,让投资者对公司长期内在价值有更加清晰的认识,提升投资者对公司的投资信心,推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归,并引入员工持股计划或股权激励,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展。

  本次回购的股份拟用于员工持股计划、股权激励等法律法规许可的用途,不用于减少公司注册资本。同时,根据公司2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于稳定公司股价预案的议案》,公司股票在每个自然年度中首次出现连续20个交易日的收盘价均低于最近一期每股净资产,将触发稳定股价承诺条件,回购股份期限内如公司股价触发上述条件,本次回购股份在不超过2,000万元的限额内,扣除触发上述条件之前已回购股份所耗费的额度后,剩余额度将作为公司履行稳定股价承诺的具体措施。

  (二)拟回购股份的种类

  本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股(A股)股票。

  (三)拟回购股份的方式

  公司拟以集中竞价交易方式回购社会公众股份。

  (四)拟回购股份的数量或金额

  公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况,结合公司经营状况进行回购。在回购总金额不低于人民币1,000万元且不超过人民币2,000万元,回购价格不超过人民币12.67元/股(含)的条件下,按回购总金额上限及回购价格上限测算,预计可回购股份数量为1,578,531股,回购股份比例约占公司总股本的0.43%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、缩股、配股、或发行股本权证等事宜,自股价除权除息之日起,相应调整回购股份数量。

  (五)拟回购股份的价格

  为保护投资者利益,结合近期公司二级市场股价表现,公司本次回购股份的价格为不超过人民币12.67元/股(含)。该回购股份的价格不高于董事会通过回购股份决议前10个交易日或者前30交易日(按照孰高原则)公司股票平均收盘价的150%。如公司在回购期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

  (六)拟回购股份的资金来源

  回购总金额不低于人民币1,000万元且不超过人民币2,000万元,资金来源为公司自有资金或自筹资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

  (七)回购股份的期限

  回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内,如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

  1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额人民币2,000万元(回购专用证券账户剩余资金按照回购价格上限不足购买100股股票视为达到回购的最高资金限额),则回购方案即实施完毕,亦即回购期限自该日起提前届满。

  2、如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  公司将根据股东大会和董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间内回购公司股票:

  (1)公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内;

  (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

  (3)中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

  回购方案实施期间,若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的,公司将在股票复牌后对回购期限相应顺延并及时披露。

  (八)本次回购有关决议的有效期

  本决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。如拟回购股份的期限因公司股票筹划重大事项连续停牌10个交易日以上等情况顺延,则本决议有效期相应顺延。

  (九)预计回购后公司股权结构的变动情况

  本次回购方案全部实施完毕,若按回购数量为1,578,531股测算,回购股份比例约占公司总股本的0.43%,若回购股份全部转让给员工持股计划,按照截至2018 年9月30日公司股本结构测算,则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下:

  ■

  测算数据仅供参考,实际股份变动情况以后续实施公告为准。

  (十)本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

  截至2018年9月30日,公司总资产434,171.83万元,归属于母公司股东净资产311,057.16万元,流动资产234,603.98万元。本次回购资金总额的上限为人民币2,000万元,占公司总资产、归母净资产及流动资产的比重分别为0.46%、0.64%及0.85%。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

  公司回购股份如用于员工持股计划或股权激励,将能统一公司、员工、股东利益,有利于提高员工凝聚力和公司竞争力,增强公众投资者对公司的信心,维护公司在资本市场的形象,促进公司长期、持续、健康发展。

  本次回购后,不会导致公司控制权发生变化,也不会改变公司的上市公司地位,股权分布情况仍然符合上市条件。

  (十一)独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

  1、公司本次《关于回购公司股份的预案》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

  2、本次回购股份有利于增强公司股票长期投资价值,推动公司股票价值的合理回归,能提高股东回报,维护投资者利益,促进股东利益的提升。

  3、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金或自筹资金,回购价格公允合理,本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。

  综上,我们认为公司本次回购公司股份合法、合规,符合公司和全体股东的利益,不存在损害股东合法权益的情形,我们一致同意《关于回购公司股份的预案》,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  (十二)上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份,及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

  经自查,公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在本次董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为。

  经自查,公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

  (十三)办理本次回购相关事宜的具体授权

  根据公司本次回购股份的安排,为高效、有序地完成公司本次回购股份的相关工作,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规,特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次回购股份相关的全部事宜,包括但不限于:

  1、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案;

  2、授权公司董事会根据上述要求择机回购公司股份,包括回购的具体股份品种、方式、时间、价格、数量等;

  3、授权公司董事会在回购股份实施完成后,办理《公司章程》修改、注册资本变更及工商变更登记等事宜;

  4、授权公司董事会在回购股份期限内,若公司申请再融资,可由董事会一并实施。

  5、授权公司董事会依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜。

  上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  三、其他事项说明

  (一)回购专户开立情况

  根据相关规定,公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户,专用账户情况如下:

  持有人名称:惠达卫浴股份有限公司回购专用证券账户

  证券账户号码:B882345196

  该账户仅用于回购公司股份,本次回购期届满或回购方案实施完毕后,公司依法撤销股份回购专用账户。

  (二)本次回购方案的不确定性风险

  1、如果回购期内股价持续超出公司预定的回购价格上限,将可能导致本回购计划无法实施;

  2、因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划实施受到影响的事件发生的风险;

  3、本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金,存在回购股份所需资金未能及时到位,导致回购方案无法按计划实施的风险。

  公司将根据该事项的进展及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  惠达卫浴股份有限公司董事会

  2018年12月7日

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