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上海莱士血液制品股份有限公司
董事会关于本次重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的公告

  证券代码:002252                  证券简称:上海莱士                  公告编号:2018-116

  上海莱士血液制品股份有限公司

  董事会关于本次重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海莱士血液制品股份有限公司(以下简称“上市公司”或“公司”)拟向Grifols, S.A.(以下简称“基立福”)发行股份购买其持有的Grifols Diagnostic Solutions Inc.全部/部分股权,拟向Tiancheng (Germany) Pharmaceutical Holdings AG(以下简称“天诚德国”)股东发行股份购买其持有的天诚德国100%股权(截至公告日,天诚德国的现有股东为天诚国际投资有限公司[以下简称“天诚国际”],天诚国际的现有十名股东为Tiancheng Fortune Management Limite、莱士中国有限公司、Great Wall International Investment VII Limited、Kaiyuan Biotest L.P.、Kaiyuan BPL, L.P.、Tongfang RAAS (Hong Kong) Investment Limited、UAL、China Cinda (HK) Asset Management Co., Limited、Harvest Pioneer(HK) Investments Limited、CMBI SPC – Total Return Fund Segregated Portfolio。本次交易标的公司天诚德国的股权结构拟进行调整,即天诚国际十名股东拟全部或部分下沉至天诚德国层面并直接持有天诚德国的股权,天诚国际相关股东就上述股权调整事宜尚在沟通中)。本次交易拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过300,000万元(以下简称“本次交易”或“本次重组”)。为维护中小投资者利益,根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定,现将本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下:

  一、本次重组的基本情况

  公司本次发行股份购买资产方案包括:

  本次交易中,上市公司拟向拟向基立福发行股份购买其持有的Grifols Diagnostic Solutions Inc.全部/部分股权,拟向天诚德国股东发行股份购买其持有的天诚德国100%股权(截至公告日,天诚德国的现有股东为天诚国际,天诚国际的现有十名股东为Tiancheng Fortune Management Limite、莱士中国有限公司、Great Wall International Investment VII Limited、Kaiyuan Biotest L.P.、Kaiyuan BPL, L.P.、Tongfang RAAS (Hong Kong) Investment Limited、UAL、China Cinda (HK) Asset Management Co., Limited、Harvest Pioneer(HK) Investments Limited、CMBI SPC – Total Return Fund Segregated Portfolio。本次交易标的公司天诚德国的股权结构拟进行调整,即天诚国际十名股东拟全部或部分下沉至天诚德国层面并直接持有天诚德国的股权,天诚国际相关股东就上述股权调整事宜尚在沟通中)。本次交易拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过300,000万元

  二、本次重组对公司主要财务指标的影响

  由于本次交易最终的审计、估值工作尚未完成,本次交易对上市公司摊薄即期回报的情况需在最终的审计、估值结果确定后予以明确。

  本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力,符合本公司全体股东的利益。但除向交易对方发行股份购买标的资产外,本次交易中,上市公司还将向特定对象发行股份募集配套资金。如上市公司发行股份募集配套资金价格或未来标的公司的经营效益不及预期,上市公司每股收益可能存在下降的风险。

  三、本公司对本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

  若本次重组完成后,上市公司出现即期回报被摊薄的情况,上市公司拟采取以下填补措施,增强公司持续回报能力,但制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证:

  1、加快完成对标的资产的整合,尽快实现标的资产的盈利

  本次交易完成后,公司将加快对标的资产的整合,充分调动标的公司各方面资源,及时、高效完成标的公司的经营计划,并通过积极市场开拓以及与客户良好沟通,不断提升标的公司的效益。通过全方位推动措施,公司将争取尽早实现标的公司的预期效益。

  2、加强经营管理和内部控制

  公司将进一步加强企业经营管理和内部控制,提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,全面有效地控制公司经营和管理风险,提升经营效率。

  3、完善利润分配政策

  本次重组完成后,公司将按照《公司章程》的规定,继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策,并结合公司实际情况,广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议,强化对投资者的汇报,完善利润分配政策,增加分配政策执行的透明度,维护全体股东利益。

  4、完善公司治理结构

  公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定,不断完善治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,作出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检察权,维护公司全体股东的利益。

  四、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

  本公司董事及高级管理人员已签署了《关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》,具体内容如下:

  为保证填补回报措施能够得到切实履行,上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺:

  1、承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;

  2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用其他方式损害公司利益;

  3、承诺对本人职务消费行为进行约束;

  4、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

  5、承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);

  6、如果公司拟实施股权激励,承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);

  7、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺,承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施;给公司或者股东造成损失的,承诺人愿意依法承担相应补偿责任。

  五、本次重组摊薄即期回报的风险提示

  由于本次交易最终的审计、估值工作尚未完成,本次交易对上市公司摊薄即期回报的情况需在最终的审计、估值结果确定后予以明确。

  本次重组完成中,除向交易对方发行股份购买标的资产外,本次交易上市公司还将向特定对象发行股份募集配套资金。如上市公司发行股份募集配套资金价格或未来标的公司的经营效益不及预期,上市公司每股收益可能存在下降的风险,提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

  特此公告。

  

  上海莱士血液制品股份有限公司

  董事会

  2018年12月7日

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