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厦门金达威集团股份有限公司回购报告书

  证券代码:002626          证券简称:金达威          公告号:2018-094

  厦门金达威集团股份有限公司回购报告书

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、厦门金达威集团股份有限公司(以下简称“公司”)本次回购股份相关事项已经2018 年11月9日召开的第六届董事会第三十一次会议、2018年11月27日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过。

  2、公司拟使用自有资金或自筹资金不超过人民币2亿元(含),不低于人民币1亿元(含)通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购部分公司股份,回购价格不超过12元/股(含)。按回购总金额上限2亿元(含)、回购价格上限12元/股(含)进行测算,预计可回购股份总数约为16,666,666股,占公司当前总股本的2.7%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。本次回购股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。回购股份期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。公司已在在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

  3、本次回购存在公司股票价格持续超出回购预案披露的价格,导致回购预案无法实施或者只能部分实施的风险;存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定发行股份募集资金等原因终止本次回购而无法实施的风险;存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保,进而导致回购方案难以实施的风险;存在回购股份所需资金未能及时到位,导致回购方案无法实施的风险;如回购股份用于股权激励计划或员工持股计划,可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定,公司于2018 年11月9日召开的第六届董事会第三十一次会议、2018年11月27日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的预案》等相关事项,详见公司刊载于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的相关公告。本次回购的具体情况如下:

  一、回购预案的主要内容

  (一)回购股份的目的和用途

  为促进公司健康稳定长远发展,增强公众投资者对公司的信心,切实保护全体股东的合法权益,推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归,公司综合考虑市场状况和公司的财务资金状况,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定,拟以自有资金或自筹资金回购公司股份。

  本次回购股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途中的一项或多项,未使用部分应予以注销。

  (二)回购股份的方式

  回购股份的方式为通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。

  (三)回购股份的价格或价格区间、定价原则

  为保护投资者利益,结合近期公司股价走势,本次回购的价格为不超过人民币12元/股(含)。

  实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。

  若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜,自股价除权除息之日起,相应调整回购价格上限。

  (四)回购股份的种类、数量、占总股本的比例

  本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股(A 股)股票,回购的资金总额不超过2亿元人民币(含),不低于人民币1亿元(含)。按回购金额上限2亿元(含)、回购价格上限12元/股(含)进行测算,预计回购股份总数为16,666,666股,占公司当前总股本的2.7%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

  (五)回购股份的资金来源

  公司拟用于本次回购的资金额度不超过人民币2亿元(含),不低于1亿元(含)资金来源为自有资金或自筹资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

  (六)回购股份的实施期限

  1、本次回购实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内,如果触及以下条件,则回购实施期限提前届满:

  (1)如果在回购实施期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案即实施完毕,亦即回购实施期限自该日起提前届满。

  (2)如果公司股东大会决定终止本回购方案,则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  公司董事会将根据股东大会的授权,在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

  2、公司不得在下列期间内回购公司股票:

  (1)公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内;

  (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

  (3)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

  鉴于本次回购实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月,回购方案实施期间,若公司股票因筹划重大事项连续停牌,回购方案在股票复牌后不进行顺延。

  (七)预计回购后公司股权结构的变动情况

  按照本次回购金额上限不超过人民币2亿元(含)、回购价格不超过12元/股(含)进行测算,预计股份回购数量约为16,666,666股。假设本次回购股份未能在股份回购完成之后36个月内用于实施员工持股计划或者股权激励计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益中的一项或多项,则回购股份应全部予以注销。即使在该情况下,公司股权结构亦不会发生重大变动。注销完成后公司股本结构变化预测情况如下:

  ■

  (八)管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

  截至2018年9月30日,公司总资产为4,609,838,123.76元,归属于上市公司股东的净资产为2,992,253,305.28元,流动资产为1,640,163,021.86元。按2018年9月30日的财务数据测算,本次回购资金总额的上限为人民币2亿元(含),占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为4.34%、6.68%、12.19%。

  根据公司经营、财务及未来发展情况,公司利用自有或自筹资金支付本次回购价款的总金额不超过人民币2亿元(含),不低于人民币1亿元(含)是可行的,本次回购不会对上市公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。按照回购股份数量约16,666,666股测算,回购后不会导致公司控制权发生变化,本次回购后公司的股权分布情况符合公司上市的条件,不会改变公司的上市公司地位。

  (九)公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

  持股5%以上的股东中牧实业股份有限公司(下简称“中牧股份”)于决议前六个月内买入股票,具体情况如下:

  ■

  中牧股份增持公司股票行为系其基于对公司价值的认可及未来持续发展的信心及公司股价在二级市场的表现而自行做出的判断,其2018年9月19日的一笔卖出系其操作人员误操作行为,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为,公司已按相关规定履行了信息披露义务。

  除上述情况外,经公司自查,公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形,也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

  (十)提请股东大会授权董事会办理公司回购股份事宜的具体授权

  为顺利完成本次公司回购股份事宜,公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会在本次回购公司股份过程中全权办理回购各项事宜,包括但不限于:

  1、授权公司董事会依据有关规定(即适用的法律法规及监管部门的有关规定)调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜。

  2、如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化,授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整。

  3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件,并进行相关申报。

  4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。

  5、授权公司董事会在回购期内择机回购股份,包括回购时间、方式、价格和数量等。

  6、授权公司董事会确定回购股份的具体处置方案(包括但不限于员工持股计划、股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券及未能实施前述事项予以注销等)。

  7、对回购的股份进行注销并通知债权人。

  8、决定聘请相关中介机构。

  9、授权公司董事会在回购股份事项完成后,办理公司章程修改及工商变更登记等事宜。

  10、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜。

  本授权自公司股东大会审议批准之日至上述授权事项办理完毕之日止。

  二、独立董事意见:

  (一)公司回购股份预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

  (二)公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益中的一项或多项,本次回购有利于健全公司长效激励机制,有助于增强公司股票长期的投资价值,维护股东利益,增强投资者信心,推动公司股票回归合理价值,推进公司长期稳定发展。

  (三)本次拟用于回购的资金总额最高不超过人民币2亿元(含),资金来自公司的自有资金或自筹资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,回购后不会导致公司控制权发生变化,本次回购后公司的股权分布情况仍符合公司上市的条件,不会改变公司的上市公司地位。

  (四)本次回购以集中竞价交易方式实施,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  (五)本次回购事项公司董事会提请股东大会授权董事会依照有关法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求全权办理与本次回购相关的各项事宜,上述授权范围、程序合法有效。

  因此,我们全体独立董事认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和公司章程的规定,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东合法权益的情形,同意本次回购公司股份的预案以及其他相关议案,并同意将该等议案提交公司股东大会审议。

  三、律师事务所关于本次回购出具的结论性意见

  福建至理律师事务所律师认为:公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的法律程序和信息披露义务,本次回购股份符合《公司法》、《回购办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件,本次回购股份的资金来源符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

  四、风险提示

  本次回购存在公司股票价格持续超出回购预案披露的价格,导致回购预案无法实施或者只能部分实施的风险;本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定发行股份募集资金等原因终止本次回购而无法实施的风险;本次回购存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保,进而导致回购方案难以实施的风险;本次回购存在回购股份所需资金未能及时到位,导致回购方案无法实施的风险。如回购股份用于股权激励计划或员工持股计划,可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险。

  公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意相关投资风险。

  五、其他事项说明

  1、债权人通知

  公司已就本次回购履行了必要的债权人通知程序,具体内容详见公司于2018年11月28日刊载于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的第2018-088号《关于公司回购股份通知债权人的公告》。

  2、回购账户

  根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户,该账户仅可用于回购公司股份。

  3、回购期间的信息披露安排

  根据相关法律、法规和规范性文件的规定,公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况:

  (1)首次回购股份事实发生的次日;

  (2)回购股份占公司总股本的比例每增加1%的,在事实发生之日起3日内;

  (3)每个月的前3个交易日内;

  (4)定期报告中。

  公司距回购期限届满3个月时仍未实施回购股份方案的,公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。回购期届满或回购方案已实施完毕后,公司将停止回购行为,并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告,包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

  六、备查文件

  1、第六届董事会第三十一次会议决议;

  2、独立董事关于第六届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见;

  3、公司2018年第四次临时股东大会决议;

  4、福建至理律师事务所关于厦门金达威集团股份有限公司回购股份的法律意见书。

  特此公告。

  厦门金达威集团股份有限公司

  董事会

  二〇一八年十二月七日

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