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华林证券股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书摘要(下转D2版)

  发行人声明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所指定网站(巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,其将先行赔偿投资者损失。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  重大事项提示

  本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险:

  一、本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺

  本公司发行前股东按照《公司法》第一百四十二条的规定以及中国证监会、证券交易所等机构的监管规定对所持股份做出的锁定承诺期限如下表所示,股东均承诺在以下锁定期限内“不转让或者委托他人持有或管理其本次发行前持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份”。实际锁定期限按照孰长原则执行。

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  二、稳定股价预案

  公司上市后三年内,若公司股价持续低于每股净资产,将通过控股股东增持公司股份、公司回购股票等方式稳定股价。上述稳定股价方式的实施应当符合当时有效的相关法律法规的要求,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

  (一)稳定股价的启动条件

  公司上市后三年内,公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整,下同),非因不可抗力因素所致,为维护广大股东利益,增强投资者信心,维护公司股价稳定,本公司将启动股价稳定措施。

  (二)稳定股价的具体措施

  公司上市后三年内,当上述启动股价稳定措施的条件成就时,将按顺序实施以下稳定股价措施。

  1、控股股东增持公司股份

  控股股东深圳市立业集团有限公司应在15个交易日内提出增持公司股份的方案并通知公司,公司应按相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的3个交易日后,控股股东在90个交易日内通过集中竞价交易方式、要约收购或证券监督管理部门认可的其他方式实施增持公司股份的计划。

  控股股东增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产,除非出现稳定股价方案的终止情形,用于增持公司股份的资金金额不低于上一年度自公司获取的现金股利的合计金额。

  2、公司回购股份

  控股股东增持公司股份完成后,仍未出现第1种稳定股价方案的终止情形,公司应在5个交易日内发起召集董事会会议,讨论并制定公司回购股份方案,并提交股东大会审议。

  在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序(如需)后,公司在90个交易日内通过集中竞价交易方式、要约收购或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股份。公司回购股份的资金为自有资金,回购股份价格不高于最近一期经审计的每股净资产,除非出现稳定股价方案的终止情形,公司用于回购股份的资金金额不低于公司上一年度实现的可供分配利润的50%。

  公司全体董事承诺,在公司就回购股份事宜召开的董事会上,对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。自公司上市之日起三年内,若公司新聘任董事的,公司将要求该等新聘任的董事履行公司上市时董事已做出的相应承诺。

  公司控股股东深圳市立业集团有限公司承诺,在公司就回购股份事宜召开的股东大会上,对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

  (三)稳定股价方案的终止情形及再次触发机制

  在上述稳定措施实施完毕前,出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行:

  1、公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产值;

  2、继续回购公司股份或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件,或者不符合当时有效的相关法律法规的要求。

  公司因上述第1种情形终止稳定股价方案后,自终止后的次一交易日起,如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产,则控股股东、公司在已公告的稳定股价方案剩余资金额度内继续实施稳定股价方案,及按顺序启动下一稳定股价措施。

  (四)未履行稳定股价措施的约束措施

  在触发启动股价稳定措施的条件时,如公司和控股股东未采取上述稳定股价的具体措施,其承诺接受以下约束措施:

  1、公司和控股股东将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

  2、如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的,则控股股东持有的公司股份不得转让,直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

  3、上述承诺为公司、控股股东、董事真实意思表示,上述相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,相关责任主体将依法承担相应责任。

  三、关于招股意向书信息披露的承诺

  发行人承诺:“如公司招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失且承诺方有过错的,公司将严格遵守《证券法》等法律法规的规定,按照中国证监会或其他有权机关认定或者裁定,依法赔偿投资者损失。如经中国证监会或其他有权机关认定,公司招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的:(1)若届时公司首次公开发行的A股股票尚未上市,自中国证监会或其他有权机关认定发行人存在上述情形之日起30个工作日内,公司将按照发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部A股;(2)若届时公司首次公开发行的A股股票已上市交易,自中国证监会或其他有权机关认定发行人存在上述情形之日起30个交易日内,公司董事会将召集股东大会审议关于回购首次公开发行的全部A股股票的议案,回购价格的确定将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。”

  发行人实际控制人承诺:“如华林证券股份有限公司的招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失且承诺方有过错的,将严格遵守《证券法》等法律法规的规定,按照中国证监会或其他有权机关认定或者裁定,依法赔偿投资者损失。”

  发行人控股股东承诺:“如华林证券股份有限公司的招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失且承诺方有过错的,本公司将严格遵守《证券法》等法律法规的规定,按照中国证监会或其他有权机关认定或者裁定,依法赔偿投资者损失。如经中国证监会或其他有权机关认定,发行人招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,立业集团将督促发行人依法回购首次公开发行的全部A股新股,且立业集团将购回已转让的原限售股股份(若有)。”

  发行人全体董事、监事和高级管理人员承诺:“如公司招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失且承诺方有过错的,将严格遵守《证券法》等法律法规的规定,按照中国证监会或其他有权机关认定或者裁定,依法赔偿投资者损失。”

  保荐机构招商证券股份有限公司承诺:“本公司为华林证券股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将先行赔偿投资者损失。”

  发行人会计师安永华明会计师事务所承诺:“因本所为华林证券股份有限公司首次公开发行A股股票出具的以下文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,从而给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者:(1)于2018年8月8日出具的标准审计报告(报告编号:安永华明(2018)审字第61169786_B07号)。(2)于2018年8月8日出具的内部控制审核报告(报告编号:安永华明(2018)专字第61169786_B23号)。(3)于2018年8月8日出具的非经常性损益明细表的专项说明(专项说明编号:安永华明(2018)专字第61169786_B22号)。”

  发行人验资机构安永华明会计师事务所承诺:“因本所为华林证券股份有限公司首次公开发行A股股票出具的以下文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,从而给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者:(1)于2015年7月16日出具的验资报告(报告编号:安永华明(2015)验字第61169786_B01号)。(2)于2016年3月4日出具的验资报告(报告编号:安永华明(2016)验字第61169786_B01号)。”

  发行人验资机构亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:“如本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”

  发行人律师北京金诚同达律师事务所承诺:“本所为华林证券股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本所为发行人本次发行、上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失,但是能够证明自己没有过错的除外。”

  发行人资产评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司承诺:“本公司承诺为发行人首次公开发行A股股票并上市制作、出具的文件信息真实有效,无重大遗漏。若因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失,但是能够证明自己没有过错的除外。”

  四、关于首次公开发行摊薄即期回报的相关情况分析

  (一)本次发行对摊薄即期回报的影响

  本次发行前,公司总股本为243,000万股。本次拟发行股票27,000万股,发行完成后公司总股本将增至270,000万股,较发行前增加11.11%。考虑到本次发行募集资金到位时间,以及募集资金到位后新增资产的运用效益不一定能立即取得原有资产的运用效益,不考虑除本次发行并募集资金之外的其他因素对公司基本每股收益和摊薄每股收益的影响,相比于发行前年度,本次发行年度的基本每股收益和摊薄每股收益都将出现一定程度的下降。即,本次发行将摊薄公司的即期回报。

  (二)摊薄即期回报后采取填补措施

  公司对即期回报摊薄情况进行了认真分析,采取以下措施保证此次募集资金有效使用,有效防范即期回报被摊薄风险,提高未来回报能力:

  1、巩固并拓展公司业务,提升公司持续盈利能力

  本次发行完成后,公司资产负债率及财务风险将有所降低,公司资本实力和抗风险能力将进一步加强,从而保障公司稳定运营和长远发展,符合股东利益。随着本次发行完成后公司资金实力的进一步提升,公司将大力提升公司业务的市场份额,提升公司盈利能力,为股东带来持续回报。

  2、加强经营管理和内部控制,提升经营效率

  公司将进一步加强内控体系建设,完善并强化投资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本,提高资金使用效率,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和管理风险。

  3、加强对募集资金管理,保证募集资金合规、有效使用

  为规范公司募集资金的使用与管理,提高募集资金使用效率,公司将制定《募集资金管理制度》等内控管理制度。公司将定期检查和披露募集资金使用情况,保证募集资金合规、有效使用。

  4、进一步推进公司盈利模式的多元化,增强公司综合竞争力

  公司将努力实现各项业务的均衡发展,减少单一业务收入的波动性对公司总体收入的影响程度。为此,公司要在加强传统业务竞争力的同时,积极拓展新的业务领域和利润来源,在安排整体业务规模以及在各项业务的开展过程中根据自身的实际情况对各种经营资源和盈利要素进行有效地组合和合理分配,加强各业务之间的联系,提升综合服务能力。

  5、加强人才队伍建设,积蓄发展活力

  进一步完善绩效考核制度,建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制,建立科学合理的用人机制,树立德才兼备的用人原则,搭建市场化人才运作模式。

  6、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

  (三)控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员的承诺

  公司控股股东立业集团承诺如下:

  “作为华林证券股份有限公司(以下简称‘公司’)的主要股东,本公司谨此对公司及其股东承诺:不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。作为填补回报措施相关责任主体之一,若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定并发布的有关规定、规则,对本公司作出处罚或采取相关管理措施。”

  公司实际控制人林立先生承诺如下:

  “作为华林证券股份有限公司(以下简称‘公司’)的实际控制人,本人谨此对公司及其股东承诺:不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。作为填补回报措施相关责任主体之一,若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定并发   (下转D2版)

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