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华林证券股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(下转D3版)

  (上接D1版)   布的有关规定、规则,对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

  全体董事和高级管理人员承诺:

  “(一)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  (二)对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

  (三)不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

  (四)董事会或其薪酬与提名委员会制订薪酬制度时,提议(如有权)并支持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在董事会投票(如有投票权)赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。

  (五)如公司未来实施股权激励方案,承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定并发布的有关规定、规则,对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

  五、本次公开发行前持股5%以上股东的持股意向

  本次公开发行前持股5%以上股东立业集团、怡景公司、希格玛公司承诺如下:

  立业集团承诺:“本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的比例不超过华林证券发行上市时本公司持有华林证券股份总数的25%,且减持价格不低于本次发行价格;如自公司首次公开发行股票至减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价格应相应调整;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。本公司在锁定期满后两年内进行减持时,将提前三个交易日通知华林证券并予以公告,减持股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求;减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式;减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月内(含六个月期满当日),减持期限届满后,若拟继续减持股份,则需按照上述安排再次履行减持公告。”

  怡景公司承诺:“本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的比例不超过华林证券发行上市时本公司持有华林证券股份总数的25%,且减持价格不低于本次发行价格;如自公司首次公开发行股票至减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价格应相应调整;本公司在锁定期满后两年内进行减持时,将提前三个交易日通知华林证券并予以公告,减持股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求;减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式;减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月内(含六个月期满当日),减持期限届满后,若拟继续减持股份,则需按照上述安排再次履行减持公告。”

  希格玛公司承诺:“本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的比例不超过华林证券发行上市时本公司持有华林证券股份总数的25%,且减持价格不低于本次发行价格;如自公司首次公开发行股票至减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价格应相应调整;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。本公司在锁定期满后两年内进行减持时,将提前三个交易日通知华林证券并予以公告,减持股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求;减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式;减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月内(含六个月期满当日),减持期限届满后,若拟继续减持股份,则需按照上述安排再次履行减持公告。”

  六、关于承诺履行的约束措施

  发行人承诺:“本公司将严格履行本公司就IPO所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。除因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项外,若本公司违反相关承诺,需接受如下约束措施:

  1、在本公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向本公司股东和社会公众投资者道歉;

  2、对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员停发薪酬;

  3、因未履行招股意向书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,本公司将向投资者依法承担赔偿责任。”

  公司实际控制人承诺:“本人将严格履行为华林证券本次IPO所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。除因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项外,若本人违反相关承诺,需接受如下约束措施:

  1、在华林证券股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

  2、在违反行为纠正前,不得转让间接持有的华林证券的股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让股份的情形除外。”

  本次公开发行前控股股东、持股5%以上股东承诺:“本公司将严格履行为华林证券本次IPO所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。除因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项外,若本公司违反相关承诺,需接受如下约束措施:

  1、在华林证券股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

  2、在违反行为纠正前,不得转让所持有的华林证券的股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让股份的情形除外;

  3、在违反行为纠正前,暂不领取华林证券分配利润中归属于本公司的部分。”

  发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺:“本人将严格履行本人为公司IPO所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。除因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项外,若本人违反相关承诺,需接受如下约束措施:

  1、在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;

  2、停止在公司领取薪酬;

  3、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。”

  七、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

  (一)市场周期性变化造成的盈利大幅波动风险

  我国证券公司的盈利状况与证券市场行情走势相关性较强,如果证券市场行情走弱,证券公司的经纪业务、信用业务、投资银行、证券自营和资产管理等主要业务的经营难度将会增大,盈利水平可能受到较大影响。而我国证券市场行情又受到国民经济发展状况、宏观经济政策、财政政策、货币政策、行业发展状况以及国际证券市场行情等诸多因素影响,存在一定的周期性。因此,证券公司存在因证券市场周期性变化而导致收入和利润大幅波动的风险。

  我国证券市场作为新兴市场,市场发展尚不成熟,市场波动较大。以上证指数为例,2008年,受国际金融危机影响,我国经济增长速度放缓,股票市场大幅下挫,至2008年10月28日,上证指数最低跌至1,664.93点。2009年,在我国政府采取积极的财政政策和适度宽松的货币政策的作用下,我国经济基本面整体好转,股票市场逐渐回升,上证指数于2009年底达到3,277.14点,较之2008年底上涨了79.98%。2010年至2012年,国际金融危机造成的影响未消退,经济环境的变化也加剧了市场对国内经济未来发展的担忧,我国股票市场也出现较大幅度调整。上证指数从2010年初开始震荡下滑,2010年底收盘报2,808.08点,同比下跌14.31%。2011年底收盘报2,199.42点,同比下跌21.68%。2012年上证指数震荡调整,年底收盘报2,269.13点,同比上升3.17%。2013年底上证指数收盘报2,115.98点,同比下跌6.75%,2014年底上证指数收盘报3,234.68点,同比增长52.87%。

  报告期内,上证指数波动也较大,2015年底上证指数收盘报3,539.18点,同比增长9.41%,但相比2015年上证指数最高点5,178.19点,下跌31.65%。2016年底,上证指数收盘报3,103.64点,同比下跌12.31%。2017年底,上证指数收盘报3,307.17点,比年初上涨6.56%,2018年6月末,上证指数收盘报2,847.42点,比期初下降13.90%。

  证券市场情况直接影响证券公司的经营业绩。报告期内,根据中国证券业协会统计,2015年度,全行业累计实现净利润2,447.63亿元,较2014年上涨153.50%;2016年度,全行业累计实现净利润1,234.45亿元,较2015年下降49.57%;2017年度,全行业累计实现净利润1,129.95亿元,较2016年下降8.47%,2018年1-6月,全行业累计实现净利润328.61亿元,较2017年上半年下降40.53%。报告期内证券行业利润水平波动明显,主要是受证券经纪业务(含融资融券)等变动的影响。

  受证券市场周期性变化以及发行人自身收入结构中经纪业务占比较大的影响,本公司的经营业绩亦相应发生变动。根据安永华明会计师事务所出具的审计报告2018年1-6月、2017年、2016年和2015年,本公司营业收入分别为49,669.04万元、106,718.60万元、131,835.33万元和166,885.78万元,归属于母公司股东的净利润分别为18,531.16 万元、46,315.04万元、58,911.83万元和81,599.42万元。总体来说,本公司各项业务收入波动与证券市场周期性变化以及自身收入结构关系密切,未来存在本公司盈利水平随我国证券市场周期性变化而大幅波动的风险,波动幅度甚至可能超过50.00%。

  (二)证券经纪业务风险

  证券经纪业务是本公司的主要业务之一。2018年1-6月、2017年、2016年和2015年,公司证券经纪业务收入为 14,441.32万元、30,058.49万元、36,967.95万元和91,984.93万元,占公司营业收入比例为29.08%、28.17%、28.04%和55.12%。市场交易量波动、交易佣金率变化、市场竞争环境变化等因素可能导致本公司证券经纪业务增速放缓或下滑,从而给本公司带来经营风险。

  本公司证券经纪业务收入受佣金水平和交易量影响较大。随着证券公司经纪业务竞争的日趋激烈以及证券交易方式、投资者结构的变化等,经纪业务佣金费率可能持续下滑。2018年1-6月、2017年、2016年和2015年,本公司的股票基金平均佣金费率水平分别为0.28%。、0.30%。、0.37%。和0.54%。。未来随着竞争环境的变化,本公司佣金率仍存在进一步下降的可能。目前我国证券市场客户交易偏好受指数涨跌影响较大,市场股票成交金额随证券市场行情变化而出现波动。根据证监会及Wind统计,2018年1-6月、2017年、2016年和2015年,市场股票成交金额分别为522,277.01亿元、1,118, 559.58亿元、1,267,262.64亿元和2,550,538.29亿元,同期本公司代理买卖股票业务交易金额分别为1,818.17亿元(因沪深交易所自2018年4月起停止公布会员相关交易数据,该数据实际为2018年1-3月的数据)、6,999.641亿元、7,381.14亿元和13,791.30亿元,与市场股票交易情况趋势基本保持一致。随着投资者结构日益机构化、投资理念逐步成熟,市场的交易活跃度存在下降的可能,进而可能给本公司证券经纪业务带来不利影响。证券营业部的数量和规模也是影响公司经纪业务交易金额的重要因素。截至本招股意向书摘要签署日,公司已获得经营业务许可证的证券营业部数量为154家,其中128家为2015年以来新设的轻型营业部,大部分的新设营业部尚处于业务开拓时期。若新设营业部业务开展不稳定,将对本公司经纪业务的盈利带来不利影响。

  2018年1-6月、2017年、2016年和2015年,公司证券经纪业务代理买卖证券手续费净收入来自广东省内的占公司该项业务收入总额的55.21%、62.41%、64.18%和66.58%。虽然公司近年来优化营业部布局,不断扩大省外的营业部数量,但来自广东省内的代理买卖业务收入仍保持较高比重。区域经济发展水平、客户数量和质量等因素对区域经纪业务收入产生较大影响。非现场开户、“一人多户”启动后,客户稳定性可能面临新的变化。因此,如果广东省经济发展状况发生重大不利变化、行业竞争加剧使得优质客户流失,可能对公司业绩产生重大不利影响。

  (三)投资银行业务风险

  投资银行业务为本公司的主要业务之一,主要包括股权融资、债权及结构化融资、相关财务顾问等。2018年1-6月、2017年、2016年和2015年本公司投资银行业务收入分别为13,013.99万元、32,757.02万元、38,493.75万元和46,662.14万元,占本公司营业收入的比例为26.20%、30.69%、29.20%和27.96%。

  投资银行业务受监管政策、发行节奏和二级市场行情的影响较大,业务收入存在一定的不确定性。证券公司在投资银行业务交易执行、客户开发、定价及承销能力等方面面临的挑战日益增加,如果公司没有及时调整业务策略加以应对,可能会对投资银行业务收入产生影响。此外,还存在由于公司对市场情况的判断出现偏差、对发行方案设计不合理或发行时机选择不恰当等原因而导致出现发行失败或大比例包销的风险。公司承销的债券发行人亦可能由于各种原因产生违约,导致投资者损失,从而可能使公司面临诉讼、声誉受损等风险。

  在投资银行业务中,可能因客户欺诈、其他机构欺诈或不当行为、公司个别员工未勤勉尽责、不当行为甚至违法违规导致个别项目出现信息披露问题或工作不到位甚至违法违规的情况,使公司及相关人员被监管机构或其他有权部门立案调查、采取监管及自律措施甚至行政或刑事处罚,可能给公司带来声誉损害、业务资格限制和财务损失。在其中的IPO保荐业务中,如果公司出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。虽然公司投资银行业务建立了较完备的规章制度和工作指引,并致力于加强员工培训和管理,但仍可能存在因尽职调查不足够充分、员工道德风险等问题,存在先行赔偿投资者损失的风险。

  (四)信用业务风险

  公司信用业务主要是融资融券业务、股票质押式回购交易业务及约定购回式证券交易业务等资本中介型业务,其中融资融券业务收入为公司信用业务收入的最主要组成部分,公司信用业务规模快速增长,2018年1-6月、2017年、2016年和2015年信用业务收入分别为10,079.21万元、16,356.42万元、13,854.39万元、14,064.36万元,对营业收入的贡献度分别达到20.29%、15.33%、10.51%和8.43%。本公司证券信用业务主要存在信用风险、利率风险以及因流动性不足而无法满足客户需求所造成的业务损失或客户流失等风险。

  在信用业务开展过程中,客户由于维持担保比例或履约保障比例低于警戒线且未能追加担保物、不能按期支付利息、到期不偿还融入资金、市场交易出现极端情况等原因,信用交易客户未能履行合同义务,可能会导致本公司出现资金损失。此外,客户信用账户若被司法冻结,本公司也可能面临无法及时收回债权的风险;公司对客户信用账户强行平仓可能引致的法律纠纷风险,也可能使公司遭受相关损失。公司信用业务收入主要来源于利息净收入。在我国加速推进利率市场化和市场竞争日趋激烈的背景下,利差可能逐步收窄,公司信用业务存在利润水平下降的风险。公司证券信用交易业务规模不断扩大带来持续的资金需求,若公司不能及时筹集相应的资金,将可能带来流动性风险。

  (五)资产管理业务风险

  本公司资产管理业务起步较晚,但发展迅速,正在逐步成长为公司新的利润增长点。2018年1-6月、2017年、2016年和2015年,本公司资产管理业务收入分别为4,405.85万元、10,586.41万元、10,997.26万元和2,468.83万元,占本公司营业收入的比重分别为8.87%、9.92%、8.34%和1.48% 。公司资产管理业务的风险主要包括资产管理产品的投资风险和大额赎回的流动性风险。本公司为客户设定的资产组合方案可能会由于投资决策失误、市场波动等原因无法达到业绩基准,影响客户对公司资产管理业务的认可程度,从而导致本公司资产管理规模的降低,进而影响公司的收益。本公司资产管理产品还面临来自其他证券公司资产管理产品以及基金公司、保险公司、信托公司、银行等金融机构类似产品的激烈竞争,若公司不能在产品设计、市场推广、投资绩效、客户服务等方面保持竞争能力,则可能影响公司资产管理业务的进一步拓展。如果资产管理产品在开放期出现投资者大额或巨额赎回的情况,致使资产管理产品没有足够的现金应对投资者赎回的要求,则资产管理产品可能发生流动性风险,也会导致公司声誉损失及客户流失的风险。

  (六)证券自营业务风险

  证券自营是证券公司的传统业务之一,公司证券自营业务的投资品种主要包括债券、股票等,还开展了新三板做市、国债期货、债券借贷等业务。在政策许可的情况下,未来公司的投资产品范围和交易投资方式将进一步扩大。证券公司自营业务通常受市场影响波动较大。2018年1-6月、2017年、2016年和2015年,本公司证券自营业务营业收入分别为8,469.90万元、16,180.62万元、31,947.53万元和12,519.18万元,占本公司营业收入的比重分别为17.05%、15.16%、24.23%和7.50%。公司自营业务风险主要包括证券市场的市场风险、投资产品的内含风险及投资决策不当风险。

  由于我国证券市场属于新兴市场,投资者缺乏足够的对冲机制和风险管理手段,市场波动较大、系统性风险较高。若市场持续波动,将导致本公司证券自营业务业绩的波动。不同的投资产品本身具有独特的风险收益特性,本公司的证券自营业务需承担不同投资产品自身特有的内含风险。例如,如果债券发行人出现违约、拒绝或延迟支付到期本息,将会导致公司持有的债券资产损失和收益下降的风险,客户或者交易对手拖欠大额款项或者严重违约,可能对本公司经营业绩和财务状况造成不利影响,公司投资的固定收益证券的市场价格和投资回报亦与市场利率挂钩,如果市场利率上升,这些固定收益证券的市场价格和投资回报通常会减少。由于证券市场存在较大不确定性,本公司面临因对经济金融市场形势判断失误、证券投资品种选择失误、证券交易操作不当、证券交易时机选择不准、证券投资组合不合理等情况而带来的决策风险。

  (七)直接投资业务风险

  本公司设立全资子公司华林资本、华林创新,将通过上述公司开展私募股权投资基金业务和直接投资业务。开展直接投资业务面临的主要风险包括投资失败和投资退出风险。直接投资业务决策主要基于对所投资企业的技术水平、经营能力、市场潜力和行业发展前景的研判,若在投资项目上出现判断失误,或者投资对象遭遇不可抗力因素的影响,均可能导致投资项目失败,进而使本公司蒙受损失。直接投资业务的投资周期较长,在此期间直接投资项目难以退出,而我国资本市场与发达资本市场相比仍存在退出方式较为单一的问题,这在一定程度增加了直接投资业务的经营风险。

  (八)业务与产品创新风险

  本公司已经开展了直接投资、股票质押式回购交易、收益凭证、场外市场、互联网证券、股票期权、国债期货等创新业务。未来,本公司还将根据市场发展及监管情况积极开展各类创新业务。

  鉴于创新业务本身具备较大不确定性,且目前我国证券市场尚处于发展阶段,市场成熟度有待提高,因此本公司进行业务创新时,可能存在因业务管理水平、技术水平、配套设施和相关制度等不能与创新业务相匹配而引发的经营风险和信誉损害。同时,如果公司对创新业务的风险认识不全面、对风险估计不足、对创新业务的风险控制机制不健全以及对创新业务的风险控制措施不完善或执行不力,创新业务可能会给公司造成损失。

  (九)业务资格不获批准的风险

  证券公司开展业务需经相关监管机构的批准并在取得业务资格后持续满足监管部门的监管标准。证券公司只有具备一定的资本实力、良好的公司治理和风险控制、达到监管机构对开展相关业务的人才储备、制度安排等要求,才能通过审批取得相关业务资格。若公司未能满足相应要求,则存在相关业务资格不获批准的可能。若公司无法开展该类业务,在无法取得相关收益的同时也将影响公司为客户提供综合服务的能力。

  (十)不能持续取得税收优惠政策的风险

  根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税[2011]58号)、《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》(国家税务总局公告2012年第12号)的文件规定,自2011年1月1日至2020年12月31日,对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。总机构设在西部大开发税收优惠地区的企业,就设在优惠地区的总机构和分支机构的所得确定适用15%优惠税率。

  根据《西藏自治区人民政府关于印发西藏自治区企业所得税政策实施办法的通知》(藏政发[2014]51号)的文件规定,在西藏注册并经营的各类企业统一执行西部大开发战略中企业所得税15%的税率;自2015年1月1日起至2017年12月31日止,暂免征收西藏自治区企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分。

  经当地税务部门审核确认,本公司自2015年第二季度起适用上述政策。本公司之子公司华林创新投资有限公司自2016年第二季度起享受该税收优惠。本公司之子公司华林资本投资有限公司自2016年第三季度起享受该税收优惠。经与主管税务机关沟通确认,本公司及本公司在西藏注册的子公司于2018年仍享有上述企业所得税优惠政策。

  2020年12月31日政策到期之后,企业所得税优惠政策可能会发生变化。若取消优惠政策,则公司的税负会提高,对公司净利润和股东权益产生不利影响。

  此外,国家关于证券行业税收政策的变化,将可能会对公司业务及财务状况构成一定的影响,如2017年1月发布的《关于资管产品增值税政策有关问题的补充通知》(财税[2017]2号)规定,自2017年7月1日(含)以后资管产品运营

  (下转D3版)

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