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东旭光电科技股份有限公司
关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告

  证券代码:000413、200413       证券简称:东旭光电、东旭B        公告编号:2018-144

  东旭光电科技股份有限公司

  关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东旭光电科技股份有限公司(以下简称“东旭光电”或“公司”)第八届董事会第五十二次会议审议通过了关于公司公开发行A股可转换公司债券的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等文件的要求,为保障中小投资者利益,公司就本次公开发行A股可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,具体如下:

  一、本次发行摊薄即期回报的影响分析

  (一)影响分析的假设条件

  1、假设宏观经济环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化;

  2、假设本次公开发行可转换公司债券的发行于2019年3月31日实施完毕,最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准;

  3、假设本次发行募集资金总额为350,000万元,不考虑扣除发行费用等因素的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定;

  4、假设本次可转换公司债券的转股价格为4.8元/股,该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,并不构成对实际转股价格的数值预测,本次公开发行可转换公司债券实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定;

  5、假设本次可转换公司债券于2019年9月30日完成全部转股,转股数量为72,916.67万股,转股完成后公司总股本将增至645,941.68万股。本次可转换公司债券的发行规模仅为估计值,最终以经中国证监会核准发行的数量和实际发行数量为准;

  6、假设除本次发行外,公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为;

  7、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况(如营业收入、财务费用、投资收益)等方面的影响,不考虑本次募投项目(回购股份)的实施对总股本的影响;

  8、假设公司2018年度归属于母公司所有者的净利润及扣非后归属于母公司所有者净利润数据与2017年度持平,分别为174,366.68万元、153,958.35万元,假设公司2019年度归属于母公司所有者的净利润及扣非后归属于母公司所有者净利润较2018年数据分别增长0%、10%和20%;

  9、假设公司2018年度现金分红与2017年度保持一致,即以2017年12月31日总股本5,730,250,118股为基数,以未分配利润向全体股东按每10股派发现金红利0.70元人民币(含税),不以公积金转增股本,现金分红时间为次年5月份。2018年派发现金股利金额仅为预计数,不构成对派发现金股利的承诺;

  10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

  上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2018年、2019年经营情况及趋势的判断,亦不构成对公司2018年、2019年的业绩盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。

  (二)对公司主要财务指标的影响

  ■

  注1:对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求,根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

  注2:上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

  注3:计算每股收益时不考虑可转换公司债券利息费用的影响,计算加权平均净资产收益率时不考虑发行时对权益成分确认导致的净资产增加。

  二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

  本次公开发行A股可转债发行完成后、转股前,公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息,由于可转债票面利率一般比较低,对于每股收益的摊薄影响较小。

  投资者持有的可转债部分或全部转股后,公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加,对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外,本次公开发行的可转债设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加,进而扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

  公司本次公开发行A股可转债后即期回报存在被摊薄的风险,敬请广大投资者关注,并注意投资风险。

  三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

  公司系国内领先的新材料、高端装备制造及新能源汽车制造综合服务商。在新材料领域,公司拥有中国第一、全球第四的液晶玻璃基板生产能力,系国内光电显示材料领域的龙头企业,且已横向布局了曲面盖板玻璃、彩色滤光片、蓝宝石等其他光电核心材料,显示材料产业集群优势凸显;高端装备制造领域,公司自主研发的成套玻璃基板生产装备具有较强的技术溢出效应,高端装备业务的客户已外延拓展至众多领域;2017年,公司通过发行股份及支付现金购买资产的方式收购了上海申龙客车有限公司100%股权,正式进军新能源汽车产业,为构建“高端材料-石墨烯基锂离子电池-新能源汽车”产业链闭环走出了关键的一步。报告期内公司各业务板块得以夯实,光电显示材料、高端装备、新能源汽车及石墨烯业务布局顺利,形成了良好的产业协同和集群效应,公司业务发展良好,经营业绩持续增长,报告期各期,公司营业收入增长率同比增长116.95%、48.41%、151.20%、119.40%,公司对于流动资金需求亦相应增加。

  另外,由于近期资本市场大环境因素,上市公司估值已处于历史相对低位,国家有关部门陆续出台了相关政策措施支持上市公司实施股票回购。同时,截至目前公司股票价格已低于每股净资产,公司认为目前公司股价不能合理反映公司价值。为了维护广大投资者尤其是中小投资者的利益,增强投资者的信心,推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归,同时,结合公司发展战略、财务状况和经营情况等方面,公司决定实施本次融资项目。

  本次融资公司拟通过公开发行A股可转换公司债券募集资金不超过350,000万元(含350,000万元),扣除发行费用后,将用于以下项目:

  单位:万元

  ■

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  本次可转债募投项目为回购公司股份和补充流动资金。该募投项目的实施一方面将有利于增强市场信心,推进公司市场价值向内在价值的回归;另一方面公司的资金实力将大大得到增强,增强公司短期偿债能力,有利于公司行业优势进一步加强,有利于提升公司的业务发展及扩张能力。

  (一)人员储备

  公司成立以来,团结和凝聚了一批对公司忠诚、具有高度敬业精神和职业精神的中高级经营管理人才和各类专业技术人才,建设了一支高素质、年轻化的人才队伍,他们既有深厚的专业知识,又有丰富的实践经验,是公司可持续发展的中坚力量和宝贵智力财富。公司不断完善激励体系与薪酬体系,并通过严格而富有吸引力的考核机制、员工持股计划、限制性股票激励等多种方式灵活高效的对公司人才实施激励,使公司汇聚了大量的高精尖人才,同时管理层能够准确判断市场和产业发展方向,快速灵活地把握机会,以市场化手段调动人才、资本等各项资源,高效突入新能源汽车、石墨烯等战略新兴产业,及时抢占战略制高点,将灵活高效的管理及决策机制不断转换为公司生产力,优势不断凸显。

  (二)技术储备

  公司是国内领先的新材料、高端装备制造及新能源汽车制造综合服务商。在新材料领域,公司拥有中国第一、全球第四的液晶玻璃基板生产能力,且已横向布局了曲面盖板玻璃、彩色滤光片、蓝宝石等其他光电核心材料,显示材料产业集群优势凸显。在高端装备制造领域,公司自主研发的成套玻璃基板生产装备具有较强的技术溢出效应,高端装备业务的客户已外延拓展至众多领域,同时公司积极拓展新能源汽车的生产制造,构建“高端材料-石墨烯基锂离子电池-新能源汽车”产业链闭环。公司始终以充分发挥产业协同性为主线、以实现绝对控制权为导向、以资本推动为手段,以实现“1+1>2”的效果为目的,先后对光电显示材料及高端装备制造产业链进行了横向与纵向的产业链整合,为公司快速发展增添了新活力。

  (三)市场储备

  公司拥有一支稳定、强大的营销队伍,并十分重视对销售人员的管理和培训,培养销售人员的忠诚度和销售技能。公司销售部门具有传统的“信守职业道德、贡献公司发展、实现个人价值”的文化氛围。在光电显示材料领域,公司已在河北、河南、安徽、四川、江苏、福建等地先后投资建厂,产业布局具备规模效应,一方面为各地方政府贡献了大额的税收及就业岗位,另一方面与京东方等大客户保持了紧密合作关系。近年来公司不断强化在相关领域的竞争优势,在巩固原有客户资源优势的同时,不断开拓质量优良、发展潜力大的优质客户群。公司丰富的客户资源和强大的市场开发能力为公司未来持续发展奠定了良好的市场基础。

  五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施

  (一)规范募集资金使用,提高资金使用效率

  为保障公司规范、有效使用募集资金,本次公开发行A股可转换公司债券募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储,确保募集资金用于募投项目,并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以防范募集资金使用风险,维护公司整体价值及广大中小投资者股东利益,增厚每股收益,夯实估值基础,降低发行导致的即期回报摊薄的风险。

  (二)加强内部成本和费用控制,降低运营成本

  公司在日常运营中将加强内部成本和费用控制,进一步推进预算管理,优化预算管理流程,加强成本控制,强化预算执行监督,全面有效地控制公司经营和管控风险。通过优化业务流程,降低采购、生产、营销成本。针对职能部门持续开展全员改善活动,减少浪费,控制费用增长幅度,保证公司的盈利水平。

  此外,公司将对公司董事、高管进一步实行制度约束,将高管薪酬与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。公司将加强内部管理和监督,严防其采用利益输送等方式损害公司利益,同时对其职务消费以及利用公司资源进行的其他私人行为进行严格控制。

  (三)完善公司治理,提供制度保障

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,作出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

  (四)健全利润分配,提升投资者回报

  为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制,积极有效地回报投资者,根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神,公司不断健全和完善公司的利润分配制度。公司将严格执行相关规定,切实维护投资者合法权益,优化中小投资者权益保障机制,结合公司经营情况与发展规划,在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红,努力提升股东回报水平。

  六、相关主体出具的承诺

  (一)公司董事、高级管理人员承诺

  鉴于东旭光电科技股份有限公司拟公开发行A股可转换公司债券,本人作为东旭光电科技股份有限公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并根据中国证监会对再融资填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定要求,作出承诺如下:

  1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

  3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

  4、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  (二)公司控股股东、实际控制人承诺

  东旭集团有限公司、李兆廷分别作为东旭光电科技股份有限公司之控股股东、实际控制人,根据中国证监会对再融资填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定要求,作出承诺如下:

  1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

  2、作为填补回报措施相关责任主体之一,本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司/本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施,并愿意承担相应的法律责任。

  特此公告。

  东旭光电科技股份有限公司

  董事会

  2018年12月10日

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