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华林证券股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(下转D5版)

  (上接D3版)   3、交易席位费

  截至2018年6月30日,本公司交易席位费情况如下:

  单位:万元

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  4、软件

  截至2018年6月30日,本公司软件情况如下:

  单位:万元

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  5、域名

  截至本招股意向书摘要签署日,本公司拥有的域名详见下表:

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  (五)本公司的商誉情况

  2003年,本公司与上海证券有限责任公司签署了《证券营业部转让协议》,受让上海证券有限责任公司武宁路证券营业部,确认商誉人民币4,435,484.62元,由于形成商誉的条件目前已不具备,故全额计提了减值准备。

  2003年,本公司与联合证券有限责任公司签署了《证券营业部转让合同》,受让联合证券有限责任公司深圳红岭中路营业部,确认商誉人民币1,283,750.00元,由于形成商誉的条件目前已不具备,故全额计提了减值准备。

  六、本公司持有的业务许可文件

  本公司所处的证券行业实行严格的市场准入制度,本公司及下属子公司所从事的业务已获得相关主管部门颁发的许可证书或资格证书。

  (一)经营证券业务许可证

  (1)本公司持有中国证监会颁发的10500000号《经营证券业务许可证》。

  (2)153家证券营业部及7家分公司均持有中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》。(江阴澄江西路证券营业部、浙江分公司和广东分公司已取得营业执照,《经营证券业务许可证》正在办理中)

  (3)全资子公司华林资本持有中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人》资格证书。

  (二)其他主要业务资格

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  七、同业竞争与关联交易

  (一)同业竞争

  1、同业竞争的情况

  (1)目前公司的主营业务

  经中国证监会批准,公司主要从事证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金代销;代销金融产品。公司全资子公司华林资本主要从事直接投资业务,全资子公司华林创新主要从事另类投资业务。

  (2)控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的主营业务

  公司控股股东立业集团经营范围为:投资电力行业和高科技项目,房地产开发经营;国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);经济信息咨询(不含限制项目);计算机软件、通信产品的技术开发;房地产经纪。

  立业集团控制的其他企业未直接或间接从事与本公司相同或相似并构成竞争关系的业务。

  公司实际控制人林立先生除持有深圳市立业集团有限公司99.67%的股权外,不存在对其他企业的投资。

  立业集团下属的立信基金管理有限公司(2018年2月5日更名为天津市立德汇业科技有限公司)和深圳华鼎投资基金管理有限公司(2018年2月5日已办理转让给无关联第三方工商登记手续)于报告期前存在已投资的股权投资项目,报告期内,未有新增股权投资项目,已出具避免同业竞争承诺及利益冲突的承诺函,截至本招股意向书摘要签署日,本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司不存在同业竞争。

  (3)其他持股比例5%以上的股东的主营业务

  公司第二大股东深圳市怡景食品饮料有限公司的经营范围为:瓶、桶装包装饮用水(饮用纯净水、其他饮用水)的生产、销售;国内贸易;农业技术的研发。

  公司第三大股东深圳市希格玛计算机技术有限公司的经营范围为:计算机软件、硬件的技术开发、技术咨询及技术服务;销售电子计算机及配件、自动终端产品,通讯设备、网络设备(以上各项不含限制项目及专营、专控、专卖商品);经营进出口业务(按深贸进准字第[2001]1674号《资格证书》规定经营);建筑智能化工程(取得建设行政主管部门颁发的资质证书方可经营)。

  截至本招股意向书摘要签署日,公司其他持股比例5%以上的股东与本公司不存在同业竞争。

  2、避免同业竞争的承诺

  公司实际控制人林立先生已向公司出具了《关于避免同业竞争及利益冲突的承诺函》,承诺主要内容如下:

  “1、本人与华林证券股份有限公司之间不存在损害华林证券股份有限公司及其他股东利益的关联交易的情形。

  2、本人所间接控制的企业立信基金管理有限公司和深圳华鼎投资基金管理有限公司于报告期前已投资的股权投资项目,将维持其投资规模现状,存量项目解散清算或投资期限到期后,将不再续期及开展新业务;立信基金管理有限公司将予以更名及变更经营范围,修改之后,该公司名称中将不再包含“基金”字样,营业范围亦不再包括“受托管理股权投资基金”相关内容,改为从事实业经营;深圳华鼎投资基金管理有限公司将按公允价格予以对外转让给无关联第三方…。除上述外,本人及本人所控制的企业(包括但不限于直接或间接拥有控制权的公司或企业)不存在从事与华林证券股份有限公司(包括下属企业)相竞争的业务。同时承诺,本人及本人所控制的企业今后也不会以任何方式从事与华林证券股份有限公司相同或相似的有竞争关系的业务。

  3、如本人或本人控制的其他企业违反上述承诺并造成华林证券股份有限公司经济损失的,本人同意赔偿相应损失。

  4、上述承诺持续有效,直至本人不再直接或间接持有华林证券股份有限公司的股份且不是其股东的一致行动人,或者华林证券股份有限公司从证券交易所摘牌退市。”

  公司股东深圳市立业集团有限公司向公司出具了《关于避免同业竞争及利益冲突的承诺函》,承诺主要内容如下:

  “1、本公司(含下属子公司,下同)与华林证券股份有限公司之间不存在损害华林证券股份有限公司及其他股东利益的关联交易的情形。

  2、本公司所控制的企业立信基金管理有限公司和深圳华鼎投资基金管理有限公司于报告期前已投资的股权投资项目,将维持其投资规模现状,存量项目解散清算或投资期限到期后,将不再续期及开展新业务;立信基金管理有限公司将予以更名及变更经营范围,修改之后,该公司名称中将不再包含“基金”字样,营业范围亦不再包括“受托管理股权投资基金”相关内容,改为从事实业经营;深圳华鼎投资基金管理有限公司将按公允价格予以对外转让给无关联第三方…。除上述外,本公司及本公司所控制的企业(包括但不限于直接或间接拥有控制权的公司或企业)不存在从事与华林证券股份有限公司(包括下属企业)相竞争的业务。同时承诺,本公司及本公司所控制的企业今后也不会以任何方式从事与华林证券股份有限公司相同或相似的有竞争关系的业务。

  3、如本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺并造成华林证券股份有限公司经济损失的,本公司同意赔偿相应损失。

  4、上述承诺持续有效,直至本公司不再是华林证券股份有限公司的股东或股东的一致行动人,或者华林证券股份有限公司从证券交易所摘牌退市。”

  深圳华鼎投资基金管理有限公司和立信基金管理有限公司向公司出具了《关于避免同业竞争及利益冲突的承诺函》,承诺如下:

  “1、本公司与华林证券股份有限公司之间不存在损害华林证券股份有限公司及其他股东利益的关联交易的情形。

  2、本公司及本公司所控制的企业(包括但不限于直接或间接拥有控制权的公司或企业)不存在从事与华林证券股份有限公司(包括下属企业)相竞争的业务。同时,本公司及本公司所控制的企业今后也不会以任何方式从事与华林证券股份有限公司相同或相似的有竞争关系的业务。

  3、本公司已投资的股权投资项目,将维持其投资规模现状,存量项目解散清算或投资期限到期后,也将不再续期及开展新的投资项目。

  4、如本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺并造成华林证券股份有限公司经济损失的,本公司同意赔偿相应损失。

  5、上述承诺持续有效,直至本公司不再与华林证券股份有限公司存在关联关系,或者华林证券股份有限公司从证券交易所摘牌退市。”

  深圳市怡景食品饮料有限公司、深圳市希格玛计算机技术有限公司已分别向公司出具了《关于避免同业竞争及利益冲突的承诺函》,承诺如下:

  “1、本公司与华林证券股份有限公司之间不存在损害华林证券股份有限公司及其他股东利益的关联交易的情形。

  2、本公司及本公司所控制的企业(包括但不限于直接或间接拥有控制权的公司或企业)不存在从事与华林证券股份有限公司(包括下属企业)相竞争的业务。同时,本公司及本公司所控制的企业今后也不会以任何方式从事与华林证券股份有限公司相同或相似的有竞争关系的业务。

  3、如本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺并造成华林证券股份有限公司经济损失的,本公司同意赔偿相应损失。

  4、上述承诺持续有效,直至本公司不再是华林证券股份有限公司的股东或股东的一致行动人,或者华林证券股份有限公司从证券交易所摘牌退市。”

  (二)关联交易

  1、关联方

  (1)持有公司5%以上股份的股东

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  (2)控股股东控制的其他主要企业

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  注:2017年4月13日,立业集团及华林创新已将所持深圳市点石成金互联网金融服务有限公司全部股权对外转让。2018年2月5日,立业集团已于2018年2月5日转让所持有的深圳华鼎投资基金管理有限公司全部股权的工商登记手续已办理完成。

  (3)控股、参股公司及企业

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  发行人子公司华林创新持有深圳市点石成金互联网金融服务有限公司10.00%的股权,华林创新及立业集团均尚未实际缴付出资,2017年4月,华林创新及立业集团持有的该公司股权均已转让。华林创新于2018年1月16日已对外转让了西藏华林创业投资有限公司的全部股权。

  (4)其他关联方

  ①其他主要的法人关联方

  公司全体董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员直接、间接控制,或者担任董事、高级管理人员的其他企业。

  ②其他主要的自然人关联方

  公司全体董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员。

  (5)报告期内与公司发生交易的其他关联方情况

  其他关联方有:林潜,与实际控制人为兄弟关系;林纯青,与实际控制人为兄妹关系;彭从斌,林纯青之前配偶;林丛,与实际控制人为兄弟关系;陈小玲,林丛之配偶;钟菊青,与实际控制人为母子关系;深圳市达皇投资有限公司(以下简称“达皇投资”),报告期内,间接持有本公司5%以上股份的自然人(钟纳)的关系密切的家庭成员控制的企业。

  2、发行人报告期内的重大关联交易

  (1)经常性关联交易

  ①向关联方采购商品

  报告期内,公司向怡景公司采购饮用水,具体金额如下:

  单位:元

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  公司向怡景公司购买的饮用水按照市场价格定价;该类关联交易为正常经营所需,符合正常的商业条件和一般的商业惯例;关联交易占公司同期营业成本的比例非常小,不会对本公司财务状况及经营成果产生重大影响;预计该类关联交易仍将持续进行。

  ②关键管理人员薪酬

  报告期内,公司向关键管理人员支付的薪酬情况如下:

  单位:元

  ■

  该类关联交易为正常经营所需,符合正常的商业条件和一般的商业惯例;关联交易占公司同期营业成本的比例较小,不会对本公司财务状况及经营成果产生重大影响;预计该类关联交易仍将持续进行。

  ③代理买卖证券手续费收入

  报告期内,部分关联方在公司营业部开立了证券账户,公司向该等关联方提供代理买卖证券服务,并向其收取佣金和手续费,支付客户资金存款利息。报告期内公司向关联方收取佣金和手续费的具体情况如下:

  单位:元

  ■

  公司向关联方提供代理买卖证券服务所收取的佣金费率系根据公司统一的佣金费率政策确定,处于公司整体佣金费率区间之内;该类关联交易为正常经营所需,符合正常的商业条件和一般的商业惯例;该类交易占公司同类收入的比例非常小,不会对本公司财务状况及经营成果产生重大影响;预计该类关联交易仍将持续进行。

  报告期内公司向关联方支付代理买卖证券款利息的具体情况如下:

  单位:元

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  公司向关联方支付资金存款利息系根据银行存款利率确定;该类关联交易为正常经营所需,符合正常的商业条件和一般的商业惯例;该类交易占公司同类利息支出的比例非常小,不会对本公司财务状况及经营成果产生重大影响;预计该类关联交易仍将持续进行。

  (2)偶发性关联交易

  ①向关联方提供劳务

  2015年度,深圳市立业集团有限公司面向合格投资者公开发行面值总额20亿元公司债券,公司按市场价向其提供债券承销服务,此项交易所获得的收入为人民币800.00万元。公司向立业集团提供证券承销服务时收费价格依据项目具体内容并参考行业一般水平和市场行情确定;该项交易对公司2015年度经营成果无重大影响。

  2018年上半年,公司以市场价格为立业集团提供债券承销保荐服务,其中为立业集团非公开发行可交换公司债券第一期提供承销服务,确认收入人民币1,415.09万元,为立业集团非公开发行可交换公司债券第二期提供承销服务,确认收入人民币943.40万元,为立业集团公司债券提供承销服务,确认收入人民币471.70万元。公司向立业集团提供该项证券承销服务时收费价格依据项目具体内容并参考行业一般水平和市场行情确定;该项交易对公司2018年上半年经营成果无重大影响。

  ②委托关联方投资

  2015年度,公司曾委托达皇投资开展投资活动,2015年末预付投资款余额为24,000.00万元,根据合同确认收入1,349.74万元。2016年一季度,公司从达皇投资收回24,000.00万元,根据合同确认收入388.62万元。2016年3月已收回全部预付投资款。

  公司委托达皇公司投资,约定收益率参考市场价格,关联交易价格公允;该项交易对公司2016年度、2015年度经营成果无重大影响。

  ③向关联方转让资产

  2016年8月12日,经发行人第一届董事会第八次会议批准,将公司抵债资产和部分房产以评估价格转让给立业集团。2016年8月18日,发行人与立业集团签署转让协议,按照评估值1,823.59万元向立业集团转让该等资产,此项交易确认营业外收入人民币822.22万元。

  ④接受控股股东担保

  2015年11月,公司在上海证券交易所发行了总额为10亿元的次级债券,期限为5年,每年付息一次,到期一次还本。公司和立业集团签署了《2015年发行证券公司次级债券担保协议》约定,立业集团为该次级债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保,保证范围为债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用,不收取担保费,保证期间为债券存续期及债券到期之日起两年。

  证券公司长期次级债券由于求偿权较低、非公开发行,发行存在一定难度,发行次级债券符合公司发展需要,控股股东提供担保,体现了对公司的支持,该关联交易不会对公司的经营业绩产生重大影响。

  3、关联方应收应付款项

  单元:元

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  注:2015年末,应收立业集团房租押金系公司2009年租赁林潜等关联方华融大厦房屋时,按照合同约定,将租房押金交由立业集团保管,2016年5月,该笔押金已返回给公司。

  4、报告期内关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响

  公司向怡景公司购买的饮用水按照市场价格定价;公司向关联方提供代理买卖证券服务所收取的佣金费率系根据公司统一的佣金费率政策确定,处于公司整体佣金费率区间之内;公司向立业集团提供证券承销服务时收费价格依据项目具体内容并参考行业一般水平和市场行情确定;公司委托达皇公司投资,约定收益率参考市场价格,关联交易价格公允;公司向立业集团转让房产,价格参照评估价值,关联交易价格公允;公司发行次级债券接受控股股东无偿担保,不会对公司的经营业绩产生重大影响。

  报告期内公司发生的关联交易均为正常经营所需,符合正常的商业条件和一般的商业惯例,关联交易实现的收入或损益占公司同期营业收入或利润总额的比例较小,因此不会对本公司财务状况及经营成果产生重大影响。

  5、独立董事对本公司关联交易的评价意见

  本公司全体独立董事就本公司2015年1月1日至2018年6月30日期间的关联交易发表意见,确认公司上述期间内发生的关联交易事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定,均属合理、必要,关联交易定价合理有据、客观公允,不存在因此而损害公司及股东利益的情形,有利于公司持续、稳定、健康发展。

  八、董事、监事及高级管理人员

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  九、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

  (一)控股股东

  发行人控股股东为立业集团,情况如下:

  立业集团持有公司1,740,397,076股股份,占发行前总股本的71.62%,为公司的控股股东。

  立业集团成立于1995年4月13日,现持有深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》(统一社会信用代码:91440300192329539C),注册资本和实收资本均为300,000.00万元,法定代表人为林立,公司类型为有限责任公司,住所为深圳市福田区福华一路免税商务大厦塔楼8层20-26单元。经营范围为:投资电力行业和高科技项目,房地产开发经营;国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);经济信息咨询(不含限制项目);计算机软件、通信产品的技术开发;房地产经纪。立业集团的股权结构如下:

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  立业集团最近一年及一期的主要财务数据如下:

  单位:万元

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  注:以上财务数据经深圳市财安合伙会计师事务所审计。

  (二)实际控制人

  截至本招股意向书摘要签署日,林立先生持有公司控股股东立业集团99.67%的股权,林立先生通过立业集团间接持有公司71.62%的股份,本次发行前,林立先生是公司的实际控制人。

  报告期内,林立先生一直为立业集团控制股东,立业集团一直实际控制华林证券71.62%股权,林立先生为华林证券的实际控制人,公司的实际控制人未发生变更。

  钟菊清女士持有公司控股股东立业集团0.33%的股权,钟菊清女士与林立先生为母子关系。

  林立先生:中国国籍,无境外永久居留权。身份证号:44030119630515****,住址:广东省深圳市福田区莲花北宝莲大厦****。

  十、财务会计信息及管理层讨论与分析

  (一)简要财务报表

  1、合并资产负债表

  单位:元

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  (下转D5版)

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