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华林证券股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(上接D5版)

  (上接D5版)   2018年1-6月、2017年度、2016年度和2015年度,公司筹资活动产生的现金流量净额为50,264.01万元、-19,677.28万元、11,661.51万元和121,686.35万元。报告期内本公司主要通过发行收益凭证和发行债券次级债支持业务的发展。

  (四)股利分配政策

  1、最近三年股利分配情况

  公司分配股利,可以采用现金或股票形式。每年的股利分配方案由董事会拟定,经本公司股东大会通过后执行。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  公司的税后利润,按下列顺序分配:

  1、弥补上一年度的亏损;

  2、提取百分之十列入公司法定公积金;

  3、提取百分之十列入公司一般风险准备金;

  4、提取百分之十列入公司交易风险准备金;

  5、提取任意公积金;

  6、分配红利。

  公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险准备金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、提取一般风险准备金和交易风险准备金之前向股东分配利润。

  在本章程实行过程中国家对一般风险准备金、法定公积金、交易风险准备金提取比例、累计提取余额有规定,按国家规定执行。

  公司分配红利时,按照股东持有的股份比例分配。公司可供分配利润中向股东进行现金分配的部分必须符合相关法律法规的要求,并应确保利润分配方案实施后,公司净资本等风险控制指标不低于证监主管部门规定的预警标准。

  股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金及交易风险准备金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与利润分配。

  2、公司发行上市后拟定的股利分配政策

  公司实行持续、稳定的股利分配政策,公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司将根据公司盈利状况和经营发展需要,结合对投资者的合理投资回报等情况,制定当年的利润分配方案,保持利润分配政策的连续性和稳定性。

  公司采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利,在公司盈利、符合净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下,公司应当优先采取现金方式分配股利;公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%;公司可以根据盈利情况和资金需求进行中期现金分红;公司首次公开发行并上市后三年内(含发行当年),每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。

  上述股利分配政策已于2016年4月10日经公司2016年第二次临时股东大会决议通过。

  十一、发行人子公司基本情况

  (一)华林资本投资有限公司

  华林资本(统一社会信用代码:914403000725012348)是公司的全资子公司。

  住所:西藏拉萨市柳梧新区察古大道一号君泰国际大厦C座7层1号

  法定代表人:林立

  成立日期:2013年6月26日

  注册资本:6,000.00万元

  实收资本:6,000.00万元

  经营范围:股权投资、创业投资(不得从事担保和房地产业务)、创业投资管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  华林资本最近一年及一期的主要财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  (二)华林创新投资有限公司

  华林创新(统一社会信用代码:914403003193907251)是公司的全资子公司。

  住所:拉萨市柳梧新区察古大道一号君泰国际大厦C座7层1号

  法定代表人:蓝映波

  成立日期:2014年9月25日

  注册资本:6,000.00万元

  实收资本:6,000.00万元

  经营范围:创业投资(不得从事担保和房地产业务);创业投资管理;企业管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  华林创新最近一年及一期的主要财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  华林创新设立了全资子公司西藏华林创业投资有限公司(统一社会信用代码:91540195MA6T11JG4U),具体情况如下:

  名称:西藏华林创业投资有限公司

  住所:西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦13楼1313室

  法定代表人:蓝映波

  成立日期:2015年11月11日

  注册资本:3,000万元

  实收资本:1,000万元

  经营范围:创业投资(不得从事担保和房地产业务)、创业投资管理、商务服务、企业管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。】

  2018年1月3日,经西藏华林创业投资有限公司的股东决议,西藏华林创业投资有限公司的股东华林创新投资有限公司将其持有的西藏华林创业投资有限公司100%的股权(对应注册资本人民币3,000万元,实缴出资人民币1,000万元),以人民币1,010万元的价格转让给新股东王梦洁。2018年1月5日,华林创新投资有限公司与王梦洁签订《股权转让协议书》,并于2018年1月16日完成工商变更登记手续。

  (三)华林投资服务(深圳)有限公司

  华林投资服务(统一社会信用代码:91440300359751441G)是公司的控股子公司(认缴出资比例70.00%),2016年12月,华林证券董事会审议通过拟收购颐和投资服务(深圳)有限公司并更名为华林投资服务,专业从事基金行政管理人等业务,公司出资3,500.00万元,占比70.00%。2017年1月,华林投资服务注册资本变更为5,000.00万元。具体信息如下:

  名称:华林投资服务(深圳)有限公司

  住所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

  法定代表人:邓志文

  成立日期:2016年1月19日

  注册资本:5,000.00万元

  实收资本:5,000.00万元

  主要经营方向:基金行政管理人等金融服务业务

  华林投资服务最近一年及一期的主要财务数据如下:

  单位:万元

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  第四节 募集资金运用

  一、本次发行募集资金总额

  经本公司2016年第二次临时股东大会、2017年第二次临时股东大会审议通过,公司本次拟发行2.70亿股,募集资金总额将根据每股发行价格乘以发行股数确定。

  二、本次发行募集资金的用途

  根据本公司2016年第二次临时股东大会决议、2017年第二次临时股东大会决议,公司本次发行的募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金,以满足业务规模扩大对资本金的需求。

  具体用途如下:

  (一)优化营业网点布局、设立区域财富中心

  证券经纪业务是公司重要的收入来源,也为资产管理、融资融券等业务提供了客户基础,做大做强证券经纪业务是公司的重要战略目标之一。截至本招股意向书摘要签署日,本公司在全国各地共有154家证券营业部,主要集中在北京、上海和广东及各省会城市。与领先的证券同行相比,公司的营业网点偏少,布局不尽合理,制约了公司证券经纪业务的进一步发展。本次募集资金到位后,公司将对营业网点进行优化调整,并争取适当增设营业网点,拓宽经纪业务辐射范围,形成较完善、合理的全国营销网络布局,进一步提高证券经纪业务竞争力。

  传统的营业网点侧重于提供经纪业务交易通道,功能单一。公司将把重点区域的关键营业网点改造为区域财富中心,加强理财营销团队的建设、增加线上服务业务、扩展和升级服务产品,提升营业网点为客户提供综合服务的能力和客户服务的辐射区域,逐步向综合财富管理平台转变。

  (二)扩大融资融券等资本中介业务规模

  资本中介业务具有风险可控、收益稳定的特征,不仅可以改善证券公司的收入结构,增强证券公司业绩的稳定性,同时也是提升客户服务水平的重要手段,并为其他产品和服务发展提供了基础。资本中介业务属于资本消耗型的新业务,随着公司资本中介业务规模的扩大,需要更多的资本金支持。公司需要通过本次募集资金扩充资本金,增加对融资融券、股权质押式回购交易等资本中介业务的投入,继续优化公司业务结构,提升盈利能力。

  (三)扩大投资银行业务规模,增强承销实力

  投资银行业务是公司重点发展的主要业务之一,是公司的重要收入来源。随着规模的扩大,投资银行业务的发展将受限于公司受资本金规模约束的承销能力。公司需要通过本次募集资金扩充资本金,增强承销实力,进一步扩大公司投资银行业务规模。

  (四)适度增加对固定收益类自营业务、“新三板”做市业务、直接投资业务的投入

  公司自营业务主要集中在固定收益类的交易业务,包括交易业务(做市交易、撮合交易等)和债券投资等,此类业务承担较少或一定的敞口风险,并能充分发挥公司作为资本市场服务中介的信息优势、研究优势等赚取买卖差价、获得利息等,公司已取得银行间做市商资格(综合做市),公司建立了严格的投资决策、风险评估、风险限额监控机制和制度体系,有效地对自营业务风险进行控制。“新三板”做市业务是证券公司一个新的盈利增长点,公司自开展做市业务以来,以积极稳健的思路逐步增加投入,在提高市场流动性、降低市场波动的同时获取了较好的收益。直接投资业务是证券公司业务价值链的前端,可有效带动投资银行、资产管理、证券经纪等业务发展,为客户提供全方位的资本市场服务,提升公司整体竞争力。

  公司通过本次募集资金扩充资本金,根据市场情况,增加对安全性较好的固定收益类自营业务、“新三板”做市业务、直接投资业务的投入,增加收入并增强盈利稳定性、提升公司的服务能力和综合竞争力。

  (五)增加对信息技术建设的投入

  信息技术系统对证券公司业务发展和日常经营起着重要的支撑和牵引作用,是证券公司实现持续健康发展、迎接挑战的重要保证。近年来,本公司积极加强信息技术系统的建设,已建立了比较完善的信息技术治理架构。未来,本公司将有效利用信息技术提升公司核心竞争力,募集资金的运用将包括构建安全科学的信息技术运行管理体系、建立完善公司数据中心、做好互联网服务平台的配套、建立异地灾备中心、引进和培养优秀的专业信息技术人才等,同时公司也将对风险管理、财务管理以及清算运营等系统继续增加投入,不断提升综合运营和服务能力。

  三、本次发行募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

  本次发行募集资金运用对公司的财务状况及经营成果的影响主要包括以下方面:

  1、本次发行完成后,公司的净资产将有所增加,预计本次发行价格高于公司发行前每股净资产值,因此本次募集资金到位后,公司的每股净资产也将有所增加。本次发行募集资金在扣除发行费用后,将全部用于补充公司资本金,以满足业务规模扩大对资本金的需求,从本次发行完成到补充资本金支持的公司业务规模的扩大还需要一个过程,短期内直接效益可能无法明显体现。因此,本次发行募集资金运用在短期内将相应影响公司净资产收益率,但长期看来,本次发行有利于增强公司资本实力,扩大公司传统业务规模,拓宽公司新业务范围,为客户提供更优质、更安全、更具价值的财富增值服务,从而有利于提升公司的盈利能力,实现公司的战略发展目标。

  2、本次募集资金到位后,公司净资本将大幅增加,这将扩大与净资本规模挂钩的各项业务发展空间,并将提升公司的业务经营实力和抗风险能力。

  3、本次募集资金全部用于补充公司资本金,并不会产生同业竞争,亦不会对发行人的独立性产生不利影响。

  

  第五节 风险因素和其他重要事项

  一、公司存在的风险

  投资者在评价本公司此次发行时,除本招股意向书摘要重大事项提示中列示的风险外,应考虑以下风险因素。

  (一)与公司管理相关的风险

  1、合规风险

  合规经营是监管机构对证券公司监管的重要方面,也是证券公司正常经营的重要保障。监管机构颁布了一系列法律法规对证券公司合规经营进行了规范。公司已经按照法律法规的要求,建立了合规风险管理制度,但不能完全避免本公司及下属分支机构在经营过程中出现违反相关法律、法规行为的可能性。同时,虽然本公司致力于遵守监管规定,但如果监管不明确或者修改,可能导致本公司错误理解监管规定或者不符合修改后的监管规定等情况。若公司及下属分支机构因违反法律、法规受到行政处罚或其他监管措施,可能给公司带来声誉损害、业务资格限制和财务损失。此外,作为中国境内的金融机构,公司须遵守适用的反洗钱、反恐怖主义及其他相关法律法规。本公司有可能无法完全杜绝公司的各项业务平台被不法分子利用进行洗钱及其他违法或不当活动,从而引致有权机构对公司施加处罚的风险。

  2、风险管理和内部控制有效性不足的风险

  风险管理和内部控制制度的健全有效是证券公司正常经营的前提和保证。公司业务处于动态发展的环境中,随着业务规模和经营范围的不断扩大,风险管理及内部控制体系可能需要做进一步改善或更新,以满足业务发展的需要,而用以识别、监控风险的模型、数据、信息却难以实时保持准确和完整,相关管理风险的政策及程序也存在失效或无法预见所有风险的可能;同时任何内控管理措施都存在其固有局限,有可能因其自身的变化或者内部治理结构及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事务的认识不全面或对现有制度执行不严格等原因导致风险。上述风险的发生将可能会给公司带来损失及造成其他不利影响。

  3、人才流失及储备不足的风险

  证券行业属于知识密集型行业,人才因素非常关键。随着我国证券行业的快速发展,国内各证券公司也加大了优秀人才的引进,从而加剧了对人才的竞争。

  在激烈的人才竞争中,公司面临着优秀人才流失的风险,而人才流失可能会对公司的经营管理和业务发展产生不利影响。此外,随着公司业务规模的扩张,本公司现有各类人才可能无法满足相关业务拓展的需要,进而可能影响公司业务的开展,如公司自2015年以来新设了128家轻型营业部,公司虽然加强了对营业部新任负责人等关键岗位人员的选聘及培训等工作,但仍可能存在该等关键岗位人员因经验或能力不足等原因影响业务顺利开展,从而影响公司的收益。

  4、信息系统技术和操作风险

  本公司各项主要业务及相关管理都高度依赖于信息系统的正常运作。公司证券经纪及自营等主要业务需要信息系统准确、及时地处理大量交易,并存储和处理大量的业务和经营活动数据。公司信息系统面临软硬件故障、系统超负荷、通信线路中断或延迟、病毒感染、黑客入侵等重大干扰或潜在的不完善风险,同时在信息系统的升级和更新过程中,也存在由于升级方案不完善等原因导致的操作风险,这些风险都可能导致公司正常业务受到干扰或导致数据丢失,从而影响公司信誉和服务质量甚至带来经济损失和法律纠纷。

  此外,随着公司业务发展迅速、信息技术创新的不断涌现,公司需要不断投入资金进行信息系统升级和更新,以保持技术先进性和竞争中的有利地位,这将增加公司的经营成本。如果公司未能及时有效地改进和提升信息系统,公司的竞争力和经营业绩均可能受到不利影响。

  操作风险是指由于内部操作过程、操作人员、操作系统出错或其他人为、技术因素而导致公司直接或间接损失的风险。操作风险广泛存在于各个业务部门,由于各业务的性质和特点差异化较大,对操作风险控制的程度和要求也不同。特别是近年来创新业务的大力拓展使得公司业务流程日益复杂,风险管理能力和人员素质差异较大,涉及的操作风险管理难度显著提高。因此公司存在因操作风险控制不力,从而给公司的声誉、经营活动带来重大不利影响的风险。

  5、遭受欺诈或员工不当行为风险

  公司员工、委托或聘任的代理人、中介机构,公司客户或其他任何第三方,如果故意隐瞒风险、未经授权或超过权限进行交易、不恰当地使用或披露保密信息、提供虚假信息、伪造公司印章、非法集资、利益输送、内幕交易、玩忽职守以及员工与客户或其他相关第三方共同进行欺诈或舞弊活动等,此类行为一旦发生而本公司未能及时发现并予以制止,可能给公司造成声誉损失或经济损失,甚至不排除本公司可能涉及诉讼、受到监管机构处罚或者承担赔偿责任的风险。另外,公司员工的不当行为亦可能导致公司接受调查或者受到司法起诉,即使最终认定公司没有责任,都可能使公司遭受声誉损失和支付诉讼费用等损失。

  6、不能持续符合监管指标的风险

  目前,我国证券监管部门对证券公司实施以净资本及流动性风险防范为核心的风险控制指标管理,证券市场行情的变动、业务经营中的突发事件等均会影响到本公司风险控制指标的变化,当风险控制指标不符合监管要求时,证券公司的业务开展将会受到限制,甚至被取消部分业务资格。在此情况下,如果本公司不能及时调整业务规模和资产结构使公司风险控制指标持续符合监管标准,将可能失去一项或多项业务资格,给业务经营及声誉造成不利影响。

  7、流动性不足导致的风险

  监管机构针对流动性管理新设流动性覆盖率(LCR-Liqudity Covered Ratio,指压力情景下公司持有的优质流动性资产储备与未来30日的资金净流出量之比)和净稳定资金率(NSFR-Net Steady Finance Ratio,指公司可用的稳定资金与业务所需的稳定资金之比)等两项监管指标。根据中国证券业协会于2014年2月发布的《证券公司流动性风险管理指引》的规定,证券公司的流动性覆盖率和净稳定资金比率应在2015年6月30日前达到100%。根据中国证监会于2016年6月发布的《证券公司风险控制指标管理办法》(自2016年10月1日正式实施),该办法规定证券公司必须持续符合流动性覆盖率及净稳定资金率不得低于100%的要求。若由于证券市场行情的变动、投行业务大额包销、先行赔偿投资者损失、证券自营业务判断失误以及业务经营中的突发事件导致公司资产出现流动性风险,影响公司流动性风险监管指标的合规性,则不仅会给公司带来直接损失,还可能影响公司一项或多项业务资格的存续,给公司业务经营及声誉造成不利影响。

  (二)其他风险

  1、行业激烈竞争的风险

  我国证券市场正处于发展阶段,行业竞争十分激烈。截至2018年6月30日,我国共有证券公司131家(含证券公司下属从事证券业务子公司)。同时,由于我国证券市场发展时间尚短,证券公司主要业务仍然由传统的证券经纪、证券自营、投资银行、资产管理等构成,业务同质化现象比较严重。虽然部分证券公司通过兼并收购、股东增资、发行上市等方式增强了资本实力,但总体而言,目前我国尚未出现业务规模、业务能力都具有绝对竞争优势的证券公司,行业竞争仍然激烈。此外,随着我国逐步履行证券行业对外开放的承诺,境外金融机构对国内市场的参与程度将进一步加深、外资机构境内业务经营领域将进一步扩大,这也将加剧国内证券市场的竞争。

  同时,随着各种创新类业务品种及模式的推出,商业银行、保险公司和其它非银行金融机构以及互联网公司等也在向证券公司业务领域渗透。这些企业具备规模优势、客户优势或互联网等新兴渠道营销优势,对包括本公司在内的证券公司也形成了一定程度的竞争压力。

  2、实际控制人控制的风险

  本次股票发行前,公司实际控制人林立先生通过其控制的深圳市立业集团有限公司间接持有本公司1,740,397,076股,占公司股本总额的71.62%。按本次公开发行27,000万股测算,本次发行完成后,林立先生仍为本公司实际控制人。同时,林立先生任本公司的董事长,其夫人潘宁女士任公司副总裁兼财务总监,林立夫妇对公司的日常生产经营有重大影响,其中包括:提名及选举董事和监事、决定经营战略和投资机会、决定股利分配、变更募集投资资金用途及审议任何重大事项(如兼并、收购或投资)有关的机会。虽然公司建立了规范的法人治理结构,通过公司章程、股东大会、董事会、独立董事制度及关联交易决策制度等制度性安排减少实际控制人损害公司利益的可能,但是仍然存在实际控制人、控股股东可能利用其控股地位对公司人事、经营及财务决策等进行不当干预从而损害公司及其他股东利益的风险,如非经营性占用公司资金等。

  3、募集资金相关风险

  本次发行股票的募集资金扣除发行费用后,拟全部用于补充公司资本金,增加公司营运资金,扩大业务规模,优化业务结构,提高公司的市场竞争力和抗风险能力。募集资金主要投向与公司主营业务相关方向。受宏观经济及货币政策变化、证券市场行情变化、证券市场竞争环境变化、政策和法律法规变化以及本公司的经营管理能力等因素影响,募集资金运用的进度及收益均存在一定的不确定。

  鉴于募集资金投入后产生收益的时间及收益高低具有一定不确定性,而发行当年公司净利润的增长亦具有不确定性,公司存在由于净资产增长而导致净资产收益率下降的风险。在募集资金使用产生效益之前,在公司总股本和净资产均有所增长的情况下,基本每股收益、稀释每股收益等即期回报财务指标存在被摊薄的风险。

  4、不能及时根据政策法规变化进行调整的风险

  证券行业属于受到高度监管的行业,证券公司各项业务的经营与开展均涉及国家多方面的法律、法规及规范性文件的监管。如果国家关于证券行业的有关法律、法规和监管政策发生变化,可能会引起证券行业经营模式和竞争方式的变化,进而对本公司的各项业务产生较大影响。如果本公司在开展相关业务过程中未能及时根据法律、法规及监管政策的调整或变化采取必要措施,可能面临因业务未及时调整而丧失业务机会、以及受到行政处罚或引发诉讼的风险。

  5、股东资格无法获得监管机构批准的风险

  根据监管机构的相关监管规定及《公司章程》,未经中国证监会或注册地证监局批准,任何单位或个人不得持有或以其它方式实际控制公司5%以上的股份,否则应限期改正,在改正前其所持有的相应股份的股东权利受到限制。现有持有或控制公司5%以上股份的股东均已获得批准,但将来持有或控制公司5%以上股份的新股东可能存在股东资格无法获得批准而被迫减持或股东权利受到限制的风险。

  6、商标注册和部分物业权属或手续不完善的风险

  截至本招股意向书摘要签署日,公司部分商标已提交注册申请,正在办理过程中,尚未完成注册登记。公司上述申请注册的商标存在不被批准风险。本公司主要依靠自有房屋和租赁房产开展业务活动。本公司大部分自有房屋均取得房屋所有权证和土地使用权证,大部分租赁房产拥有完善的租赁协议和手续。本公司少数自有房屋和租赁房产的权属或者手续尚未完善,虽然这些尚未完善的权属或者手续并不影响公司正常运营,亦不会对公司经营业绩和财务状况造成重大不利影响,但本公司不能确保未来一定能够完善这些自有房屋和租赁房产的权属和手续。取得权属证明或者完善手续的时间并非本公司所能控制,在公司取得权属证明或者完善手续前,公司对这些自有房屋和租赁房产的权利亦未必完全受到保护,而且因为这些自有房屋和租赁房产权属和手续不完善,可能会导致个别营业部变更经营场所,从而可能会承担额外的支出。公司2005年12月取得的位于江门市的1宗土地(1.13万平方米,2018年6月末账面价值276.69万元),目前因未在约定动工开发期限内动工,存在闲置问题,该宗土地存在可能被收回风险。目前发行人正在办理相关动工建设手续,2017年3月20日发行人申请规划修改方案并获得江门市城乡规划局受理并取得《规划业务受理通知书》,2017年3月31日发行人申请规划用地许可并获得江门市城乡规划局受理并取得《规划业务受理通知书》。发行人控股股东立业集团承诺,如发行人因上述土地使用权被认定闲置被国土部门无偿收回而因此产生的所有经济损失,均由控股股东承担。

  7、重大诉讼或仲裁风险

  随着业务的快速发展,若公司提供的服务未能达到客户自身的期望,或者公司在业务操作中未能严格执行内部控制制度和业务操作流程,将面临被客户或其他第三方投诉甚至导致诉讼、仲裁的风险,此外,诉讼和纠纷、员工不当行为、管理层变动、监管部门调查或者处罚、历史遗留问题和负面报道等情况也都可能损害公司声誉,上述情形均可能对公司经营业绩造成不利影响。

  二、其他重要事项

  (一)重大合同

  本公司的重大合同是指交易金额在1,000.00万元以上或者虽未达到前述标准但对本公司经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同或协议。截至2018年6月30日,本公司正在履行或将要履行的重大合同如下:

  1、保荐承销协议及财务顾问协议

  截至2018年6月30日,发行人所签署的已报送至主管部门、正在履行的股票保荐承销协议共4份,财务顾问协议1份,其中,公开发行3份、非公开发行2份,具体情况见下表所示:

  ■

  2、债券承销协议

  截至2018年6月30日,发行人正在履行的债券承销协议共7份,具体如下:

  ■

  3、资产管理业务协议

  截至2018年6月30日,本公司签订的正在履行的重大的集合、定向、专项资产管理计划资产管理合同分别为5个、167个、6个。

  4、投资合同

  2016年11月,华林创新与广州创显科教股份有限公司(住所:广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心16号楼302房)签订《股票发行认购合同》及2份补充合同。华林创新向该公司投资1,499.985万元认购111.11万股,增资完成后华林创新持有该公司1.53%的股份。截至本招股意向书摘要签署日,华林创新已缴付全部增资款。

  2017年7月,华林创新与西藏金凯新能源股份有限公司(住所:拉萨市经济开发区A区苏州路金凯新能源大厦)签订《附生效条件的股票发行认购合同》。华林创新向该公司投资1,400.00万元认购200.00万股,增资完成后华林创新持有该公司3.17%股份。截至本招股意向书摘要签署日,华林创新已缴付全部增资款。

  除上述业务合同外,公司融资融券、股票质押式回购、第三方存管等业务存在较多的金额在1,000万元以上的交易,此类交易均为公司正常经营业务且交易频繁,故不作为重大合同逐一披露。

  (二)对外担保事项

  截至本招股意向书摘要签署日,本公司无对外担保事项。

  (三)重大诉讼与仲裁

  截至本招股意向书摘要签署日,本公司无报告期内发生且未结案的重大诉讼与仲裁。

  报告期内,公司前身江门证券形成的历史遗留诉讼已于2017年9月结案,具体情况如下:

  1、公司前身江门证券历史遗留诉讼情况综述

  (1)历史遗留诉讼产生背景

  1994-1995年间,公司前身江门证券下属新会营业部分四次向南方金融服务总公司证券交易营业部拆入本金合计人民币2,000.00万元。1997年,南方金融服务总公司证券交易营业部以江门证券新会营业部没按时归还本金及利息为由提请诉讼,广州市中级人民法院于1998年6月30日作出(1997)穗中法经初字第701-703、726号民事判决,判决江门证券新会营业部共计归还本金2,000.00万元及本金相应利息、罚息,1998年10月23日广东省高级人民法院二审维持广州中级人民法院判决结果。

  (2)历史进展情况

  ①债权人的变化及债权转让情况

  1999年9月15日,广州市中级人民法院“(1999)穗中法经终字第418-421号”民事裁定书显示,根据中国人民银行广州分行广州银发(1999)109号文的规定,本案债务已进行资产出让,并由中国光大银行所属的光大资产托管有限责任公司接受。光大资产托管有限责任公司后改名为“汇达资产托管有限责任公司”(以下简称“汇达公司”)。

  2002年8月7日,汇达公司与广东华侨信托投资公司(南方金融服务总公司于2002年并入广东华侨信托投资公司,以下简称“华侨公司”)签署《代位偿还协议书》,汇达公司代江门证券新会营业部偿还本金2,000.00万元。2010年12月人民银行广州分行、华侨公司、汇达公司签署《债权债务处置三方协议》,华侨公司将截至2002年8月7日享有对江门证券新会营业部的债权41,344,256.11元(利息、罚息)转让给汇达公司,汇达公司承接相关债权的追索权。

  ②诉讼进展情况

  2013年9月、10月,广州市中级人民法院裁定变更汇达资产托管有限责任公司广州分公司为案件申请执行人。2015年3月23日,广东省中级人民法院向华林有限出具(2013)穗中法执恢字第81-84号《执行通知书》,责令华林有限交纳执行款共计41,344,256.11元。

  华林有限认为汇达公司债权债务混同并再次向广东省中级人民法院提出异议,2016年5月11日广东省中级人民法院作出“(2015)穗中法执行异议字第122、423、523、524号”《执行裁定书》,驳回发行人复议申请。公司向广东省高级人民法院再次提出复议,广东省高级人民法院于2016年11月14日作出“(2016)粤执复196、197、198、199号”《执行裁定书》裁定维持广州市中级法院(2015)穗中法执行异议字第122、423、523、524等执行裁定。

  2017年3月10日,发行人被冻结的银行存款41,344,256.11元已被划付至广州市中级人民法院账户。

  发行人(乙方)与汇达资产托管有限责任公司广州分公司(甲方)签订了《执行和解协议》,广东省广州市中级人民法院出具了结案通知书,该案已结案。

  2、对公司生产经营及财务成果的具体影响

  (1)对公司生产经营的具体影响

  上述案件发生时间较早,对公司报告期内生产经营无影响。报告期内公司经营情况良好,主营业务发展稳定。

  (2)对公司财务成果的具体影响

  公司已将该案涉及的本金、利息和罚息共计61,453,000.11元在报告期内确认为营业外支出,款项划付对公司未来的财务成果不存在不利影响,因此无需重大事项提示。公司与汇达资产托管有限责任公司广州分公司签订《执行和解协议》并取得广东省广州市中级人民法院签发的结案通知书后,公司无需支付该案的本金20,000,000.00元,并可收回和解退款20,672,128.11元,公司将无需支付的本金以及和解退款合计40,672,128.11元,作为资产负债表日后调整事项,在2017年6月确认为营业外收入。

  保荐机构、发行人律师认为,发行人前身江门证券形成的历史遗留诉讼案件发生时间较早,当前该诉讼事项已结案,不会对公司当前及今后的生产经营产生重大影响,案件执行情况对公司报告期内的财务成果不存在不利影响。

  截至本招股意向书摘要签署日,本公司及控股子公司不存在尚未了结的或可预见的对其业务和经营活动产生重大影响的重大诉讼、仲裁。前述重大诉讼、仲裁系指对本公司或控股子公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的诉讼、仲裁。

  截至本招股意向书摘要签署日,本公司董事、监事和高级管理人员均未涉及重大民事诉讼及仲裁,也未涉及刑事诉讼。

  

  第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

  一、本次发行各方当事人的情况

  ■

  二、发行上市关键时间点

  ■

  

  第七节 备查文件

  一、招股意向书摘要的备查文件

  1、发行保荐书和发行保荐工作报告;

  2、财务报表及审计报告;

  3、内部控制审核报告;

  4、经注册会计师审核的非经常性损益明细表;

  5、法律意见书及律师工作报告;

  6、公司章程(草案);

  7、中国证监会核准本次发行的文件;

  8、其他与本次发行有关的重要文件。

  二、查阅地点

  投资者可于本次发行承销期间,到本公司和保荐机构(主承销商)的办公地点查阅。

  三、查阅时间

  除法定节假日以外的每日上午9:30-11:30,下午2:30-4:30。

  四、查阅网址

  巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/、深圳证券交易所网站http://www.szse.cn/和公司网址http://www.chinalin.com。   

  

  

  

  华林证券股份有限公司

  2018年12月9日

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