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中国外运股份有限公司关于本公司换股吸收合并
中外运空运发展股份有限公司换股实施结果及股份变动的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示:

  1、中国外运股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“中国外运”)换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司(以下简称“外运发展”)暨关联交易事项(以下简称“本次换股吸收合并”或“本次交易”)已获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《关于核准中国外运股份有限公司吸收合并中外运空运发展股份有限公司申请的批复》(证监许可〔2018〕1772号)。

  2、本次换股吸收合并按照2018年12月27日收市后登记在册的外运发展全体股东名册,已以 1:3.8225的比例将外运发展股票转换为中国外运A股股票,即每1股外运发展股票转换为3.8225股中国外运发行的A股股票。

  3、本次换股吸收合并后本公司上市A股股份数为5,255,916,875股,包括为本次换股吸收合并发行的A股股票1,351,637,231股(无限售流通股)以及原有内资股转换成的A股股票3,904,279,644股(限售流通股)。上述A股股份将在上海证券交易所上市。

  4、外运发展股票终止上市后,对于在外运发展股票终止上市前外运发展已经派发但因被冻结或因未办理指定交易而导致外运发展股东尚未领取的现金红利,中国外运已按照1: 1等量平移和保持红利派发价格不变的处理原则,继续委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司代理发放。

  5、对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的外运发展股票,已全部转换为中国外运的A股股票,原在外运发展股票上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在相应换取的中国外运A股股票上维持不变。

  6、本公司后续将积极推进本次换股吸收合并相关工作,并及时披露相关公告文件。敬请广大投资者注意。

  一、本次换股吸收合并完成后公司的股份变化情况

  本公司已取得中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的证券登记证明,本次换股吸收合并涉及的换股登记程序已于2019年1月10日完成,包括本公司新增发行的无限售流通股1,351,637,231 股及原内资股转换成的限售流通股3,904,279,644股。

  本次换股吸收合并涉及的换股完成后,中国外运已发行股份总数由6,049,166,644股增加至7,400,803,875股,本次换股吸收合并涉及的换股导致的中国外运股份变化情况如下表所示:

  ■

  二、本次换股吸收合并涉及的相关资产过户或交付的相关安排

  本次换股吸收合并完成后,中国外运作为存续公司,将通过接收方承继及承接外运发展的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务,外运发展终止上市并注销法人资格。

  (一)资产交割

  自交割完成日起,外运发展所有资产的所有权(包括但不限于所有物业、商标、专利、外运发展持有其他公司的股权、外运发展下属分公司、特许经营权等资产)和与之相关的权利、利益和负债,均由接收方享有和承担。外运发展同意自换股实施日起协助接收方办理外运发展所有资产的变更手续。外运发展承诺将采取一切必要的行动或签署任何必要的文件,或应接收方要求(该要求不得被不合理地拒绝)采取一切必要的行动或签署任何必要的文件以使得相关资产能够尽快完成过户。接收方需因此办理上述相关资产的变更登记手续,如由于变更登记等原因而未能履行形式上的移交手续,不影响接收方对上述资产享有权利和承担义务。

  因本次换股吸收合并而发生的税收,由合并双方依据税收法律、法规的规定承担。若合并协议终止或换股吸收合并失败,因本次换股吸收合并而发生的各项成本和费用由各方自行承担,但因对方违约造成的损失除外。如因一方的违约行为导致合并协议终止或换股吸收合并失败,则本次换股吸收合并过程中发生的所有成本和费用均由违约方承担。如因合并双方的违约行为导致合并协议终止或换股吸收合并失败,则本次换股吸收合并过程中发生的所有成本和费用由合并双方根据各自的违约行为按比例承担。

  (二)业务承继

  合并双方同意,外运发展在本次换股吸收合并完成前已开展并仍需在本次换股吸收合并交割完成日后继续开展的业务将由接收方继续开展。

  (三)合同承继

  外运发展作为被合并方,在本次换股吸收合并的交割完成日前已签署并仍需继续履行的有效合同的履约主体将变更为接收方,即中国外运或其指定的专门用于在交割完成日或之前接收外运发展所有资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务的全资子公司。

  (四)股票过户

  中国外运应当在换股实施日,将作为本次换股吸收合并对价而向外运发展换股股东发行的中国外运A股股票过户至外运发展换股股东名下。外运发展换股股东自新增股份登记于其名下之日起,成为中国外运的股东。

  (五)其他交割

  外运发展应当自换股实施日起,向接收方移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件,该等文件包括但不限于外运发展自成立以来的三会文件(股东大会、董事会、监事会文件)、所有组织性文件及工商登记文件、获得的所有政府批文、所有与政府部门的往来函件(包括但不限于通知、决定、决议)、纳税文件、有关财务(资产和负债)、证照、运营管理等方面相关的全部协议、文件、资料、档案等。

  四、本次换股吸收合并完成后公司前十名A股股东持股情况

  ■

  特此公告。

  中国外运股份有限公司

  董事会

  2019年1月12日

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