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国金证券股份有限公司
关于上海翔港包装科技股份有限公司定期现场检查报告

  根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称《保荐办法》)和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的要求,国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”或“保荐机构”)作为上海翔港包装科技股份有限公司(以下简称“翔港科技”、“公司”或“发行人”)首次公开发行股票的保荐机构,于2019年1月2日至1月4日对翔港科技2018年1月1日至2018年12月31日(以下简称“持续督导期间”)的规范运作情况进行了现场检查。

  一、本次现场检查的基本情况

  国金证券针对翔港科技实际情况制订了现场检查工作计划,并要求公司按照计划的内容提前准备现场检查工作所需的相关文件和资料。2019年1月2日至1月4日,国金证券保荐代表人及持续督导人员根据事先制订的现场检查工作计划,采取与公司董事、高级管理人员及有关人员进行沟通和询问、查看公司经营场所、募集资金使用相关凭证,实地查看募投资金项目实施地点,并查阅公司原始凭证及其他相关资料等形式,对包括公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经营状况在内的事项进行了现场检查,并将现场检查结果及提请公司注意的事项和建议以书面方式提交翔港科技。

  二、对现场检查事项逐项发表的意见

  (一)公司治理情况

  持续督导期间,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定运作,公司章程能够有效执行,董事会和监事会的议事规则能够得到执行,董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责,公司治理机制能够有效发挥作用,公司组织结构健全、清晰,并能实现有效运作;部门设置能够体现分工明确、相互制约的治理原则;各机构间管理分工明确,信息沟通有效合理。

  (二)内部控制情况

  持续督导期间,公司内部机构设置和权责分配科学合理,对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确、符合法律法规规定要求,内部审计部门和审计委员会的构成、职责履行符合法律法规规定要求。

  (三)三会运作情况

  持续督导期间,公司共召开十三次董事会、十次监事会、四次股东大会,公司严格按照法律法规和《公司章程》发布通知并按期召开董事会、监事会、股东大会,董事会、监事会、股东大会会议文件完整;会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备,会议记录正常签署,会议文件由专人归档保存;监事会正常发挥作用,切实履行监督职责;保荐机构认为公司董事会、监事会和股东大会的召集、召开及表决合规,会议记录完整,会议资料保存完整,出席会议的董事、监事和股东都对会议决议进行了签字确认。

  (四)信息披露情况

  持续督导期间,保荐机构对公司的信息披露情况进行了检查,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司相关规章制度的要求进行信息披露,已披露的公告与实际情况相一致,披露的内容完整,不存在应予以披露而未披露的事项。

  (五)独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

  持续督导期间,公司独立运作,具有完整的采购、生产和销售系统及配套设施,不存在可能对资产、人员、业务、财务及机构独立性产生重大不利影响的事项。经过实地查看公司的生产经营状况,同时核查公司账务情况并与审计机构人员进行沟通,未发现公司与控股股东及其关联方存在非经营性资金往来。

  (六)募集资金使用情况

  1、实际募集资金金额、资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会于2017年9月15日出具的《关于核准翔港包装科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1688号)核准,公司首次向社会公开发行人民币普通股(A股)2,500万股,每股发行价格9.24元,新股发行募集资金总额231,000,000.00元,扣除发行费用28,598,150.79元,募集资金净额202,401,849.21元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了信会师报字[2017]第ZA16210号《验资报告》。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。

  2、募集资金的结余情况

  截至2018年12月31日,公司募集资金专户结余情况如下:

  单位:元

  ■

  3、对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

  根据公司于2017年11月27日召开第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第七次会议,会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过 5,000 万元的闲置募集资金进行现金管理,为控制风险,公司使用闲置募集资金投资的品种为低风险、保本型的理财产品。收益率预计高于银行同期存款利率,期限以短期为主。在确保不影响募集资金使用的情况下进行滚动使用,购买的理财产品不得超过12个月。在额度范围内,公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件,由公司财务部负责组织实施,授权期限为自董事会审议通过之日起 1 年。

  公司独立董事及公司监事会对此发表了同意的意见,保荐机构发表了无异议的意见。

  2018年度公司使用闲置募集资金购买的银行保本人民币理财产品的情况详见下表:

  单位:万元

  ■

  公司与上述使用部分闲置募集资金进行现金管理的协议方不存在关联关系,不构成关联交易。上述理财产品均已到期,本金和利息都已投入到募投项目中。

  4、其他事项

  截至 2018年12月31日,公司未变更募集资金投资项目,公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况,公司募集资金投资项目未出现异常情况,公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

  经现场检查,保荐机构认为:翔港科技募集资金均存放于募集资金专户,三方监管协议及募集资金专户存储制度得到有效执行;在募集资金使用过程中,公司制定了募集资金使用的内部管理制度,募集资金的使用符合相关法规规定,不存在违规使用募集资金、擅自变更募集资金用途的情形。

  (七)关联交易、对外担保、重大对外投资情况

  1、关联交易

  公司建立了有效的关联交易相关决策制度。确保公司发生关联交易时将履行必要的审议程序及信息披露义务,持续督导期间,除董建军及祝佩英为公司银行承兑汇票提供担保以外,未发生其他关联交易,公司履行了相关的信息披露义务,不存在违法违规和损害公司股东利益的情况。

  2、对外担保

  公司建立了有效的对外担保相关决策制度。确保公司发生对外担保时将履行必要的审议程序及信息披露义务,持续督导期间,公司无对外担保事项。

  3、对外投资

  2018 年3月27日,经公司第一届董事会第十六次会议审议通过,公司拟以自有资金1,000万元人民币在安徽省合肥市经济技术开发区投资设立全资子公司合肥上翔日化有限公司,公司持股比例100%。

  2018 年12月26日,经公司第二届董事会第四次会议审议通过,公司拟与叶培强签署了《投资合作协议》,拟合资设立上海瑾亭化妆品有限公司,注册资本为 5,000 万元,其中公司出资 4,850 万元,叶培强出资 150 万元。

  除上述对外投资设立子公司以外,持续督导期间,公司的其他对外投资为使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理。

  对于上述对外投资情况,公司已经履行了审批程序和信息披露义务。

  (八)经营状况

  公司主要从事彩盒、标签等相关包装印刷产品的销售、生产和研发。2018 年 1-9月,公司实现营业收入271,390,060.67元,较上年同期增长12.49%;归属于母公司所有者的净利润38,100,701.39元,较上年同期增长4.55%。以上数据未经审计。

  持续督导期间,公司主营业务及经营模式未发生重大变化,公司主营业务稳步发展,整体经营情况良好。公司主要业务的市场前景、行业经营环境未发生重大不利变化,公司的核心竞争力也未发生重大变化。

  三、提请上市公司注意的事项及建议

  保荐机构提请上市公司持续关注公司的对外投资情况,严格控制投资风险;提请上市公司根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的相关规定及规则持续关注公司治理及内部控制制度的完善性。

  四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项

  经核查,在持续督导期间内,未发现公司存在《证券发行上市保荐业务管理办法》以及上海证券交易所相关规则规定的应该向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

  五、上市公司及其他中介机构的配合情况

  在本次现场检查工作中,公司对保荐机构的检查工作予以了积极配合,提供了相应资料和证据。

  六、本次现场检查的结论

  根据现场对公司的规范运作、信守承诺、信息披露、内部控制环境、独立性、募集资金使用情况、关联交易情况、公司的经营状况、募集资金的专户存储、投资项目的实施等的核查,保荐机构国金证券认为:截至现场检查之日,持续督导期间的公司信息披露符合上市公司信息披露的相关法律法规的规定。

  特此报告!

  

  保荐代表人:王强林 顾东伟

  国金证券股份有限公司

  2019年1月11日

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