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山东大业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

  证券代码:603278          证券简称:大业股份       公告编号:2019-006

  山东大业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●回购金额总额:本次回购资金总额不低于人民币3,000万元,且不超过人民币5,000万元;

  ●回购股份价格:本次回购股份价格不超过人民币22.00元/股(含22.00元/股);

  ●回购实施期限:自公司股东大会审议通过之日起3个月内。

  ●风险提示:

  (一)本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间, 导致回购方案无法顺利实施的风险;

  (二)若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决 定终止本次回购方案等事项发生,则存在回购方案无法顺利实施的风险;

  (三)如回购股份用于股权激励计划或员工持股计划,可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险;

  (四)本次回购股份将用于后期实施股权激励计划或员工持股计划的股票来源、用于转换公司发行的可转债等法律法规允许的情形,若公司未能实施上述用途中的一项或多项,未使用部分将依法予以注销,存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

  山东大业股份有限公司(以下简称“公司”)分别于2018年12月13日、2019年1月2日召开第三届董事会第十三次会议、2019年第一次临时股东大会,逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。 现依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(以下简称“《回购办法》”)、 《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(以下简称“《补充规定》”)及《上海证券交易所 上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引(2013 年修订)》的相关规定, 公司编制了本次回购公司股份的回购报告书,具体如下:

  一、回购预案的主要内容

  (一)回购股份的目的

  基于对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可,为维护广大投资者的利益,增强公众投资者对公司的投资信心,以及进一步完善公司长效激励机制,充分调动公司中高层管理人员、核心及骨干人员的积极性,推进公司的长远发展,结合公司的经营情况、财务状况以及未来的盈利能力,公司拟以自有资金回购公司股份。

  本次回购股份将用于后期实施股权激励计划或员工持股计划的股票来源、用于转换公司发行的可转债等法律法规允许的情形,公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度,若公司未能实施上述用途中的一项或多项,未使用部分将依法予以注销,公司注册资本将相应减少。回购股份的具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。

  (二)拟回购股份的种类

  本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股(A 股)。

  (三)拟回购股份的方式

  通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购股份。

  (四)拟回购股份的价格

  公司本次回购股份的价格不超过人民币22.00元/股(含22.00元/股),具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项,自股价除权、除息之日起,按照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。

  (五)拟回购股份的数量或金额

  本次回购资金总额为不低于人民币3,000万元,不超过人民币5,000万元, 回购股份价格不超过人民币22.00 元/股(含22.00元/股)。根据最高回购规模、最高回购价格上限测算,预计回购股份数量为2,272,727股,约占公司目前总股本的1.09%,具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

  (六)拟用于回购的资金来源

  本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

  (七)回购股份的实施期限

  本次回购股份的期限为自股东大会审议通过之日起3个月内。公司将根据股东大会授权或董事会决议,在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  公司不得在下列期间回购股份:

  1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内;

  2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

  3、中国证监会规定的其他情形。

  回购方案实施期间,如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上,公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。公司将根据股东大会和董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

  1、如果在回购期限内回购股份规模达到最高限额(回购专用证券账户剩余资金按照回购价格上限不足购买100股股票视为达到回购的最高资金限额),则回购方案即实施完毕,回购期限自该日起提前届满。

  2、如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  (八)预计拟回购后公司股权结构的变动情况

  本次拟回购方案全部实施完毕,若按回购数量为2,272,727股测算,回购股 份比例约占本公司总股本的1.09%。 若上述回购股票全部用于股权激励计划或员工持股计划,公司股权结构变化情况测算如下:

  ■

  回购股份如果全部予以注销,则回购完成后公司股权结构变化情况测算如下:

  ■

  具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  (九)本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来发展影响的分析

  截至2018年9月30日,公司未经审计的财务数据如下:公司总资产为2,966,490,404.77元,货币资金金额458,019,894.88元,归属于上市公司股东的净资产为1,492,062,790.49元,资产负债率(合并口径)49.70%。假设本次最高回购资金5,000万元全部使用完毕,回购资金约分别占公司截至2018年9月30日总资产的1.69%、归属于上市公司的股东净资产的3.35%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划,公司认为使用不超过人民币5,000万元实施股份回购,不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响,回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件,不会影响公司的上市地位。

  (十)独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

  公司独立董事在审议回购股份预案后发表独立意见如下:

  1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购 股份业务指引(2013 修订)》等法律法规及规范性文件的规定,董事会会议表决 程序符合法律、法规和公司章程的相关规定,公司本次回购股份合法合规。

  2、公司本次回购股份的实施,有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心,提升对公司的价值认可,维护广大投资者利益,有利于进一步完善公司的长效激励机制,公司本次股份回购具有必要性。

  3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币3,000万元,不超过人民币 5,000 万元,资金来源为自有资金,不会对公司的经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位,本次回购股份是可行的。

  综上所述,我们认为公司本次回购股份合法合规,具备可行性和必要性,符合公司和全体股东的利益,我们认可本次回购股份预案并同意将该事项提交公司 股东大会审议。

  (十一)上市公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人(以下简称“大股东”)、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份,及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

  截至本次回购股份预案公告日,公司现有大股东、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月(即2018年6月13日至2018年12月12日)买卖本公司股份的情况如下:

  ■

  除上述人员外,上市公司大股东及其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为。公司大股东以及公司的董事、监事、高级管理人员与本次回购预案不存在利益冲突、不存在进行内幕交易及市场操纵的行为。

  (十二)对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

  经董事会审议通过,为保证本次股份回购的顺利实施,公司董事会拟提请股东大会授权董事会决定回购本公司股份事项,并由董事会授权相关人士决定及办理,包括但不限于:

  1. 根据法律、法规、规章、规范性文件的规定和公司股东大会的决议,结合公司和市场实际情况,确定本次回购的最终方案和条款;

  2. 除涉及相关法律、法规、规章、规范性文件、监管机构要求及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外,对本次回购方案进行修改、调整或 根据情况酌情决定包括但不限于:回购股份用途、回购资金总额、回购股份价格、回购股份数量、本次回购实施或是否继续开展等事宜;

  3. 设立回购专用证券账户或其他相关证券账户;

  4. 在回购期限内择机回购股份,包括回购的时间、价格和数量等;

  5. 依据有关规定(即适用的法律法规及监管部门的有关规定)调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜;

  6. 根据实际回购的情况,对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改,并办理工商登记备案;

  7. 制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件,并进行相关申报;

  8. 通知债权人,与债权人进行沟通,对债务达成处置办法;

  9. 办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。

  本授权自公司股东大会审议通过股份回购议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  二、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

  北京德和衡律师事务所认为,公司本次股份回购已履行了现阶段所必需的法律程序;本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》及《上市规则》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件;公司已按照《公司法》、《回购办法》、《补充规定》等法律法规及规范性文件的相关要求进行了信息披露;公司本次股份回购的资金来源符合《回购办法》、《补充规定》的相关要求。

  三、其他事项说明

  (一)债权人通知

  公司已经在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》 及上海证券交易所网站披露了《大业股份关于回购股份通知债权人的公告》(公告编号:2019-002) 。

  (二)回购专户开立情况

  根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》等相关规定,公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司开立了股份回购专用证券账户,专用账户 情况如下:

  持有人名称:山东大业股份有限公司回购专用证券账户

  证券账户号码:B882383550

  四、回购方案的不确定性风险

  (一)本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间, 导致回购方案无法顺利实施的风险;

  (二)若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决 定终止本次回购方案等事项发生,则存在回购方案无法顺利实施的风险;

  (三)如回购股份用于股权激励计划或员工持股计划,可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险;

  (四)本次回购股份将用于后期实施股权激励计划或员工持股计划的股票来源、用于转换公司发行的可转债等法律法规允许的情形,若公司未能实施上述用途中的一项或多项,未使用部分将依法予以注销,存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

  特此公告。

  山东大业股份有限公司董事会

  2019年1月11日

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