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北京昭衍新药研究中心股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议公告

  证券代码:603127          证券简称:昭衍新药        公告编号:2019-004

  北京昭衍新药研究中心股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京昭衍新药研究中心股份有限公司(以下简称“公司”或“昭衍新药”)第二届董事会第二十三次会议于2019年1月8日以书面送达、电子邮件、电话等方式发出会议通知,并于2019年1月11日以电话会议的形式召开。本次会议应参加董事9人,实际参加董事9人,会议由董事长冯宇霞女士主持;公司全体监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召集和召开及表决符合《中华人民共和国公司法》和《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,会议程序合法、有效。

  本次会议经与会董事认真审议,以举手表决方式作出了如下决议:

  1.审议通过《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》

  鉴于公司第二届董事会任期届满,根据《公司法》和《公司章程》等的规定,公司第三届董事会拟继续由9名董事组成,其中非独立董事6名,独立董事3名。公司董事会同意选举冯宇霞、左从林、顾晓磊、姚大林、孙云霞、高大鹏为第三届董事会非独立董事候选人(简历附后)。

  表决结果:董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案,该议案尚需提交股东大会以累积投票制方式审议。

  2.审议通过《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》

  鉴于公司第二届董事会任期届满,根据《公司法》和《公司章程》等的规定,公司第三届董事会拟继续由9名董事组成,其中非独立董事6名,独立董事3名。公司董事会同意选举翟永功、孙明成、欧小杰为第三届董事会独立董事候选人(简历附后)。

  上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经上海证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议,公司已将独立董事候选人的相关资料报送上海证券交易所。

  表决结果:董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案,该议案尚需提交股东大会以累积投票制方式审议。

  3.审议通过《关于调整使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》

  董事会同意通过使用不超过人民币4亿元的闲置自有资金,择机购买收益高、安全性高、流动性好、风险较低的银行理财产品、券商理财产品、国债逆回购及根据公司内部决策程序批准的其他低风险理财对象和理财产品。使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度范围及授权期内,资金可由公司及子公司滚动使用,并提请股东大会授权公司董事会具体办理相关事宜。

  表决结果:董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案,该议案尚需提交公司股东大会审议。

  4.审议通过《关于公司与关联方熠昭(北京)医药科技有限公司共同投资设立参股公司的议案》

  根据公司运营发展需要,公司董事会同意公司与关联方熠昭(北京)医药科技有限公司以现金方式共同投资设立北京昭衍生物技术有限公司(暂定名,最终名称以当地主管机关核准登记为准),注册资本为5亿人民币,其中熠昭(北京)医药科技有限公司投资4.5亿,持股90%;公司投资0.5亿,持股10%。

  关联董事冯宇霞、左从林、高大鹏回避表决该事项。

  表决结果:董事会以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案,该议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于与关联方共同投资的公告》。

  5.审议通过《关于公司调整募集资金项目部分实施内容的议案》

  根据实际经营需要,公司董事会同意对募集资金项目“建设药物临床前研究基地项目”部分实施内容进行调整。

  表决结果:董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案,该议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于调整募集资金投资项目部分实施内容的公告》。

  6.审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

  表决结果:董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。

  具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

  2019年1月11日

  附件:董事候选人简历

  冯宇霞:女,1964年生,中国国籍,拥有美国永久居留权,研究生学历。1992年毕业于中国人民解放军军事医学科学院药理学专业,获硕士学位。1986年8月至1989年8月在中国人民解放军第252医院任医生;1992年8月至1995年8月任职于中国人民解放军军事医学科学院毒物药物研究所;1995年创立本公司并任职至今,历任公司总经理、董事长;现任中国生物技术外包服务联盟执行委员,本公司董事长,负责公司发展战略及主持董事会工作。

  截至本公告日,冯宇霞女士持有本公司 A 股股票 32,703,300股,占公司股份总数的28.44%,为本公司的实际控制人之一,其配偶周志文先生为公司另一实际控制人,持股17,994,340股,占公司股份总数的15.65%;公司董事高大鹏先生为其侄女婿,除此之外,与5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;不存在不得提名为董事的情形;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论;非失信被执行人;符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  左从林:男,1964年生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历,研究员。1989年毕业于中国人民解放军军事医学科学院毒物药物研究所病理学专业,获硕士学位。1989年7月至1996年11月在空军航空医学研究所任助理研究员;1996年12月加入本公司,历任专题负责人、药物安全性评价中心机构负责人、昭衍有限总经理,北京昭衍新药安全性评价中心机构负责人等职;从事药物安全性评价超过20年,作为专题负责人负责了100余项专题研究,作为机构负责人,组织了300多个新药的1000多项专题研究;作为专题组长,主持和参与国家“十二五”重大新药创制科技专项“国际化创新药物安全性评价技术平台建设”项目,作为项目负责人,组织实施了多项省市级科技项目,参与了数十项国家重大新药创制、国家863计划项目;在《毒理学杂志》等多个行业杂志和学术会议上发表论文10余篇;现任中国毒理学会理事、中国药理学会药物毒理专业委员会委员,本公司董事、总经理,全面负责公司的经营管理工作。

  截至本公告日,左从林先生持有公司A股股票5,136,600股,占公司股份总数的4.47%;与公司实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;不存在不得提名为董事的情形;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论;非失信被执行人;符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  顾晓磊:男,1987年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2009年毕业于英国伦敦帝国理工学院,获学士学位。2009年7月至2016年4月任香塘集团有限公司董事、副总经理,2016年至今任香塘集团有限公司副董事长;现任本公司董事,主要参与董事会决策工作。

  截至本公告日,顾晓磊先生持有公司A股股票10,080,840股,占公司股份总数的8.77%;与公司持股5%以上股东顾美芳系姑侄关系,除此之外,与公司实际控制人、5%以上其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;不存在不得提名为董事的情形;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论;非失信被执行人;符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  姚大林:男,1949 年生,美国国籍,研究生(博士)学历。1990年毕业于白求恩医科大学神经病理学专业,获博士学位。1989 年至 1990年 9 月任白求恩医科大学第一临床学院副教授;1990 年 10 月至 1995 年 11 月任美国国立卫生研究院神经病与中风研究所特聘科学家;1995 年 11 月至 1999 年11 月任美国人类基因组科学公司神经药理部主任科学家;1999 年 11 月至 2011年12月历任美国FDA药物审评中心药理毒理药审官、合规执法部高级审议及执法官等职;2012 年 2 月起任职于本公司,现任本公司副总经理、昭衍(苏州)新药研究中心有限公司高级副总裁。

  截至本公告日,姚大林先生持有公司A股股票28,000股,占公司股份总数的0.02%;与公司实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;不存在不得提名为董事的情形;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论;非失信被执行人;符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  孙云霞:女,1968 年生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历,研究员。1995 年毕业于白求恩医科大学(现吉林大学医学院)预防医学专业,获硕士学位。1995 年7月至 1999 年 9 月任北京大学首钢总医院主管医师;1999年10月起任职于本公司,历任毒理研究专题负责人、毒理部主任、质量保证部主任、机构副主任等职;从事药物安全性评价超过 20 年,参与完成300 余项专题研究,在《毒理学杂志》等多个行业杂志和学术会议上发表10余篇论文;现任中国药理学会化疗专业委员会委员、中国毒理学会药物安全性评价专业委员会委员、昭衍(苏州)新药研究中心有限公司副总经理、本公司副总经理、机构负责人,负责公司的机构运营工作。

  截至本公告日,孙云霞女士持有公司A股股票1,226,540股,占公司股份总数1.07%;与公司实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;不存在不得提名为董事的情形;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论;非失信被执行人;符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  高大鹏:男,1982年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2005年毕业于中央财经大学,获学士学位。2005年9月至2007年6月任北京中税信诚税务师事务所审计助理;2007年6月至2012年10月历任舒泰神(北京)生物制药股份有限公司会计助理、财务经理等职务;2012年11月起任职于本公司,现任本公司董事、董事会秘书兼财务负责人,主要负责公司财务、证券部管理、董事会和股东大会会议、文件筹备及证券发行、信息披露等证券事务工作。

  截至本公告日,高大鹏先生持有公司A股股票98,000股,占公司股份总数0.09%;是公司实际控制人冯宇霞、周志文夫妇的侄女婿,除此之外,与公司5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;不存在不得提名为董事的情形;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论;非失信被执行人;符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  翟永功:男,1961年生,中国国籍,无境外永久居留权,博士学历。1984年毕业于西北农林科技大学,获动物科学专业学士学位;1992年毕业于西北农林科技大学,获动物遗传专业的农学硕士学位;1999年毕业于西安交通大学,获生物医学工程博士学位;2005年1月至2007年1月任美国匹兹堡大学遗传药理学的高级访问学者;先后公开发表学术论文100余篇、SCI收录论文40余篇、参与编著教材和编著5部,并获得中国发明专利3项;2001年5月起,任职于北京师范大学,担任生物学以及生理学教授,主要从事生理学与分子药理学的教学与科研工作。

  截至本公告日,翟永功先生未持有公司股份;与公司实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;不存在不得提名为董事的情形;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论;非失信被执行人;符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  孙明成:男,1974年生,中国国籍,无境外永久居留权,博士学历。2000年毕业于辽宁工程技术大学,获得水文地质与工程地质专业学士与硕士学位;2005年毕业于北京邮电大学,获得工商管理专业硕士学位;2018年毕业于中国财政研究院,获得会计学专业博士学位;2002年3月至2012年12月,先后任职于中喜会计师事务所有限公司、中国电信集团公司,担任审计经理职位;2013年1月至2017年8月,曾任麦特汽车服务股份有限公司副总经理、财务总监和董事会秘书职位,主要负责公司对外事务、董事会事务及财务工作;2017年11月至今,担任扬州东升汽车零部件股份有限公司总经理职位,负责公司全面的业务运营;2018年5月至今,担任恒通物流股份有限公司独立董事。

  截至本公告日,孙明成先生未持有公司股份;与公司实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;不存在不得提名为董事的情形;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论;非失信被执行人;符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  欧小杰:男,1973年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1999年毕业于广东工业大学,获工业自动化专业学士学位;2003年至2007年,任上海沐古咨询有限公司董事总经理;2009年至2012年,任北京东方君和咨询有限公司董事总经理;2013年至2015年,历任中软国际集团汉普咨询集团副总裁、中软国际科技服务有限公司咨询中心总经理;2015年至2017年,任北京地道风物科技有限公司股东、董事,主要负责企业发展战略制定和研究。

  截至本公告日,欧小杰先生未持有公司股份;与公司实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;不存在不得提名为董事的情形;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论;非失信被执行人;符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

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