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北京昭衍新药研究中心股份股份有限公司关于与关联方共同投资的公告

  证券代码:603127          证券简称:昭衍新药          公告编号:2019-006

  北京昭衍新药研究中心股份股份有限公司关于与关联方共同投资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  交易风险:本次投资设立的参股公司尚需工商行政管理部门完成登记注册,存在一定的不确定性。

  公司过去12个月内并未与关联方熠昭医药发生关联交易

  一、关联交易概述

  北京昭衍新药研究中心股份有限公司(下称“ 公司”)与关联方熠昭(北京)医药科技有限公司(下称“熠昭医药”)拟以现金方式共同投资设立北京昭衍生物技术有限公司(暂定名,最终名称以当地主管机关核准登记为准),注册资本为5亿人民币,其中熠昭医药投资4.5亿,持股90%;公司投资0.5亿,持股10%。

  公司与关联方熠昭医药同受实际控制人冯宇霞、周志文夫妇控制,因此本次交易构成关联交易,本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  截至本次交易,公司过去12个月内与关联方熠昭医药的关联交易并未达到3000万元以上,也未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  二、关联方介绍

  (一)关联方关系介绍

  公司与关联方熠昭医药同受实际控制人冯宇霞、周志文夫妇控制,因此本次交易构成关联交易。

  (二)关联人基本情况

  1、公司名称:熠昭(北京)医药科技有限公司

  公司类型:有限责任公司

  注册资本:3800万人民币

  法定代表人:周志文

  注册地址:北京市北京经济技术开发区荣华南路2号院6号楼1903室

  经营范围:医药的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询;市场调查。

  控股股东:冯宇霞、周志文夫妇,合计持股85%。

  2、熠昭医药一直致力于生物医药领域的开拓和发展,除已有的生物医药生产企业和研发机构以外,熠昭医药提出了投资、开发、服务的投资理念。近年来,公司投资了一些具有潜力的医药行业产业项目,并取得了较好的经济效益和社会效益。

  3、熠昭医药与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关联关系。

  4、截至2017年度,熠昭医药的资产总额约为人民币88,115.92万元,净资产约为3,348.03万元;营业收入约为13.61万,净利润约为

  -1,261.16万元。

  三、关联交易标的基本情况

  1、交易的名称和类别

  本次关联交易属于公司与关联方共同投资。

  2、标的公司基本信息

  公司名称:北京昭衍生物技术有限公司(公司名称及基本情况以当地主管机关最终核准登记为准)

  公司类型:有限责任公司

  注册资本:人民币 50000万元

  注册地址:北京市北京经济技术开发区科创六街88号院6号楼1单元113室

  经营范围:生物制品的研发,提供生物制品、药品的研发技术咨询和服务,医疗器件的检测技术服务,从事一类医疗器械的批发和进出口业务;生物药品的生产;医药中间体及生物药品的批发、进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  公司目前财务状况稳健,本次投资所需资金为公司自有资金,不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响。本次投资间接拓展了公司的业务领域,有利于提升公司的综合竞争能力,促进公司长期可持续性发展。

  五、该关联交易应当履行的审议程序

  (一)董事会审议情况

  2019年1月11日,公司召开了第二届董事会第二十三次会议,以6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避审议通过了《关于公司与关联方熠昭(北京)医药科技有限公司共同投资设立参股公司的议案》,关联董事冯宇霞、左从林、高大鹏予以回避表决,独立董事均同意该议案。

  (二)独立董事意见

  1.公司独立董事对该议案进行了事前审核,同意将该议案提交公司第二届董事会第二十三次会议审议。

  2.经审阅公司与关联方共同投资的相关资料,独立董事认为这是双方基于正常的业务拓展需要而成立的合资公司,对公司和全体股东公平合理,不存在损害公司和非关联股东利益的情形,符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

  3.本次关联交易的决策和审议程序合法合规,关联董事均予以回避表决,因此独立董事同意该事项。

  (三)董事会审计委员会书面审核意见

  公司与关联方共同投资设立参股公司,是基于公司长期的业务拓展需要,符合公司的长远利益,本次投资我们未发现存在损害公司和非关联股东的行为和情况,不存在损害中小股东利益的情形,符合相关法律法规和《公司章程》的规定。关联董事在表决时均予以回避,表决程序合法合规。此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  本次投资设立的参股公司尚需工商行政管理部门完成登记注册,存在一定的不确定性。

  六、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况

  公司过去12月内并未与熠昭医药发生关联交易。

  七、上网公告附件

  (一)经独立董事事前认可的声明

  (二)经独立董事签字确认的独立董事意见

  (三)董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

  特此公告。

  北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

  2019年1月11日

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