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万邦德新材股份有限公司
关于披露重大资产重组预案后进展的公告

  证券代码:002082        证券简称:万邦德             公告编号:2019-001

  万邦德新材股份有限公司

  关于披露重大资产重组预案后进展的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:本次重大资产重组尚需满足多项条件方可实施,包括但不限于:本次交易的审计、评估等相关工作完成后,公司需再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书等相关议案,本次交易尚需获得公司股东大会审议通过,并经中国证券监督管理委员会核准。鉴于本次重大资产重组事项尚存在不确定性,敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

  万邦德新材股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大事项,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:万邦德,证券代码:002082)自2017年12月18日(星期一)开市起停牌,并于2017年12月30日确认该事项为重大资产重组。公司分别于2017年12月18日、2017年12月23日、2017 年12月30日、2018年1月8日、2018年1月15日、2018年1月17日、2018年1月24日、2018年1月31日和2018年2月7日披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》(公告编号:2017-079)、《重大事项进展公告》(公告编号:2017-081)、《关于筹划重大资产重组的停牌公告》(公告编号:2017-082)、《重大资产重组进展公告》(公告编号:2018-004)、《重大资产重组进展公告》(公告编号:2018-005)、《关于重大资产重组进展及继续停牌公告》(公告编号:2018-006)、《重大资产重组进展公告》(公告编号:2018-009)、《重大资产重组进展公告》(公告编号:2018-010)和《关于重大资产重组进展的公告》(公告编号:2018-011)。

  2018年2月12日,公司第七届董事会第六次会议审议通过了关于继续停牌的相关事项。公司已分别于2018年2月13日、2018年2月27日、2018年2月28日、2018年3月7日和2018年3月14日披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》(公告编号:2018-013)、《关于重大资产重组进展的公告》(2018-015)、《关于筹划重大资产重组进展暨召开股东大会审议继续停牌事项的公告》(2018-017)、《关于重大资产重组进展的公告》(2018-024)和《关于重大资产重组进展的公告》(2018-025)。

  2018年2月27日,公司第七届董事会第七次会议审议通过了关于继续停牌的相关事项,并于2018年3月15日召开公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了关于继续停牌的相关事项。公司已分别于2018年3月16日、2018年3月23日、2018年3月30日、2018年4月10日、2018年4月17日、2018年4月24日、2018年5月3日、2018年5月10日、2018年5月17日、2018年5月24日、2018年5月31日和2018年6月7日披露了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》(公告编号:2018-027)、《关于重大资产重组进展的公告》(公告编号:2018-028)、《关于重大资产重组进展的公告》(2018-029)、《关于重大资产重组进展的公告》(2018-030)、《关于重大资产重组进展的公告》(2018-031)、《关于重大资产重组进展的公告》(2018-040)、《关于重大资产重组进展的公告》(2018-044)、《关于重大资产重组进展的公告》(2018-046)、《关于重大资产重组进展的公告》(2018-050)、《关于重大资产重组进展的公告》(2018-051)、《关于重大资产重组进展的公告》(2018-052)和《关于重大资产重组进展的公告》(2018-054)。

  2018年6月13日,公司召开了第七届董事会第十次会议,审议通过了《关于<万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案,具体内容详见公司于2018年6月15日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的相关公告。

  根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知、《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引(2018年修订)》(深证上[2018]134号)等文件的相关要求,深圳证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。2018年6月26日,公司收到了《关于对万邦德新材股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)【2018】第18号)(以下简称“问询函”),公司及各中介机构就《问询函》的相关问题逐项进行了核查、落实和回复,具体内容详见2018年7月19日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上《万邦德新材股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函的回复》。经向深圳证券交易所申请,公司股票(股票简称:万邦德,股票代码:002082)于2018年7月19日(星期四)开市起复牌。公司已分别于2018年8月17日、2018年9月5日、2018年9月29日、2018年10月27日和2018年11月24日披露《关于披露重大资产重组预案后进展的公告》(公告编号:2018-073)、《关于披露重大资产重组预案后进展的公告》(公告编号:2018-076)、《关于披露重大资产重组预案后进展的公告》(公告编号:2018-080)、《关于披露重大资产重组预案后进展的公告》(公告编号:2018-082)和《关于披露重大资产重组预案后进展的公告》(公告编号:2018-087)。

  2018年12月12日,公司召开了第七届董事会第十四次会议,审议通过了《关于继续推进重大资产重组事项的议案》,并于2018年12月14日披露了《关于无法按期发布召开股东大会通知的公告》(公告编号:2018-089)。

  截至本公告披露日,公司及相关各方正在积极推进本次重大资产重组的相关工作,本次重大资产重组所涉及的独立财务顾问、审计、评估和律师等各方中介机构的工作处于现场实质性工作阶段,包括但不限于标的公司股东核查、资金往来核查、客户核查、供应商核查、采购业务核查、销售业务核查、研发情况核查生产及仓储核查、关联方及关联交易核查等,由于标的资产业务规模较大,涉及到的尽职调查工作较多,尽职调查需要的时间较长,尚无法出具准确的具体进展和预计完成时间。公司将根据尽职调查的进展情况,及时披露相关工作的具体进展情况和预计完成时间,积极履行信息披露义务。待相关工作完成后,公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项,披露《发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其他相关公告,并按照相关法律法规的规定,履行有关的后续审批及信息披露程序。

  本次重大资产重组涉及的协议或者决议的签署、推进状况,有关申报审批事项的进展以及获得反馈的情况主要有:2018年6月13日召开的公司第七届董事会第十次会议审议通过的《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>和<盈利预测补偿协议>的议案》等,相关协议及内容已于2018年6月15日在公司指定信息披露媒体上刊登披露。截至本公告披露日,公司未有新的协议或决议的签署、推进状况,有关申报审批事项的进展以及获得反馈的情况等。

  本次重大资产重组尚需满足多项条件方可实施,包括但不限于:本次交易的审计、评估等相关工作完成后,公司需再次召开董事会审议通过本次重大资产重组草案相关议案,本次交易尚需获得公司股东大会审议通过、并经中国证券监督管理委员会核准。本次交易能否取得股东大会、中国证券监督管理委员会批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。公司已于2018年7月19日披露的《发行股份购买资产暨关联交易预案(修订稿)》中列示的“重大风险提示”相关内容,请投资者予以查阅。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号:重大资产重组相关事项》等相关规定,公司将根据本次重大资产重组的进展情况及时履行信息披露义务,在发出召开股东大会通知前,将每三十日发布一次重大资产重组预案后进展公告。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司相关信息均以上述指定媒体披露的公告为准,敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

  特此公告。

  万邦德新材股份有限公司

  董事会

  二〇一九年一月十二日

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