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陕西建设机械股份有限公司
关于向陕西建设机械(集团)有限责任公司拆借短期周转资金的关联交易公告

  股票代码:600984              股票简称:建设机械              编号:2019-003

  陕西建设机械股份有限公司

  关于向陕西建设机械(集团)有限责任公司拆借短期周转资金的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  交易内容:陕西建设机械股份有限公司(以下简称“公司”)拟在2019年内向控股股东陕西建设机械(集团)有限责任公司(以下简称“建机集团”)累计拆借不超过15,000万元短期周转资金,利率执行同期银行贷款基准利率。

  过去12个月内公司发生此类关联交易共1次,为2018年内向建机集团累计拆借不超过5,000万元短期周转资金。

  一、关联交易概述

  经2018年第一次临时股东大会审议批准,公司在2018年内可向控股股东建机集团累计拆借短期周转资金不超过5,000万元。截止2018年12月31日,公司已累计向建机集团拆入资金5,000万元,累计偿还资金5,000万元。

  根据公司2019年生产经营计划,为保障原材料持续投入所需的资金周转,公司拟在2019年内向建机集团累计拆借不超过15,000万元短期周转资金,利率执行同期银行贷款基准利率。

  鉴于上述交易对方为公司控股股东,因此本次交易构成公司的关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止,过去12个月内公司与建机集团发生此类关联交易共1次,为2018年内向建机集团累计拆借不超过5,000万元短期周转资金,截至2018年12月31日,公司实际累计向建机集团拆入5,000万元,累计偿还5,000万元。

  二、关联方介绍

  1、建机集团为公司控股股东,法定代表人:杨宏军,注册资本:18,920万元,注册地址:陕西省西安市经开区泾渭新城泾朴路11号(泾勤路南侧),主营业务:机械设备及成套设备、金属结构产品及相关配件的研发、生产、销售、安装、调试及维修;机动车辆(小轿车除外)的研发及销售;原辅材料、设备的购销;物业管理;房屋、设备、土地的租赁;本公司房屋道路修建、普通货物运输(危险品除外);自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、2017年度,建机集团经审计的资产总额为788,338.27万元,净资产338,040.10万元,营业收入193,097.47万元,净利润4,610.41万元。

  三、关联交易标的基本情况

  本次交易的标的是:公司拟在2019年内向建机集团累计拆借不超过15,000万元短期周转资金,利率执行同期银行贷款基准利率。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  为保障原材料持续投入所需的资金周转,根据公司2019年生产经营计划,公司拟在2019年内继续向建机集团累计拆借不超过15,000万元短期周转资金,利率执行同期银行贷款基准利率。

  五、该关联交易的目的以及对公司的影响

  公司向建机集团拆借短期周转资金,有助于改善公司流动资金紧张和生产资金投入不足的状况,保证公司产品销售和生产经营计划的落实。公司与关联方之间的交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则,没有损害公司及股东的利益,不会影响公司的独立性。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  1、2019年1月11日,公司召开了第六届董事会第十八次会议,审议通过了《关于公司向陕西建设机械(集团)有限责任公司拆借短期周转资金的议案》。

  在审议此项议案时,关联董事杨宏军、李长安、申占东进行了回避,非关联董事柴昭一、卢青、陈永则及独立董事宋林、王满仓、张敏一致审议通过此项议案。(详见公司同日发布的《陕西建设机械股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议公告》公告编号2019-011)。

  2、公司独立董事宋林、王满仓、张敏对本次关联交易事项进行了认真的事前审核,详细了解了该事项发生的背景,审慎地分析了该项关联交易对于公司经营产生的影响,同意将《关于公司向陕西建设机械(集团)有限责任公司拆借短期周转资金的议案》提交公司第六届董事会第十八次会议审议。并发表如下独立意见:

  本次关联交易对公司的生产经营及发展是必要的,有利于缓解公司资金压力,保证公司产品销售和生产经营计划的落实;本次关联交易是在双方协商一致的基础上达成的,遵循了一般商业原则;有关关联董事遵守了回避表决的制度,上述关联交易协议的审议和决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定,董事会履行了诚信义务;本次关联交易中不存在损害公司及全体股东利益的情形,我们同意本次关联交易事项。

  3、公司董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见如下:

  (1)、本次关联交易是经过双方协商达成的,遵循了市场原则;

  (2)、本次关联交易有助于缓解公司流动资金紧张的状况,保证公司产品销售和生产经营计划的落实;

  (3)、本次关联交易事项的审核符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,遵循了公平、公正、诚信的原则,不存在损害公司及全体股东利益的情形,我们同意本次关联交易事项。

  4、此项关联交易尚须获得公司股东大会的审议批准,与该关联交易有利害关系的关联人公司控股股东建机集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易无需经过其他部门批准。

  七、备查文件目录

  1、公司第六届董事会第十八次会议决议;

  2、公司独立董事独立意见;

  3、董事会审计委员书面审核意见。

  特此公告。

  

  陕西建设机械股份有限公司

  董事会

  2019年1月12日

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