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中粮生物化学(安徽)股份有限公司关于开展2019年度期货套期保值业务涉及关联交易的公告

  证券代码:000930                    证券简称:中粮生化                    公告编号:2019-007

  中粮生物化学(安徽)股份有限公司关于开展2019年度期货套期保值业务涉及关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  1、根据公司生产经营和发展需要,中粮生物化学(安徽)股份有限公司(以下简称“公司”)委托深圳中粮商贸服务有限公司(以下简称“深圳中粮商贸”)、中粮期货有限公司(以下简称“中粮期货”)为代理方开展部分品种的期货交易。双方签订《期货套保服务协议》,依据服务协议条款规定深圳中粮商贸、中粮期货将收取相应的服务费,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,中粮集团为公司和深圳中粮商贸、中粮期货实际控制人,此次交易构成关联交易。

  2、公司2019年1月11日组织召开七届董事会2019年第一次临时会议,对公司《关于开展2019年度期货套期保值业务涉及关联交易的议案》进行审议,以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该议案,本议案构成关联交易,关联董事佟毅先生、李北先生和席守俊先生回避表决,独立董事事前认可同意将该事项提交公司董事会审议。

  3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳,本次关联交易无需提交股东大会审议。

  4、根据公司生产经营和发展需要,公司拟委托深圳中粮商贸、中粮期货为代理方开展部分品种期货交易,依据服务协议条款规定深圳中粮商贸、中粮期货将收取相应的服务费,预计全年产生关联服务费用不超过30万元。

  二、关联方介绍和关联关系

  1、关联方基本信息

  公司名称:深圳中粮商贸服务有限公司

  成立时间:2016 年 11 月 25 日

  公司类型:有限责任公司

  法定代表人:杨超

  注册资本:5000 万元

  注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

  经营范围:投资咨询、物流信息咨询、风险管理咨询、粮油贸易及其他特批经营业务

  营业执照注册号:91440300MA5DPNB152

  财务状况:截止2017年12月31日,该公司总资产为人民币57,882万元,净资产为5,610万元;2017年1-12月累计营业收入为人民币2,585万元,净利润为人民币610万元。

  2、关联方基本信息

  公司名称:中粮期货有限公司

  成立时间:1996年03月01日

  公司类型:其他有限责任公司

  法定代表人:王庆

  注册资本:84,620万

  注册地址:北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦15层、3层310-313室

  经营范围:商品期货经纪;金融期货经纪、期货投资咨询。资产管理。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  营业执照注册号:9111000010002304XW

  财务状况:截止2017年12月31日,该公司总资产为人民币1,101,965.40万元,净资产为299,997.96万元;2017年1-12月累计营业收入为人民币38,785.72万元,净利润为人民币12,810.67万元。

  3、关联关系

  截止公告日,中粮集团同为中粮生化和深圳中粮商贸、中粮期货的实际控制人。

  三、关联交易主要内容

  1、定价政策和定价依据

  上述关联交易遵照公平、公正的市场原则,交易价格将按照市场规律,以市场同类交易标的价格为依据。

  2、关联交易协议签署内容

  关联交易协议主要内容:

  (1)深圳中粮商贸、中粮期货承诺,其期货交易属于管理现货风险的套期保值范畴。

  (2)深圳中粮商贸、中粮期货为公司提供期货服务平台,包括交易、结算、交割、信息、咨询、外汇结算等。

  (3)公司同意并接受深圳中粮商贸、中粮期货的服务属于有偿性质。

  (4)期货交易指令由公司法定代表人以书面授权的若干名交易指令下达人下达。

  (5)双方共同承诺,切实履行协议中约定的各自的责权利。

  四、本次交易的目的和对公司的影响

  1、开展期货套期保值业务的目的和意义

  为充分发挥期货套期保值功能,有效控制市场风险,降低原料、产品、原油等市场价格波动对公司生产经营成本及主营产品价格的影响,公司计划开展相关商品期货套期保值交易,充分利用期货市场的套期保值功能,提升公司整体生产经营管理水平、抵御风险能力。

  2、开展期货套期保值业务涉及关联交易的影响

  上述关联交易价格公允、公开、公平、合理,符合公司生产经营和持续发展的需要,不会对公司独立性产生不利影响,公司不会因此类交易对关联方产生依赖或被其控制,不存在损害公司和全体股东利益的行为。有利于公司提高应对市场价格波动的能力,增强公司核心竞争力。

  五、2019年1月1日至披露日公司与该关联方累计发生关联交易金额

  2019年1月1日至披露日,公司与深圳中粮商贸、中粮期货累计已发生的各项关联交易总金额为0元。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事就上述交易事项签署了事前认可意见,同意将该事项提交公司董事会审议,并发表了如下意见:

  1、事前认可意见

  (1)本次期货套期保值业务构成关联交易,关联交易双方发生交易的理由合理、充分,且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序,关联交易没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。

  (2)期货套期保值业务涉及的关联交易相关事项均符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于进一步加强中央企业金融衍生业务监管的通知》、深交所有关衍生品投资信息披露规定及国家有关法律法规相关规定,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。

  (3)期货套期保值业务方案切实可行,有利于公司提高经营质量、增强公司持续盈利能力和核心竞争力,有利于公司的长远发展,符合公司全体股东的利益。

  2、独立意见

  (1)本次提交董事会审议的《关于开展2019年度期货套期保值业务涉及关联交易的议案》,在提交董事会审议前,已事先提交我们审阅。经认真审议,我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

  (2)本次关联交易经公司七届董事会2019年第次临时会议审议通过,公司关联董事已回避表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,会议形成的决议合法有效。

  (3)公司开展期货套期保值业务,有助于企业规避风险,减少大宗商品价格及汇率大幅波动对效益的冲击。开展期货套期保值业务将进一步增强公司核心竞争力,实现公司可持续健康发展,符合公司全体股东的利益。

  我们认为,本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分,关联交易定价原则和方法恰当、合理,且关联交易相关事项履行必要的关联交易内部决策程序,关联交易没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。综上,我们同意公司本次交易相关事项及整体安排。

  七、备查文件

  1、公司七届董事会2019年第一次临时会议决议。

  2、公司独立董事关于公司开展2019年度期货套期保值业务涉及关联交易事项的事前确认函。

  3、公司独立董事对相关事项发表的独立意见。

  4、公司与深圳中粮商贸签订的《期货套保服务协议》。

  5、公司与中粮期货签订的《期货套保服务协议》。

  特此公告

  中粮生物化学(安徽)股份有限公司董事会

  2019年1月11日

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