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富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划(草案)摘要公告(上接C64版)

  (上接C64版)

  3、公司不得为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  4、公司根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

  5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,及时履行本激励计划的相关申报义务。

  6、公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等有关规定,积极配合满足行权、解除限售条件的激励对象按规定进行股票行权、解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权或解除限售并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

  7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

  (二)激励对象的权利与义务

  1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。

  2、激励对象有权且应当按照本计划的规定行权、解除限售,并按规定限售股份。

  3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

  4、激励对象获授的股票期权、限制性股票在等待期和限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权,同时也不参与股票红利、股息的分配。

  5、激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利,包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,不得用于担保或偿还债务,该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

  6、公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取,待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象;若该部分限制性股票未能解除限售,公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红,并做相应会计处理。

  7、激励对象因本计划获得的收益,应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。

  8、激励对象承诺,若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益安排的,激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  9、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时,其已获授但尚未行使的权益应终止行使。

  10、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

  (三)其他说明

  本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签署《股权激励授予协议书》,明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

  公司确定本股权激励计划的激励对象,并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。

  十二、股权激励计划变更与终止

  (一)本计划的变更程序

  1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的,变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的,变更方案应提交股东大会审议,且不得包括导致加速提前行权/解除限售和降低行权/授予价格的情形。

  2、公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明,公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  (二)本计划的终止程序

  1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的,需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应提交董事会、股东大会审议并披露。

  2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  3、终止实施本激励计划的,公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予股票期权注销/限制性股票回购注销手续。

  (三)公司情况发生变化的处理方式

  1、公司出现下列情形之一的,本计划终止实施,激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格或市价(孰低为准)回购注销;已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销。

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;

  (5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

  2、公司发生合并、分立等情形

  当公司发生合并、分立等情形时,由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

  3、公司控制权发生变更

  当公司控制权发生变更时,由公司董事会在公司控制权发生变更之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

  4、公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合股票期权/限制性股票授予条件或行权/解除限售安排的,未行权/解除限售的股票期权/限制性股票由公司注销/回购注销处理。

  激励对象获授股票期权/限制性股票已行权/解除限售的,所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

  (四)激励对象个人情况发生变化的处理方式

  1、激励对象发生职务变更

  (1)激励对象发生职务变更,但仍在本公司内或本公司下属分子公司内任职的,其获授的权益完全按照职务变更前本计划规定的程序进行;

  (2)激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票或股票期权的职务,其已行权股票不作处理,已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司进行注销;已解除限售的限制性股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格进行回购注销(若市价低于授予价格,则以市价回购);

  (3)激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的,或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的,已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司进行注销,并要求激励对象返还其已行权的股票期权收益;已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格进行回购注销(若市价低于授予价格,则以市价回购),并要求激励对象返还其已解除限售的限制性股票收益。

  2、激励对象离职

  (1)激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的,其已行权股票不作处理,已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司进行注销;已解除限售的限制性股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格进行回购注销(若市价低于授予价格,则以市价回购)。

  (2)激励对象若因公司裁员等原因被动离职的,其已行权股票不作处理,已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司进行注销;已解除限售的限制性股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格进行回购注销(若市价低于授予价格,则以市价回购)。

  3、激励对象退休

  激励对象退休返聘的,其已获授的权益完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的,其已行权股票不作处理,已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司进行注销;已解除限售的限制性股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格或市价(孰低为准)进行回购注销。

  4、激励对象丧失劳动能力而离职

  (1)激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的,由董事会薪酬与考核委员会决定其已获授的权益将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/行权条件;或由公司注销其已获授但尚未行权的股票期权,以授予价格或市价(孰低为准)回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

  (2)激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的,其已行权股票不作处理,已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司进行注销;已解除限售的限制性股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格或市价(孰低为准)进行回购注销。

  5、激励对象死亡

  (1)激励对象若因执行职务而身故的,由董事会薪酬与考核委员会决定其已获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有,并按照身故前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/行权条件;或由公司注销其已获授但尚未行权的股票期权,以授予价格(若市价低于授予价格,则以市价)回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票,其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

  (2)激励对象若因其他原因而身故的,其已行权股票不作处理,已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司进行注销;已解除限售的限制性股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格进行回购(若市价低于授予价格,则以市价回购),其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

  6、激励对象所在子公司发生控制权变更

  激励对象在公司控股子公司任职的,若公司失去对该子公司控制权,且激励对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的,其已行权股票不作处理,已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司进行注销;已解除限售的限制性股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格或市价(孰低为准)进行回购注销。

  7、激励对象资格发生变化

  激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的,激励对象已行权股票不作处理,已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销;已解除限售的限制性股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格进行回购注销(若市价低于授予价格,则以市价回购)。

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  8、其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定,并确定其处理方式。

  十三、会计处理方法与业绩影响测算

  (一)股票期权会计处理

  根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定,公司将在等待期内的每个资产负债表日,根据最新统计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授权日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  1、股票期权的会计处理

  (1)授权日

  由于授权日股票期权尚不能行权,因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克-斯科尔期权定价模型(Black-Scholes Model)确定股票期权在授权日的公允价值。

  (2)等待期

  公司在等待期的每个资产负债表日,按照授权日权益工具的公允价值和股票期权各期的行权比例将取得员工提供的服务计入成本费用,同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”,不确认其后续公允价值变动。

  (3)可行权日之后会计处理

  不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

  (4)行权日

  在行权日,如果达到行权条件,可以行权,结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”;如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废,则由公司进行注销,并减少所有者权益。

  (5)股票期权的公允价值及确认方法

  公司以Black-Scholes模型(B-S模型)作为定价模型,公司运用该模型以2019年1月10日为计算的基准日,对授予的股票期权的公允价值进行了预测算(授予时进行正式测算),具体参数选取如下:

  ①标的股价:12.03元/股(2019年1月10日收盘价)

  ②有效期分别为:1年、2年、3年、4年、5年(授权日至每期首个可行权日的期限)

  ③历史波动率:19.70%、15.28%、16.98%、25.06%、23.79%(分别采用上证综指最近一年、两年、三年、四年、五年的年化波动率)

  ④无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%、2.75%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的1年期、2年期、3年期的金融机构存款基准利率)

  2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

  公司向激励对象授予股票期权3,375万份,其中首次授予2,700万份。以2019年1月10日为计算的基准日,按照上述方法及参数预测算(授予时进行正式测算)首次授予的股票期权的公允价值,并假设首次授予的股票期权全部能够行权,最终确认首次授予的权益工具公允价值总额为4,944.71万元,该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认(根据会计准则的规定,具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为准)。假设公司2019年1月首次授予股票期权,且首次授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权,则2019年至2024年首次授予的期权成本摊销情况见下表:

  单位:万元

  ■

  注:

  1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的权益数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

  2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  本激励计划的股权激励成本将在营业成本、管理费用或销售费用中列支。公司以目前情况估计,在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  (二)限制性股票会计处理

  根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定,公司将在限售期内的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  1、限制性股票的会计处理

  (1)授予日

  根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”;同时,就回购义务确认负债(作收购库存股处理)。

  (2)限售期内的每个资产负债表日

  根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用,同时确认所有者权益“资本公积-其它资本公积”,不确认其后续公允价值变动。

  (3)解除限售日

  在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售,结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其它资本公积”;如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废,则由公司进行回购注销,并减少所有者权益。

  (4)限制性股票的公允价值及确定方法

  根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定,限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格,其中,限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

  2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

  公司向激励对象授予限制性股票19,125万股,其中首次授予15,300万股。公司以2019年1月10日的收盘价作为限制性股票的公允价值对首次授予的限制性股票的股份支付费用进行预测算(授予时进行正式测算),假设首次授予的限制性股票全部能够解除限售,则首次授予的权益工具费用总额为91,800.00万元,该等费用总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认(根据会计准则的规定,具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准)。假设公司2019年1月首次授予限制性股票,且首次授予的全部激励对象均符合本计划规定的授予条件和解除限售条件,则2019年至2024年首次授予的限制性股票成本摊销情况如下:

  单位:万元

  ■

  注:

  1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的权益数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

  2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  本激励计划的成本将在营业成本、管理费用或销售费用中列支。公司以目前情况估计,在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  十四、上网公告附件

  1、《富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》

  2、《富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》

  特此公告。

  

  

  富士康工业互联网股份有限公司董事会

  二〇一九年一月十二日

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