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富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划(草案)摘要公告(下转C65版)

  证券代码:601138                  证券简称:工业富联                  公告编号:临2019-003号

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  股权激励方式:包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分

  股份来源:富士康工业互联网股份有限公司(以下简称“公司”)向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票

  本计划拟授予的权益总计225,000,000份,约占本计划草案公告日公司股本总额19,695,300,222股的1.14%。其中,首次授予权益总数为180,000,000份,约占本计划草案公告日公司股本总额19,695,300,222股的0.91%;预留45,000,000份,约占本计划草案公告日公司股本总额19,695,300,222股的0.23%

  一、公司基本情况

  (一)公司简介

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  (二)公司近三年业绩情况:

  单位:人民币万元

  ■

  (三)董事会、监事会、高管层构成情况:

  ■

  二、股权激励计划目的

  为进一步完善公司法人治理结构,建立、健全公司长效激励约束机制,吸引和留住优秀人才,充分调动其积极性和创造性,有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力,有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,确保公司发展战略和经营目标的实现,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》(中国证券监督管理委员会令第148号)(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、行政法规、规范性文件以及《富士康工业互联网股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度,制定本激励计划。

  三、股权激励方式及标的股票来源

  本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。

  四、拟授出的权益数量

  本激励计划拟授予激励对象权益总计225,000,000份,涉及的标的股票种类为人民币A股普通股,约占本激励计划草案公告日公司股本总额19,695,300,222股的1.14%,其中,首次授予权益总数为180,000,000份,占本激励计划拟授出权益总数的80%,约占本激励计划草案公告日公司股本总额19,695,300,222股的0.91%;预留45,000,000份,占本激励计划拟授出权益总数的20%,约占本激励计划草案公告日公司股本总额19,695,300,222股的0.23%,具体如下:

  (一)股票期权激励计划:本激励计划拟授予激励对象股票期权33,750,000份,涉及的标的股票种类为人民币A股普通股,约占本激励计划草案公告日公司股本总额19,695,300,222股的0.17%。其中首次授予27,000,000份,占本激励计划拟授出股票期权总数的80%,约占本激励计划草案公告日公司股本总额19,695,300,222股的0.14%;预留6,750,000份,占本激励计划拟授出股票期权总数的20%,约占本激励计划草案公告日公司股本总额19,695,300,222股的0.03%。

  (二)限制性股票激励计划:本激励计划拟授予激励对象限制性股票191,250,000股,涉及的标的股票种类为人民币A股普通股,约占本激励计划草案公告日公司股本总额19,695,300,222股的0.97%。其中首次授予153,000,000股,占本激励计划拟授出限制性股票总数的80%,约占本激励计划草案公告日公司股本总额19,695,300,222股的0.78%;预留38,250,000股,占本激励计划拟授出限制性股票总数的20%,约占本激励计划草案公告日公司股本总额19,695,300,222股的0.19%。

  公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量均不会超过公司股本总额的1%。

  五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

  (一)激励对象的确定依据

  1、激励对象确定的法律依据

  本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

  2、激励对象确定的职务依据

  本激励计划的激励对象为公司(含子公司)董事、高级管理人员、核心员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员,由薪酬与考核委员会拟定名单,并经公司监事会核实确定。

  (二)激励对象人数

  本激励计划涉及的激励对象共计4,600人,包括:公司(含子公司)董事、高级管理人员、核心员工。

  以上激励对象中,不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中,公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

  (三)股票期权及限制性股票分配情况

  本激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配:

  ■

  本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

  ■

  (四)激励对象发生不符合法规及股权激励计划规定情况时的处理方法

  若在股权激励计划实施过程中,激励对象如发生不符合《管理办法》及股权激励计划规定的情况时,公司将终止其参与本激励计划的权利,注销其所获授但尚未行权的股票期权、回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。

  六、授予价格、行权价格及确定方法

  (一)股票期权

  股票期权(含预留部分)的行权价格为12.05元/股。即满足行权条件后,激励对象获授的每份股票期权可以12.05元的价格购买1股公司股票。

  股票期权(含预留部分)的行权价格不低于股票票面金额,且根据下列两个价格中的较高者确定:

  1、本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价,为每股12.05元;

  2、本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价,为每股11.96元。

  (二)限制性股票

  限制性股票(含预留部分)的授予价格为每股6.03元。

  限制性股票(含预留部分)的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

  1、本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%,为每股6.03元;

  2、本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%,为每股5.98元。

  七、限售期或等待期、行权期安排

  (一)股票期权

  1、有效期

  股票期权激励计划有效期为自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止,最长不超过84个月。

  2、授权日

  本激励计划的授权日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在60日内按相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日,则授权日顺延至其后的第一个交易日。

  3、等待期

  激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期,均自授权登记完成日起计算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

  4、可行权日

  本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权,可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日,但下列期间内不得行权:

  (1)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

  (2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

  (3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

  (4)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

  首次授予的股票期权行权时间计划安排如下:

  ■

  预留的股票期权行权计划安排如下:

  ■

  在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权,不得行权或递延至下期行权,并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,公司将予以注销。

  5、禁售期

  激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定,按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体内容如下:

  (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  (2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  (3)在本计划有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  (二)限制性股票

  1、有效期

  限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过84个月。

  2、授予日

  本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。授予日必须为交易日,若根据以上原则确定的日期为非交易日,则授予日期顺延至其后的第一个交易日,且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票:

  (1)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

  (2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

  (3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

  (4)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

  如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为,则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

  3、限售期

  激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期,均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利,包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,不得用于担保或偿还债务,该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同;激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管,作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。

  公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取,待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象;若该部分限制性股票未能解除限售,公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红,并做相应会计处理。

  4、解除限售安排

  首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示:

  ■

  预留的限制性股票解除限售安排如下表所示:

  ■

  在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

  在满足限制性股票解除限售条件后,公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

  5、禁售期

  激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定,按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体内容如下:

  (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  (2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  (3)在本计划有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  八、获授权益、解除限售或行权的条件

  (一)获授权益的授予条件

  激励对象只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予股票期权/限制性股票;反之,若授予条件未达成,则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票。

  1、本公司未发生如下任一情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  (二)获授权益的行权/解除限售条件

  激励对象已获授的股票期权行权或限制性股票解除限售必须同时满足如下条件:

  1、本公司未发生如下任一情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第(1)条规定情形之一的,激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销,已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格或市价(孰低为准)回购注销。

  2、激励对象未发生如下任一情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  某一激励对象出现上述第(2)条规定情形之一的,公司将终止其参与本激励计划的权利,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销,已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销(若市价低于授予价格,则以市价回购)。

  3、公司层面考核要求

  本激励计划在2019年-2023年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权/解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示:

  ■

  注:以上“净利润”是指经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润且不考虑股权激励成本及本股权激励计划有效期内新增并购事项对净利润的影响。

  行权/解除限售期内,公司为满足行权/解除限售条件的激励对象办理行权/解除限售事宜。若各行权/解除限售期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对象对应考核当年可行权/解除限售的股票期权/限制性股票均不得行权/解除限售,公司注销激励对象股票期权当期可行权份额/由公司按授予价格或市价(孰低为准)回购注销。

  4、激励对象层面考核要求

  依据激励对象的工作能力和工作业绩达标情况做出绩效考核。激励对象个人考核评价结果分为“A+”、“A”、“B”、“C”、“D”五个等级,分别对应行权/解除限售系数如下表所示:

  ■

  注:个人当年行权/可解除限售额度=个人当年计划行权/解除限售额度×行权/解除限售系数

  在公司业绩目标达成的前提下,激励对象根据考核结果按照本计划规定比例行权/解除限售其获授的限制性股票;按照规定激励对象考核当年不可行权的股票期权由公司注销,不得解除限售的限制性股票由公司按授予价格或市价(孰低为准)回购注销。

  本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。

  (三)业绩考核指标设定科学性、合理性说明

  本激励计划考核指标分为两个层次,分别为公司层面的业绩考核指标以及个人层面的综合考核指标。

  在公司层面业绩考核指标方面,公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划以及行业特点,为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标,选取归属于上市公司股东的净利润作为考核指标。该指标能够直接反映公司盈利能力,体现公司经营成果。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用,公司为本激励计划设定了以2019年-2023年归属于上市公司股东的净利润(不考虑股权激励成本及本股权激励计划有效期内新增并购事项对净利润的影响)分别不低于前三年平均水准的业绩考核指标。上述设定的业绩考核指标相对宽松,主要考虑到公司下属有多个事业群及业务部门,各事业群及业务部门面对客户、从事的业务、所处行业的发展状况有所不同,统一的业绩考核无法准确衡量各个部门的业务发展情况。因此要求公司整体持续稳定增长,是兼顾激励计划的激励作用和股东利益的综合考虑。

  在个人层面的绩效考核指标方面,公司将对不同部门、不同岗位的人员实施差异化的综合考核。依激励对象的工作能力及工作业绩目标完成情况综合评定激励对象的绩效考核结果。工作能力考核内容包括专业能力、问题分析与解决能力、团队合作能力、创新能力、顾客维护情况等多个方面。工作业绩目标完成情况主要针对中高层管理人员进行考核,工作目标由上至下,从部门至个人逐级制定和下达,并于年终评核所负责项目的成果。通过对不同部门、不同岗位的激励对象差异化的能力和业绩考核,公司预期能够实现激励效果最大化,促进公司业绩长期稳定增长和股东利益的持续提升。

  综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,不仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性,促进公司核心队伍的建设,也对激励对象起到良好的约束作用,为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。

  九、权益数量和权益价格的调整方法和程序

  (一)股票期权

  1、股票期权数量的调整方法

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下:

  (1)资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

  Q=Q0×(1+n)

  其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的股票期权数量。

  (2)缩股

  Q=Q0×n

  其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的股票期权数量。

  (3)配股

  Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

  其中:Q0为调整前的股票期权数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的股票期权数量。

  (4)派息、增发

  公司在发生派息或增发新股的情况下,股票期权数量不做调整。

  2、行权价格的调整方法

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股等事项,应对股票期权行权价格进行相应的调整,但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下:

  (1)资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P=P0÷(1+n)

  其中:P0为调整前的行权价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P为调整后的行权价格。

  (2)缩股

  P=P0÷n

  其中:P0为调整前的行权价格;n为缩股比例;P为调整后的行权价格。

  (3)派息

  P=P0-V

  其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。

  (4)配股

  P=P0×(P0+P2×n)/[P1×(1+n)]

  其中:P0为调整前的行权价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);P为调整后的行权价格。

  (5)增发

  公司在增发新股的情况下,股票期权价格不做调整。

  3、股票期权激励计划调整的程序

  公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后,应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

  (二)限制性股票

  1、限制性股票数量的调整方法

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

  (1)资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

  Q=Q0×(1+n)

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。

  (2)缩股

  Q=Q0×n

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票数量。

  (3)配股

  Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票数量。

  (4)派息、增发

  公司在发生派息或增发新股的情况下,限制性股票的数量不做调整。

  2、授予价格的调整方法

  若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

  (1)资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P=P0÷(1+n)

  其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P为调整后的授予价格。

  (2)缩股

  P=P0÷n

  其中:P0为调整前的授予价格;n为缩股比例;P为调整后的授予价格。

  (3)派息

  P=P0-V

  其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。

  (4)配股

  P=P0×(P0+P2×n)/[P1×(1+n)]

  其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);P为调整后的授予价格。

  (5)增发

  公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。

  3、限制性股票激励计划调整的程序

  公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后,应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

  十、公司授予权益及激励对象行权的程序

  (一)实施程序

  1、薪酬与考核委员会拟订激励计划草案及《考核管理办法》。

  2、董事会审议薪酬与考核委员会拟订的激励计划草案和《考核管理办法》。董事会审议本激励计划时,关联董事应当回避表决。

  3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

  4、公司聘请独立财务顾问,对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

  5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内,公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

  6、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

  7、公司在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象姓名及职务,公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

  8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时,独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。同时,公司将向股东提供网络投票方式参与表决。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案,关联股东应当回避表决。

  9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。

  10、本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司董事会根据股东大会授权,自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权的行权、注销与限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。

  (二)股票期权与限制性股票的授予程序

  1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内,公司召开董事会对激励对象进行授予。

  2、公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日及期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

  公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

  3、公司与激励对象签订《股权激励授予协议书》,约定双方的权利与义务。

  4、公司于授予日向激励对象发出《股权激励授予通知书》。激励对象在3个工作日内签署《股权激励授予通知书》,并将其中一份原件送回公司。其中,认购限制性股票的激励对象需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户,并经注册会计师验资确认,逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

  公司根据激励对象签署协议情况及认购情况制作股权激励计划管理名册,记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《股权激励授予协议书》及《股权激励授予通知书》编号等内容。

  5、本激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内授予权益并完成公告、登记;有获授权益条件的,应当在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露未完成的原因,并宣告终止实施股权激励,自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划(根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内)。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。

  (三)股票期权的行权程序

  1、激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》,提出行权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的交易信息等。

  2、激励对象在行使权益前,董事会对申请人的行权资格与行权数额审查确认,并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

  3、激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权(购股)款项后,公司向证券交易所提出行权申请,并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。

  4、经证券交易所确认后,由登记结算公司办理登记结算事宜。

  5、激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让,但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  公司可以根据实际情况,向激励对象提供统一或自主行权方式。

  (四)限制性股票的解除限售程序

  1、在解除限售前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件,董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见;律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象,由公司在董事会审议通过后,统一办理解除限售事宜;对于未满足条件的激励对象,由公司在董事会审议通过后办理回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票,回购价格按授予价格或市价(孰低为准)。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

  2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

  3、对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一向证券交易所提出解除限售申请,经证券交易所确认后,公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象,由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。

  十一、公司与激励对象各自的权利义务

  (一)公司的权利与义务

  1、公司具有对本激励计划的解释和执行权,对激励对象进行绩效考核,并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的可行权/解除限售条件,经公司董事会批准,可以取消激励对象已获授但尚未行权的股票期权,对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格或市价(孰低为准)回购注销。

  2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作,若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格,或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉,经公司董事会批准,可以取消激励对象已获授但尚未行权的股票期权,对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格或市价(孰低为准)回购注销。(下转C65版)

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