稿件搜索

大连晨鑫网络科技股份有限公司详式权益变动报告书(下转C83版)

  上市公司名称:大连晨鑫网络科技股份有限公司

  股票上市地点:深圳证券交易所

  股票简称:晨鑫科技

  股票代码:002447

  信息披露义务人:上海钜成供应链管理(集团)有限公司

  住所:上海市浦东新区浦三路3058号3楼326、328室

  通讯地址:上海市浦东新区浦三路3058号3楼326、328室

  权益变动性质:增加

  签署日期:二〇一九年一月十一日

  声 明

  一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在大连晨鑫网络科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在大连晨鑫网络科技股份有限公司拥有权益的股份。

  三、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  四、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  风险提示

  1、本次权益变动事项中,转让方刘德群、刘晓庆拟转让给上海钜成291,715,450股股份,占晨鑫科技总股本的20.44%,其中质押股份为123,871,200股,占晨鑫科技总股本的8.68%;冻结及轮候冻结股份为291,715,450股股份,占晨鑫科技总股本的20.44%。

  2、本次采取承债式收购晨鑫科技股份行为需经相关债权人同意,并且标的股份的质押、冻结等限制性措施解除之后,方可以办理标的股份转移手续。截至本报告出具日,上述债务转移行为均已取得相关债权人的同意,但是标的股份涉及的质押、冻结等限制性措施尚未解除,标的股份是否可以顺利解除质押、冻结等股权转移限制措施存在不确定性。

  3、本次权益变动,上海钜成采用承债式收购刘德群、刘晓庆持有的晨鑫科技20.44%股份,承债金额包括本金64,999万元及相应利息、违约金等(利息、违约金及其他费用以合同、裁判文书等相关法律文书载明为准)。截至本报告书签署日,由于利息及违约金计至本金全部付清之日止,因此本次权益变动所需资金总额尚未确定。

  4、上市公司已于2017年9月与刘德群签署《资产出售协议》及《补充协议》,出售协议约定刘德群以人民币157,084.81万元向上市公司购买出售协议项下标的资产,并应于2019年12月31日前,分四期支付全部交易对价。2017年11月17日,刘德群向上市公司支付了首期款项80,000万元。截至本报告书出具之日,出售协议项下第二、第三期付款期限已届满。刘德群至今仍未向上市公司支付第二期和第三期交易对价人民币40,000万元。

  上市公司已于2017年9月与刘德群签订了《附生效条件的商标使用许可协议》和《附生效条件的资产租赁协议》。根据相关协议约定,上市公司许可大连旭笙海产有限公司使用其商标,许可期限一年,年许可费为人民币40万元;上市公司向大连旭笙海产有限公司出租育苗室、研发中心在内的资产,租赁期限一年,年租金为人民币3,300万元。截至本报告书出具之日,上述协议的付款期限已届满,刘德群及大连旭笙海产有限公司至今仍未向上市公司支付上述协议项下相关款项。

  本次股份协议转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性审核,并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续,股份转让是否能够完成尚存在不确定性。

  本次权益变动的履行及结果尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  第一节  释义

  除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下:

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  截至本报告书签署日,上海钜成的基本情况如下:

  ■

  二、信息披露义务人的股权控制关系

  截至本报告书签署日,上海钜成股权控制关系如下:

  ■

  三、信息披露义务人及其控股股东或实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明

  (一)信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况

  截至本报告书签署日,上海钜成的股权结构如下:

  ■

  薛成标持有信息披露义务人上海钜成80%股权,为上海钜成的控股股东及实际控制人。薛成标与路璐为夫妻关系,路璐为薛成标的一致行动人。

  薛成标先生,1963年生,无境外永久居留权,本科学历。1987年至1992年,其任职于江苏省阜宁工商银行;1992年至2011年,其任职于上海宇华报关行;2014年至2015年,其任职于宏恺(上海)供应链管理有限公司;2016年至今,其任职于上海钜成;现任上海钜成执行董事。

  (二)信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制或参股的主要企业情况

  截至本报告书签署日,上海钜成控制或参股的核心企业及其主营业务情况如下:

  ■

  截至本报告书签署日,除上海钜成外,上海钜成的实际控制人薛成标控制或参股的其他核心企业及其主营业务情况如下:

  ■

  四、信息披露义务人主要业务和最近三年一期财务情况

  上海钜成的经营范围为:供应链管理,食品销售,道路货物运输,从事货物及技术的进出口业务,从事海上、航空、陆路国际货物运输代理,化妆品、汽车、汽车饰品、汽车零配件(除危险化学品)、服装、食用农产品、日用百货、黄金制品、金银饰品(除毛钻及裸钻)的销售,企业管理咨询,商务信息咨询,贸易信息咨询,财务咨询,企业营销策划,企业形象策划,礼仪服务,展览展示服务,公关活动策划,企业登记代理,从事代理报关业务,从事代理报检业务,汽车经营性租赁(不得从事金融租赁),二手车经销。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  上海钜成成立于2016年3月18日,注册资本10,000.00万元,截至本报告书签署日,实收资本为546.04万元,上海钜成成立未满三年,由于2016年未开展实际经营业务,因此,上海钜成最近一年一期的财务数据如下:

  单位:元

  ■

  注:上海钜成2017年母公司财务数据已经北京浩清会计师事务所(普通合伙)审计,2018年1-9月份母公司财务数据未经审计。

  五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况

  截至本报告书签署日,上海钜成董事、监事及高级管理人员基本情况如下:

  ■

  六、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  七、信息披露义务人及控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司及金融机构5%以上股份的情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人及控股股东、实际控制人不存在拥有境内、境外其他上市公司及金融机构5%以上股份的情形。

  八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人变动情况的说明

  截至本报告书签署日,信息披露义务人最近两年不存在控股股东、实际控制人变动的情形。

  第三节 权益变动决定和目的

  一、本次权益变动的目的

  因上市公司实际控制人刘德群的多项对外债务已发生违约,刘德群及其一致行动人刘晓庆所持有的上市公司股份均已被冻结,同时刘德群先生现无法偿还其所欠上海钜成实际控制人薛成标先生的债务,为维护上市公司稳定、维护上市公司中小股东利益,兼顾债权人合法权益,上海钜成以承债式收购方式收购刘德群及刘晓庆所持有的上市公司部分股权。

  本次权益变动完成后,上海钜成将成为晨鑫科技的控股股东,薛成标将成为晨鑫科技的实际控制人,未来上海钜成及薛成标将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则,提升晨鑫科技整体价值。

  二、未来12个月继续增持或处置的计划

  本次权益变动完成之日起12个月内,信息披露义务人拟根据中国证监会和深交所的有关规定,通过法律法规允许的方式择机继续增持晨鑫科技的股份,增持比例约为6.82%(刘德群持有的此部分晨鑫科技股份目前质押给国金证券股份有限公司和中银国际证券股份有限公司,同时全部处于司法冻结及轮候司法冻结状态中),并将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求,依法履行相关程序和信息披露义务。

  信息披露义务人及其实际控制人承诺,在本次权益变动完成之日起12个月内,不直接或间接转让本次受让的晨鑫科技股份。

  若未来信息披露义务人持有晨鑫科技权益发生变动,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

  三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序

  2018年12月29日,上海钜成召开股东会,同意受让刘德群和刘晓庆分别持有的晨鑫科技13.46%和6.98%的股权。

  2019年1月10日,薛成标、上海钜成与刘德群、刘晓庆签订了关于本次交易的《股份转让协议》。

  2019年1月10日,上海钜成与刘德群签订了关于本次交易的《投票权委托协议》。同日,上海钜成与刘德群、刘晓庆签订了关于本次交易的《投票权委托协议》。

  第四节 权益变动方式

  一、本次权益变动方式

  本次权益变动方式为协议转让。上海钜成采取承债式收购方式收购刘德群持有的晨鑫科技13.46%的股份及刘晓庆持有的晨鑫科技6.98%的股份。

  同时,刘德群及刘晓庆与上海钜成签订《投票权委托协议》,自该协议生效之日起至上海钜成获得受托股份并完成股票过户之日,刘德群及刘晓庆将其各自持有的标的股份所对应的投票权委托给上海钜成行使。本次股权转让完成后,信息披露义务人上海钜成将直接持有晨鑫科技20.44%的股权,薛成标将成为晨鑫科技实际控制人。

  本次权益变动事项中,转让方刘德群、刘晓庆拟转让给上海钜成291,715,450股股份,占晨鑫科技总股本的20.44%,其中质押股份为123,871,200股,占晨鑫科技总股本的8.68%;冻结及轮候冻结股份为291,715,450股股份,占晨鑫科技总股本的20.44%。

  本次采取承债式收购晨鑫科技股份行为需经相关债权人同意,并且标的股份的质押、冻结等限制性措施解除之后,方可以办理标的股份转移手续。截至本报告出具日,上述债务转移行为均已取得相关债权人的同意,但是标的股份涉及的质押、冻结等限制性措施尚未解除,标的股份是否可以顺利解除质押、冻结等股权转移限制措施存在不确定性。

  二、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

  本次权益变动前,信息披露义务人未持有上市公司股份,亦未实际控制上市公司具有表决权的股份。本次权益变动后,信息披露义务人将直接持有晨鑫科技291,715,450股份,占上市公司总股本的20.44%。

  具体控制关系如下图:

  ■

  三、本次权益变动相关协议的主要内容

  2019年1月10日,薛成标、上海钜成与刘德群、刘晓庆签订了关于本次交易的《股份转让协议》。

  2019年1月10日,上海钜成与刘德群签订了关于本次交易的《投票权委托协议》。同日,上海钜成与刘德群、刘晓庆签订了关于本次交易的《投票权委托协议》。

  上述协议主要内容如下:

  (一)《股份转让协议》

  协议主体:

  甲方一:刘德群

  甲方二:刘晓庆

  乙方:上海钜成

  丙方:薛成标

  鉴于:

  1.2018年2月7日,甲方一和丙方签订了《借款合同》,约定由丙方向甲方一出借借款,本金总金额为人民币2亿元,日利率千分之一点五,违约金日千分之一点五,现甲方一到期未偿还上述债务,已经构成违约;

  2.2018年2月7日,上海绍徽贸易有限公司(简称“绍徽公司”)与甲方一签订了《借款合同》,约定绍徽公司向甲方一出借借款,本金总金额为人民币1.5亿元,日利率千分之一,违约金日千分之一,现甲方一到期未偿还上述债务,已经构成违约;

  3.2018年8月20日,绍徽公司与丙方签订了《债权转让协议》,约定由丙方受让绍徽公司对甲方一享有的全部债权,甲方一和甲方二均对此知悉认可;

  4.2017年8月至11月,兴业证券股份有限公司(简称“兴业证券”)与甲方一签订了三份《股票质押式回购交易业务协议》及《股票质押式回购交易协议书》,兴业证券向甲方一融出初始交易金额本金共计人民币2.9999亿元;为担保上述债务,甲方一将其持有的上市公司大连晨鑫网络科技股份有限公司(002447,简称“晨鑫科技”或“上市公司”)共计123,871,200股(占总股本的8.68%)质押给兴业证券;

  5.因甲方一未履行提前购回义务,构成违约,兴业证券向福建省高级人民法院提起诉讼,并申请轮候冻结了123,871,200股晨鑫科技股票;现双方已经签署民事调解书,确认了兴业证券对甲方一的债权;

  6.2018年11月7日,兴业证券、甲方一和乙方签订《债权转让及以股偿债协议》,乙方受让了兴业证券对甲方一享有的全部债权,甲方一同意将123,871,200股晨鑫科技股票(占总股本的8.68%)转让给乙方,从而达到消除债务之目的;

  7.截至本协议签订日,甲方一共持有晨鑫科技360,781,750股,占总股本的25.28%,为晨鑫科技实际控制人,其中9.78%股权处于被常州市公安局直属分局冻结状态;

  8.截止本协议签订日,甲方二共持有晨鑫科技99,630,000股(占总股本的6.98%),现仍处于被常州市公安局直属分局冻结状态;

  9.甲方一和甲方二为父女关系,系晨鑫科技一致行动人;

  10.薛成标为上海钜成供应链管理(集团)有限公司(简称“上海钜成”)的控股股东、实际控制人;

  11.截止至本协议签订日,上海钜成对刘德群的债权本金金额为人民币2.9999亿元,利息、违约金及其他费用以法院出具的调解书为准;上海钜成实际控制人薛成标对刘德群的债权本金金额为人民币3.5亿元,利息、违约金及其他费用以上述各方原签订的借款协议为准。

  12.现甲方一同意将晨鑫科技123,871,200股股份(占上市公司总股本的8.68%)转让给乙方;甲方一同意将晨鑫科技68,214,250股股份(占总股本的4.78%)转让给乙方;甲方二同意将晨鑫科技99,630,000股(占总股本的6.98%)转让给乙方;甲方将上述晨鑫科技股份转让给乙方用于抵偿乙方受让的兴业证券对甲方一享有的债权和丙方对甲方一享有的债权,乙方不需要向甲方一和甲方二支付任何其他股份转让对价。

  第一条协议转让股份数量及比例

  1.甲方一现将所持上市公司的192,085,450股股份(占上市公司总股本的13.46%)转让给乙方;甲方二现将所持上市公司的99,630,000股股份(占上市公司总股本的6.98%)转让给乙方,上述股份转让完成后,乙方持有上市公司共291,715,450股股份,占总股本的20.44%。(上述股份合称“标的股份”)

  2.甲方一和甲方二(合称“甲方”)承诺并保证,甲方持有的上市公司全部股份均为流通股股份。

  3.甲方承诺本次股份交割完成后,乙方完全享有《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及上市公司章程等法律、法规、规章规定的股东权利。

  4.若在本协议签署日至股份交割日期间发生送股、转增等除权事项,或发生现金分红等除息事项,具体如何处理由协议各方另行协商确定,但最终应当保证乙方受让股份后获得上市公司控制权。

  第二条标的股份转让价格及支付

  1.截至本协议签署日,甲方持有的上市公司股份存在被质押、保全或司法冻结等权利限制情形,经甲乙双方协商并达成一致意见,乙方以承接甲方一对兴业证券和对丙方所负债务的形式作为向甲方支付本次股份转让的对价,最终使得甲方一对兴业证券和丙方的债务得以全部免除,具体以甲乙双方与甲方一的债权人、质权人即兴业证券和丙方最终共同确定的方式为准。除上述债权转让对价外,乙方受让本协议项下的标的股份无需向甲方支付任何其他对价。

  2.甲方一对兴业证券原债务本金金额为人民币2.9999亿元;甲方一对丙方债务本金金额为人民币3.5亿元;利息、违约金及其他费用以合同、裁判文书等相关法律文书载明为准。

  3.甲乙双方同意,在甲方持有的上市公司标的股份解除质押、司法冻结等权利限制情形且无其他权利限制的前提下,甲方应按照乙方要求的日期办理交割,将标的股份交割至乙方名下。如有部分标的股份先解除权利限制情形的,则先办理该等股份的交割手续,剩余部分标的股份待解除权利限制情形后办理股份交割手续。

  4.鉴于甲方一持有的上市公司8.68%股权仍处于被上海市第一中级人民法院冻结状态,且该等股权已质押给兴业证券,尚处于质押状态;甲方一持有的上市公司4.78%股权、甲方二持有的上市公司6.98%股权仍处于被常州市公安局直属分局冻结状态;甲方同意先将标的股份中的8.68%的股份在解除权利限制后按照本条第3款之规定立即办理交割手续,后续股份逐步办理交割。

  5.本协议生效后,甲乙双方应相互配合,尽快消除将标的股份所有权转移至乙方名下的各项障碍,并在该等障碍消除后立即将标的股份所有权转移至乙方名下。

  第三条表决权委托

  甲乙双方协商一致,本协议生效后,甲方应将其享有的标的股份所对应的投票权、提名权、表决权、提案权委托给乙方行使,具体事宜由甲乙双方另行签署协议约定。

  第四条甲方的声明、保证与承诺

  1.甲方承诺并确保,本协议生效后至标的股份交割完成日或协议各方确认标的股份确无法完成交割日,为本次股份转让的排他期,除非各方已明确书面终止有关本次股份转让的谈判或乙方已事先书面同意,甲方及其关联方均不得与其他第三方接触、商谈、讨论与上市公司及其下属企业有关股份转让、增资等投资相关之事项,或签署相关文件。

  2.鉴于甲方持有的上市公司股份现存在包括但不限于被质押、查封、司法冻结等权属限制的情形,故本协议签订后,甲方将与乙方积极配合,与甲方持有的上市公司全部股份质权人、查封冻结甲方所持上市公司股份的债权人、常州市公安局直属分局、上海市第一中级人民法院或其他对甲方所持上市公司股份享有他项权力及足以影响、限制本次交易的第三方进行沟通,以使标的股份最终达到可以顺利转让并过户的条件。

  3.鉴于拟转让的标的股份为上市公司股份,故甲方承诺按照国家相关法律、法规及规范性文件的要求,履行向各政府、行业监管机构(包括但不限于证监会、深交所或其他政府部门)、上市公司、社会公众履行报告、公告、披露等义务,并保证本次股份转让符合政府及行业监管机构的要求。

  4.甲方承诺并保证,截至本协议签署之日,甲方不存在未向乙方披露的负债事宜(为避免歧义,甲方及上市公司通过公告或者其他公开方式披露的信息均视为甲方向乙方作出了披露,但依法无需披露的正常经营产生的信息除外)。

  5.甲方承诺并保证,截至本协议签署之日,甲方不存在应披露而未披露的诉讼、仲裁、行政处罚、担保、关联交易以及其他或有债务(以上市公司的披露为准)。

  6.除已向乙方披露的外,如甲方存在其他重大行政处罚以及重大民事违约行为等可能导致甲方持有的上市公司全部股份可能被查封、冻结情形的,甲方应在两日内通知乙方,若因此导致标的股份无法过户的,甲方应当承担违约责任。

  7.甲方承诺并保证,甲方及上市公司不存在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中针对上市公司承诺事项,应披露而未披露的情形。

  8.甲方承诺,自本协议签署之日起,未经乙方书面同意,甲方及其一致行动人、关联方不得以任何方式增持上市公司股份,甲方亦不得以委托、信托第三方等任何方式增持上市公司股份。

  9.甲方保证遵循本协议其他条款作出的承诺,以促成本次股份转让的完成。

  10.甲方保证,本次股份转让不存在违反上市公司的公司章程及其他效力性文件的情况。

  11.按照本协议的约定,甲方积极配合办理深交所、中登公司的相关手续,并及时、完整的提供相关资料

  第五条乙方的声明、承诺和保证

  1.鉴于标的股份现存在包括但不限于被质押、查封、司法冻结等权属限制的情形,故本协议签订后,乙方承诺与甲方互相配合,共同与标的股份的质权人、债权人、常州市公安局直属分局、上海市第一中级人民法院进行沟通,以使标的股份最终达到可以顺利转让并过户的条件。

  2.鉴于拟转让的标的股份为上市公司股份,故乙方应按照国家相关法律、法规及规范性文件的要求,履行向各政府及行业监管机构(包括但不限于证监会、深交所或其他政府部门)报批、公告等的义务,以使拟转让的标的股份满足转让的条件,最终使乙方能够顺利受让全部标的股份。

  3.乙方认可通过信息披露文件、甲方专项说明的文件(如有)等信息文件所反映的上市公司现状,包括但不限于资产(含应收账款、存货等)、负债、收入等各方面。

  4.乙方及其关联方在本协议签署日前,不存在与本次交易有关的内幕交易或泄露内幕信息行为。

  5.乙方及其实际控制人不存在任何被行政机关、证券监督管理机构或交易所的行政处罚、行政或非行政监管措施的情形,不存在担任上市公司控股股东及实际控制人的障碍。

  第六条税费

  1.本次股份转让过户登记手续费和交易印花税等各项税费按照深交所、中登公司和国家其他有关规定执行。

  2.各方同意,鉴于甲方以股抵债并未获得现金收入,乙方同意甲方因以股抵债而产生的税费由乙方实际承担。

  第七条过渡期安排

  1.过渡期指本协议签署日至标的股份交割完成日。

  2.过渡期内,除非经乙方事先书面同意,甲方保证不做任何实质影响上市公司及其合并报表范围内的子公司继续原先正常经营的行动,不做任何超出主营业务以外的对外资产收购出售、财务资助、对外融资、对外担保、利润分配。

  3.过渡期内,甲方应尽可能促使上市公司及其下属公司及董事、监事、高级管理人员应合规经营、合规履职,甲方应当以审慎尽职的原则行使股东权利、履行义务并承担责任,促使上市公司及其子公司遵循以往经营惯例依法经营,并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行。过渡期内,甲方应当尽可能促使上市公司及其合并报表范围内的子公司、董事、监事、高级管理人员不受到任何对上市公司正常经营产生重大影响的行政机关、证券监督管理机构或交易所的行政处罚、行政、非行政监管措施或诉讼、仲裁、纠纷。

  4.甲方(以及甲方委派的董事)作出董事会、股东大会决议时,不得损害乙方因本协议而享有的利益。

  第八条保密

  根据法律、行政法规、深交所交易规则的规定,以及上市公司的公司治理制度的相关规定,任何影响上市公司股价的事项均应视为内幕信息。本协议各方或因本次交易之必须而知晓该等信息的人员,均应视为内幕信息知情人,须恪守内幕信息保密的相关规定,杜绝利用内幕信息买卖上市公司股票等违法违规行为。否则,违约方应单独承担由此产生的一切法律后果,并承担给守约方造成的一切经济损失。

  第九条违约责任

  本协议签署后,任何一方违反、不履行或不完全履行或者怠于履行本协议的约定,给对方造成损失或者导致对方难以履行本协议的,应承担违约责任及全部赔偿责任。违约方应向守约方支付的违约金按照甲方一欠乙方和丙方债务本金总额的10%确定。

  第十条协议的变更、修改、转让、解除

  1.本协议的变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形式作出。

  2.本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

  3.本协议于下列情况之一发生时终止:

  ①协议各方协商一致;

  ②本协议规定的不可抗力发生,致使本协议无法履行;

  ③因本协议一方违反本协议的约定,致使本协议无法履行、标的股份无法过户或已无履行必要,守约方有权终止本协议;

  ④中国证监会、深交所等监管机构原因导致本次股份转让无法完成的;

  ⑤法律、法规或者本协议约定的其他情形。

  在本协议依据上述第①、②、④、⑤项之规定终止时,本协议双方互不承担违约责任。如因上述第③项规定终止时,违约方应向守约方承担相应的违约责任,造成经济损失的,并予以赔偿。

  第十一条不可抗力

  1.本协议所谓不可抗力,系指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。但是,国家法律法规政策变动,或因有权批准机关的审批等,虽非不可抗力,但如对本次交易造成实质性障碍无法继续推进或进行的,仍视为本协议当事人不可控制的客观事实,因而与不可抗力具有同等法律效果。

  2.本协议履行期间,因不可抗力、国家法律法规政策变动,或因有权批准机关的审批等,导致本协议无法履行或使本协议目的无法实现,则任何一方均可通知其他方解除本协议。在此情形下,本协议自通知到达其他方之时解除。但是,通知方应当在通知中说明解除协议的理由,并同时提供发生不可抗力、国家法律法规政策变动,或有权批准机关未通过审批的依据。

  第十二条适用法律和争议解决

  本协议适用中华人民共和国法律。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,由双方协商解决。如双方协商未成,任何一方均应有权向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

  (二)上海钜成与刘德群之《投票权委托协议》

  协议主体:

  甲方:刘德群

  乙方:上海钜成

  1、委托事项

  (1)甲方持有上市公司大连晨鑫网络科技股份有限公司(002447,简称“晨鑫科技”或“上市公司”)123,871,200股股票,占总股本的8.68%;

  (2)根据甲方、乙方、兴业证券股份有限公司(简称“兴业证券”)于2018年11月7日签署的《债权转让及以股偿债协议》的约定,甲方将其持有的123,871,200股股票转让给乙方,用于抵偿甲方受让的兴业证券对甲方享有的相应债权;

  (3)甲方同意将其持有的上市公司123,871,200股股份(占总股本的8.68%,以下简称“受托股份”)对应的投票权不可撤销地全权授权委托给乙方行使,乙方有权自行决定对于上市公司股东大会各会议审议事项投赞成(同意)、否决(不同意)或弃权票,乙方同意接受甲方的委托;

  (4)甲方保证上述股份对应的投票权可以委托给乙方行使,不存在投票权委托受到限制的情形。

  2、委托范围

  (1)甲方不可撤销地授权乙方作为受托股份唯一的、排他的表决权受托人,在委托期限内,由乙方代甲方行使相关法律、行政法规、行政规章、地方性法规及其他有法律约束力的规范性文件及上市公司届时有效的章程规定的如下股东权利(以下简称“委托权利”):

  ①召集、召开、参加股东大会,对所有根据法律法规及上市公司章程(包括公司章程的修正案)规定需要股东大会审议、表决的事项行使表决权,并签署相关文件(包括章程经修改后而规定的任何其他的股东投票权);

  ②本协议项下的投票权委托为全权委托。对上市公司的各项议案,甲方无需就具体表决事项向乙方分别出具委托书;乙方可以根据自主的决定自行进行投票,无需事先通知甲方或者征求甲方同意。若监管机关另有要求,甲方有义务根据乙方的指示采取所有必要的行动并出具所有相关文件(包括但不限于委托书)以配合乙方根据本协议行使委托权利;

  ③其他与股东投票权相关的事项。

  (2)该等受托股份在本协议签署之日后的送转股产生的股份,其表决权亦随该等受托股份同步全权委托给乙方。

  (3)甲方承诺,在受托股份投票权委托期间内,甲方及其关联方不会对乙方行使委托权利进行任何不利干扰或造成不利影响。

  (4)为免疑义,双方一致同意并确认,未经乙方事先书面同意,甲方不得在委托期内自行行使或委托其他第三方行使受托股份对应的特定投票权。

  (5)未经双方协商一致,甲方不得单方变更或撤销本协议项下委托权利或解除本协议。

  3、委托权的期限

  委托期限自本协议生效之日起至乙方获得受托股份并完成股票过户,双方协商一致可以变更委托权的期限。

  4、其他条款

  本次委托事项双方互不收取任何费用。

  5、违约责任

  本协议生效后,除不可抗力原因以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何承诺,应按照本协议的约定承担相应违约责任。

  (三)上海钜成与刘德群、刘晓庆之《投票权委托协议》

  协议主体:

  甲方:刘德群

  乙方:刘晓庆

  丙方:上海钜成

  1、委托事项

  (1)甲方持有上市公司大连晨鑫网络科技股份有限公司(002447,简称“晨鑫科技”或“上市公司”))68,214,250股股票,占总股本的4.78%;

  (2)乙方持有晨鑫科技99,630,000股股票,占总股本的6.98%;

  (3)甲方、乙方均同意将其二人分别持有的上市公司)68,214,250股股票(占总股本的4.78%)和99,630,000股票(占总股本的6.98%)(以下共称“受托股份”)对应的投票权不可撤销地全权授权委托给丙方行使,丙方有权自行决定对于上市公司股东大会各会议审议事项投赞成(同意)、否决(不同意)或弃权票,丙方同意接受甲方和乙方的委托;

  (4)甲乙双方均保证上述股份对应的投票权可以委托给丙方行使,不存在投票权委托受到限制的情形。

  2、委托范围

  (1)甲乙双方不可撤销地授权丙方作为受托股份唯一的、排他的表决权受托人,在委托期限内,由丙方代甲方、乙方行使相关法律、行政法规、行政规章、地方性法规及其他有法律约束力的规范性文件及上市公司届时有效的章程规定的如下股东权利(以下简称“委托权利”):

  ①召集、召开、参加股东大会,对所有根据法律法规及上市公司章程(包括公司章程的修正案)规定需要股东大会审议、表决的事项行使表决权,并签署相关文件(包括章程经修改后而规定的任何其他的股东投票权);

  ②本协议项下的投票权委托为全权委托。对上市公司的各项议案,甲乙双方均无需就具体表决事项向丙方分别出具委托书;丙方可以根据自主的决定自行进行投票,无需事先通知甲乙双方或者征求其同意。若监管机关另有要求,甲方、乙方均有义务根据丙方的指示采取所有必要的行动并出具所有相关文件(包括但不限于委托书)以配合丙方根据本协议行使委托权利;

  ③其他与股东投票权相关的事项。

  (2)该等受托股份在本协议签署之日后的送转股产生的股份,其表决权亦随该等受托股份同步全权委托给丙方。

  (3)甲方、乙方均承诺,在受托股份投票权委托期间内,甲方、乙方及其关联方不会对丙方行使委托权利进行任何不利干扰或造成不利影响。

  (4)为免疑义,双方一致同意并确认,未经丙方事先书面同意,甲方、乙方均不得在委托期内自行行使或委托其他第三方行使受托股份对应的特定投票权。

  (5)未经双方协商一致,甲方、乙方均不得单方变更或撤销本协议项下委托权利或解除本协议。

  3、委托权的期限

  委托期限自本协议生效之日起至丙方获得受托股份并完成股票过户,双方协商一致可以变更委托权的期限。

  4、其他条款

  本次委托事项各方互不收取任何费用。

  5、违约责任

  本协议生效后,除不可抗力原因以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何承诺,应按照本协议的约定承担相应违约责任。

  四、本次权益变动涉及的上市公司股份的质押、冻结情况

  截至本报告书签署日,转让方刘德群拟向上海钜成转让晨鑫科技192,085,450股股份,占晨鑫科技总股本的13.46%,其中质押股份为123,871,200股,占晨鑫科技总股本的8.68%;冻结股份为192,085,450股,占晨鑫科技总股本的13.46%。

  截至本报告书签署日,转让方刘晓庆拟向上海钜成转让晨鑫科技99,630,000股股份,占晨鑫科技总股本的6.98%,其中冻结股份为99,630,000股,占晨鑫科技总股本的6.98%。

  第五节 资金来源

  一、资金总额及资金来源

  本次权益变动,上海钜成采用承债式收购刘德群、刘晓庆持有的晨鑫科技20.44%股份,承债金额包括本金64,999万元及相应利息、违约金等(利息、违约金及其他费用以合同、裁判文书等相关法律文书载明为准)。截至本报告书签署日,由于利息及违约金计至本金全部付清之日止,因此本次权益变动所需资金总额尚未确定。

  本次承债所涉的债权人构成和本金、利息以及违约金计算方式详见本报告书之“第四节 权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”。

  上海钜成本次受让晨鑫科技合计20.44%的股权的资金全部来自于上海钜成的合法自有资金以及其实际控制人薛成标的自筹资金。

  二、资金来源的声明

  (下转C83版)

客户端下载

iPhone版

iPad版

Android版

官方微信

扫一扫 加关注

官方微博

扫一扫 加关注

喜欢文章

0

给文章打分

本文得分 :0
参与人数 :0

0/500

版权所有证券日报网

京公网安备 11010202007567号京ICP备17054264号

证券日报网所载文章、数据仅供参考,使用前务请仔细阅读法律申明,风险自负。

证券日报社电话:010-82031700网站电话:010-84372800网站传真:010-84372633电子邮件:xmtzx@zqrb.net