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大连晨鑫网络科技股份有限公司详式权益变动报告书(上接C82版)

  (上接C82版)

  本次权益变动支付的资金均来源于上海钜成的合法自有资金以及其实际控制人薛成标的自筹资金。本次权益变动的资金来源合法合规,不存在需要运用杠杆融资、代持、结构化安排、通过资管产品或有限合伙等形式或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金的情况。

  

  第六节 后续计划

  一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人没有在未来十二个月内对上市公司主营业务进行调整的明确计划。

  二、未来12个月内对上市公司的重大资产和业务处置及购买或置换资产的重组计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人没有在未来十二个月内筹划针对上市公司的重大资产和业务处置及购买或置换资产的重组计划。

  三、对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划

  本次权益变动完成后,信息披露义务人将根据晨鑫科技的实际需要,本着有利于维护晨鑫科技及全体股东的合法权益的原则,根据中国法律法规和晨鑫科技章程规定的程序和方式,对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。

  四、对上市公司章程修改的计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人没有对晨鑫科技公司章程条款进行修改的计划。

  若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,履行信息披露义务。

  五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人没有对晨鑫科技现有员工聘用作出重大变动的计划。

  如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

  六、对上市公司分红政策的重大调整计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人没有对晨鑫科技分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。若以后拟进行上述分红政策调整,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署日,除上述披露的信息外,信息披露义务人没有其他对晨鑫科技现有业务和组织结构做出重大调整的计划。

  第七节 对上市公司的影响分析

  一、对上市公司独立性的影响

  本次权益变动完成后,上市公司仍将保持独立运营,仍将保持其人员独立、资产完整、业务独立、组织机构独立和财务独立。本次权益变动对于晨鑫科技的经营独立性无实质性影响。

  为了保护上市公司的合法利益,保证上市公司的独立运作,维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益,上海钜成及实际控制人薛成标出具了《独立性声明》,承诺在拥有上市公司控制权期间保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。具体承诺如下:

  “(一)保持与晨鑫科技之间的人员独立

  1、晨鑫科技的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在晨鑫科技专职工作,不在本公司/本人控制的其他企业兼任除董事以外的其他职务,继续保持晨鑫科技人员的独立性。

  2、晨鑫科技拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系和本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。

  (二)保持与晨鑫科技之间资产独立

  1、晨鑫科技具有独立完整的资产,其资产全部能处于晨鑫科技的控制之下,并为晨鑫科技独立拥有和运营。

  2、本公司/本人及本人控制的其他企业当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用晨鑫科技的资金、资产。

  3、本公司/本人及本人控制的其他企业将不以晨鑫科技的资产为自身的债务提供担保。

  (三)保持与晨鑫科技之间财务独立

  1、晨鑫科技继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。

  2、晨鑫科技具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

  3、晨鑫科技独立在银行开户,不与本公司/本人及本人控制的其他企业共享一个银行账户。

  4、晨鑫科技能够作出独立的财务决策,本公司/本人及本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预晨鑫科技的资金使用调度。

  5、晨鑫科技的财务人员独立,不在本公司/本人及本人控制的其他企业处兼职或领取报酬。

  6、晨鑫科技依法独立纳税。

  (四)保持与晨鑫科技之间机构独立

  1、晨鑫科技继续保持健全的股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。

  2、晨鑫科技的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  (五)保持与晨鑫科技之间业务独立

  1、晨鑫科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。

  2、除通过行使股东/控制权利之外,不对晨鑫科技的业务活动进行干预。”

  二、本次股权转让完成后的同业竞争情况

  本次权益变动前,信息披露义务人未开展与上市公司相同或相近的业务,不存在与上市公司同业竞争的情形。本次权益变动后,为避免将来产生同业竞争,维护上市公司及其他股东的合法权益,上海钜成出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,内容如下:

  “(1)截至本函出具之日起,公司未以任何方式(包括但不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益)直接或间接从事与晨鑫科技主营业务构成竞争的业务;

  (2)将采取合法及有效的措施,促使公司现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本公司或实际控制人控制的企业不从事与晨鑫科技主营业务构成竞争的业务;

  (3)如(包括本公司现有或将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业)获得的任何商业机会与晨鑫科技主营业务有竞争或可能构成竞争,则将立即通知晨鑫科技,并优先将该商业机会给予晨鑫科技。若晨鑫科技无法从事该业务,也将该商业机会装让给其他第三方,不从事与晨鑫科技主营业务构成竞争的业务。

  (4)对于晨鑫科技的正常生产、经营活动,保证不利用股东地位、实际控制人损害晨鑫科技及晨鑫科技中小股东的利益。

  本公司保证有权签署本承诺函,且本承诺函一经本公司签署即构成有效的、合法的、具有约束力的责任,不可撤销。”

  为避免同业竞争行为,实际控制人薛成标出具了《关于避免同业竞争的承诺函》承诺:

  “(1)本人及本人控制的其他企业目前不存在从事与晨鑫科技及其控制的企业相同、相似并构成竞争的业务;

  (2)本人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定,不在中国境内或境外,以任何方式直接或间接从事与晨鑫科技及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务;

  (3)如本人从任何第三方获得的任何商业机会与晨鑫科技及其控制的企业经营的业务存在竞争或可能构成竞争,则本人将立即通知晨鑫科技,并尽力将该商业机会让予晨鑫科技;

  (4)对于晨鑫科技及其子公司的正常生产、经营活动,本人保证不利用实际控制人地位损害晨鑫科技及其子公司及晨鑫科技及其子公司中小股东的利益。

  本承诺函一经签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任,不可撤销。”

  三、本次权益变动后的关联交易情况

  本次权益变动前,信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在交易的情形。本次权益变动完成后,为尽量减少和规范将来可能产生的关联交易,维护上市公司及其他股东的合法权益,上海钜成及实际控制人薛成标出具《关于减少及规范与大连晨鑫网络科技股份有限公司关联交易的承诺函》承诺:

  “1、截至本承诺函签署日,本公司/本人及其控制的其他企业与晨鑫科技不存在关联交易。

  2、不利用自身对晨鑫科技的股东/控制地位及重大影响,谋求晨鑫科技在业务合作等方面给予本公司/本人及其控制的其他企业优于市场第三方的权利。

  3、不利用自身对晨鑫科技的股东/控制地位及重大影响,谋求与晨鑫科技达成交易的优先权利。

  4、杜绝本公司、实际控制人及其所控制的企业/本人及其控制的其他企业非法占用晨鑫科技资金、资产的行为,在任何情况下,不要求晨鑫科技违规向本公司及所控制的企业/本人及其控制的其他企业提供任何形式的担保。

  5、本公司、实际控制人及其所控制的企业/本人及其控制的其他企业不与晨鑫科技及其控制企业发生不必要的关联交易,如确需与晨鑫科技及其控制的企业发生不可避免的关联交易,保证:

  (1)督促晨鑫科技按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和晨鑫科技章程的规定,履行关联交易的决策程序,本公司/本人及其控制的其他企业并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务;

  (2)遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则,以市场公允价格与晨鑫科技进行交易,不利用该类交易从事任何损害晨鑫科技利益的行为;

  (3)根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和晨鑫科技章程的规定,督促晨鑫科技依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”

  第八节 与上市公司之间的重大交易

  一、信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内与上市公司及其子公司之间的重大交易

  除本报告书披露事项外,本报告书签署日前24个月内,上海钜成未发生与上市公司及其子公司之间进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于晨鑫科技最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

  二、信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

  截至本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人与晨鑫科技董事、监事、高级管理人员未发生重大交易。

  三、信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  截至本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人未有对晨鑫科技董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排。

  四、信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

  截至本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人不存在对晨鑫科技有重大影响的合同、默契或者安排。

  第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

  一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

  在本报告书签署之日起前六个月内,信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖晨鑫科技挂牌交易股份的行为。

  二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票的情况

  在本报告书签署之日起前六个月内,信息披露义务人董事、监事及高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖晨鑫科技挂牌交易股份的行为。

  第十节 信息披露义务人的财务资料

  一、财务报表审计情况

  上海钜成成立于2016年3月18日,注册资本10,000.00万元,截至本报告书签署日,实收资本为546.04万元,上海钜成成立未满三年,由于2016年未开展实际经营业务,因此截至本报告书签署日,上海钜成只有最近一年一期的财务数据。

  上海钜成的实际控制人薛成标及其一致行动人路璐系自然人,不适用本节内容披露财务信息。

  上海钜成最近一年财务数据经北京浩清会计师事务所(普通合伙)对上海钜成最近1年的财务报告进行了审计,并出具了浩清审字【2018】第3773号审计报告;2018年三季度财务报表未经审计。

  二、财务报表

  1、母公司资产负债表

  单位:元

  ■

  2、母公司利润表

  单位:元

  ■

  第十一节 其他重大事项

  一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形,并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人不存在以下情形:

  (一)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

  (二)最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

  (三)最近3年有严重的证券市场失信行为;

  (四)法律、法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  二、信息披露义务人认为,本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露,不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

  三、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第十二节 备查文件

  一、备查文件目录

  1、信息披露义务人的工商营业执照复印件;

  2、信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明;

  3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决议;

  4、本次权益变动的相关协议;

  5、信息披露义务人及其主要负责人以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内持有或买卖该上市公司股份的说明;

  6、信息披露义务人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明;

  7、信息披露义务人最近一年及一期财务报表及审计报告;

  8、详式权益变动报告书之财务顾问核查意见;

  9、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

  二、备查地点

  本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司所在地,供投资者查阅。

  信息披露义务人声明

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人:上海钜成供应链管理(集团)有限公司

  法定代表人:

  (薛成标)

  2019年1月11日

  财务顾问声明

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

  财务顾问主办人:

  (余春香)                 (朱艳萍)

  法定代表人:

  (刘化军)

  申港证券股份有限公司

  2019年1月11日

  信息披露义务人:上海钜成供应链管理(集团)有限公司

  法定代表人:

  (薛成标)

  2019年1月11日

  附表:详式权益变动报告书

  ■

  

  上海钜成供应链管理(集团)有限公司

  法定代表人:

  (薛成标)

  2019年1月11日

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