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烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要(下转D14版)

  ■ 烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

  股票简称:中宠股份                       股票代码:002891

  ■ 烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

  (山东省烟台市莱山经济开发区蒲昌路8号)

  保荐机构(主承销商)■

  (成都市锦江区人民南路二段十八号川信大厦10楼)

  二〇一九年二月

  发行人声明

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站(www.szse.com.cn)。

  除非另有说明或要求,本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

  重大事项提示

  公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注,并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。

  一、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

  本次可转换公司债券由中诚信证券评估有限公司(以下简称“中诚信”)评级,根据其出具的《烟台中宠食品股份有限公司2018年公开发行可转换公司债券信用评级报告》,烟台中宠食品股份有限公司(以下简称“中宠股份”、“公司”、“本公司”)主体信用等级为A+,本次可转换公司债券信用等级为A+,评级展望为稳定。

  在本次债券存续期内,中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素,导致本次可转换公司债券的信用评级降低,将会增大投资者的投资风险,对投资者的利益产生一定影响。

  二、关于本次公开发行可转换公司债券的担保事项

  根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定:“公开发行可转换公司债券,应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2017年12月31日,公司经审计的归属于母公司股东的净资产为6.93亿元,因此公司需对本次公开发行的可转换公司债券提供担保,具体担保情况如下:

  本次可转债采用股份质押和保证的担保方式。保证人烟台中幸生物科技有限公司(以下简称“烟台中幸”)将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保,同时为本次发行可转债提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。担保的受益人为全体可转换公司债券持有人。

  投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债,即视同认可并接受本次可转债的担保方式,授权本次可转债保荐机构(主承销商)宏信证券有限责任公司(以下简称“宏信证券”)作为质权人代理人代为行使担保权益。宏信证券与出质人烟台中幸已签署《烟台中宠食品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之股份质押合同》(以下简称“《股份质押合同》”)。

  三、公司的股利分配政策及最近三年的利润分配情况

  (一)公司的利润分配政策

  公司重视对投资者的合理回报。为建立对投资者持续、稳定、可续的回报规划与机制,保证公司利润分配政策的连续性和稳定性,公司根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的要求,在充分听取、征求独立董事意见的基础上,制定了利润分配政策。

  1、公司利润分配政策的基本原则

  公司的利润分配重视对社会公众股东的合理投资回报,以可持续发展和维护股东权益为宗旨,保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。

  2、公司利润分配政策的具体政策

  (1)利润分配方式:

  公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式;在有条件的情况下,根据实际经营情况,公司可以进行中期分红;如进行中期分红的,中期数据需要经过审计。

  公司在选择利润分配方式时,相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。

  (2)现金分红的条件:

  ①公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;③公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%,且超过 3,000 万元人民币。

  (3)现金分红的比例、时间及差异化现金分配政策:

  在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,在满足现金分红条件时,公司原则上每年进行一次现金分红,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  (4)公司进行股票股利分配的条件:

  在公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足本章程规定之现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。

  3、公司利润分配方案的审议程序

  (1)公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事的意见,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,提出年度或中期利润分配方案,并经公司股东大会表决通过后实施。

  独立董事也可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  (2)董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

  (3)监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督,对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议,并经过半数监事通过,在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。

  (4)在公司当年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时,董事会应当作出现金分红预案。在符合前项规定现金分红条件的情况下,董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要,未作出现金分红预案的,董事会应当做出详细说明,公司独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时,公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外,公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

  4、公司利润分配方案的实施

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  每年现金分红的金额在当年利润分配中所占的比例应不低于10%,并确保该等分红款按时支付。

  5、公司利润分配政策的调整机制

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部环境变化并对公司生产经营造成重大影响时,或公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整或变更。

  公司调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议通过,并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见后,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

  股东大会审议利润分配政策变更事项时,应提供网络投票方式。

  (二)股东分红回报规划

  为了保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报,不断完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制,增加利润分配政策决策的透明性和可持续性,保障股东权益,公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议、2017年度股东大会审议通过了《未来三年股东回报规划(2018-2020年)》。规划对2018-2020年的利润分配做了如下规定:

  1、利润分配形式

  公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  2、利润分配时间间隔、最低比例

  未来三年是公司发展的重要时期,根据公司未来发展规划及对公司所处行业、经营业务、产品发展阶段的判断,公司目前正处于成长期,公司的持续发展需要股东的支持。未来三年,公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后,每年向股东以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。

  3、差异化的现金分红政策

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  4、利润分配的决策程序和机制

  公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议,行使上述职权须取得全体独立董事的二分之一以上同意。

  公司董事会审议年度利润分配方案时,未做出现金分配预案的,应当在定期报告中披露原因,以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过接听投资者电话、公司邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,独立董事应当发表明确意见,有关调整利润分配政策的议案需经公司二分之一以上独立董事同意、董事会审议通过后提交公司股东大会批准,并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

  公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  (三)最近三年公司利润分配情况

  2016年2月26日,公司召开2015年度股东大会,审议通过了《关于公司2015年度利润分配方案的议案》,公司向所有股东每10股派发现金股利2元,合计派发现金股利1,500万元。

  2017年3月28日,公司召开2016年度股东大会,审议通过了《关于公司2016年度利润分配方案的议案》,公司向所有股东每10股派发现金股利2.70元,合计派发现金股利2,025万元。

  2018年3月15日,公司召开第二届董事会第四次会议,审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》,公司拟以公司现有总股本100,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),不送红股,不以资本公积转增股本,合计派发现金股利1,000万元,以上事项业经公司2017年度股东大会批准。

  结合上述情况,公司最近三年现金分红情况如下:

  单位:万元

  ■

  最近三年公司现金分红情况符合《公司章程》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等相关法律法规的规定,每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%,且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

  (一)经营业绩出现下滑的风险

  2015-2018年1-6月,公司营业收入分别为64,822.00万元、79,094.64万元、101,535.17万元和64,747.05万元,净利润分别为5,265.06万元、7,842.17万元、8,480.66万元和3,359.14万元。2018年上半年营业收入大幅上涨而归属于母公司股东的净利润却出现同比下滑主要系毛利率下降、销售费用、管理费用增幅较大所致。其中毛利率下降的影响因素包括汇率的不利变动、原材料价格的上涨及实施煤改气导致的能源耗用占比提升。期间费用中的管理费用和销售费用增长较快一方面是销售收入快速增长所引致的正常增长,另一方面是2018年上半年公司对国内市场在渠道建设、团队建设及市场宣传开发等方面的主动投入较多,加之加拿大工厂上半年所处的建设阶段发生的相关费用所致。

  截至当前,美元兑人民币汇率已上升至2017年初较高峰值区间,不利影响已经消除,但未来汇率如何波动主要取决于未来中美两国之间的货币政策、通货膨胀、经济增长率等诸多宏观因素,汇率变动是否持续有利具有较大的不确定性;基于前期涨幅,公司主要原材料鸡胸肉价格进一步大幅上涨的空间已不大,公司亦采取了与客户协商调整产品价格等相应的应对措施,但原材料仍存在进一步不利变化的可能且价格调整往往会有滞后性进而可能对后续经营业绩产生不利影响;“煤改气”影响程度虽然可控且前募项目的实施一定程度上减少了煤改气因素对单位成本的影响,但该影响因素仍将继续存续;发行人当前对国内市场在渠道建设、宣传投入、研发新品投入、品牌建设及团队建设等方面的主动性投入较多,后续国内市场仍将处于布局与投入阶段,再加上当前中美贸易摩擦持续进展,美国对公司出口至美国的产品加征10%的关税(加征关税措施于2018年9月24日生效,并于2019年1月1日起,关税上升至25%,具体视双方谈判进展而定)。2018年12月1日,中美两国元首在G20峰会上达成共识,同意停止加征新的关税。加征关税后将对发行人境内出口至美国业务造成不利影响,其影响程度详见“第四节管理层讨论与分析/二、盈利能力分析/(八)中美贸易摩擦等因素对公司2018年盈利能力产生的影响分析”。

  基于上述诸多因素,发行人2018年及未来经营业绩存在不确定性,经营业绩仍存在下滑的风险。

  (二)贸易摩擦或贸易壁垒引发的风险

  1、贸易摩擦引发的风险

  近年来,全球经济增长速度放缓,美国在特朗普总统上台后,制造国际贸易摩擦事件,设置征收高关税等贸易壁垒,试图限制或减少从其他国家的进口,以降低贸易逆差,保护其国内经济和就业。2018年6月15日,美国总统特朗普批准对原产于中国的总额500亿美元商品加征25%的进口关税。随后美国商务部公布了具体清单,具体清单包含两个部分,第一批清单在2018年3月份公布的清单基础上进行调整,对约340亿美元商品加征关税,措施已于7月6日正式实施;第二批清单对其余约160亿美元商品加征关税,该批商品清单于2018年8月7日正式确定,并已于8月23日起正式实施。

  2018年7月10日美国贸易代表办公室发表声明,拟对2000亿美元的中国商品进一步增加关税10%。 2018年8月1日,美国贸易代表办公室宣布,对于7月10日宣布的拟对华2000亿美元产品加征关税的税率,从10%提高到25%,书面意见评论截止日期为2018年9月5日。以上2000亿美元产品清单中包含公司出口美国的宠物食品。2018年9月18日,美国总统发表声明:美国将继续对约2000亿美元的中国进口商品加征10%的关税,于2018年9月24日生效,并于2019年1月1日起,关税上升至25%。2018年12月1日,中美两国元首在G20峰会上达成共识,同意停止加征新的关税。

  报告期各期,公司出口到美国的宠物食品金额分别为18,865.70万元、19,597.82万元、28,945.88万元和21,268.47万元,占主营业务收入的比例为29.23%、24.96%、28.76%和32.98%。截至目前,公司与出口美国的主要客户就加征关税后产品定价事宜进行沟通。美国是公司的主要出口销售市场之一,2018年9月24日美国贸易代表办公室公布的2,000亿美元商品清单加征关税事宜落地实施,会削弱公司相对其他国外供应商在价格方面的相对优势,并且美国客户可能会通过要求公司降价或减少订单数量来应对上述加征关税政策,将会导致公司的出口业务销售收入和盈利水平有所下降,会对公司经营业绩产生一定不利影响。

  同时,由于公司前次募集资金投资项目中的“年产5,000吨烘干宠物食品生产线扩建项目”的主要产品亦是出口美国市场的主要产品之一,美国的上述加征关税政策将会对该募投项目的效益实现产生一定不利影响。

  未来如果中美贸易摩擦持续进行并升级,对公司的外销收入和盈利水平将会带来不利影响。如果公司无法采取有效措施降低成本、提升产品竞争力来应对美国新的关税政策,将导致公司产品在美国市场失去竞争优势,使得公司对美国的出口业务规模下降甚至大幅下降。如果公司美国客户顺应其国家政策,减少甚至停止从国外进口,转而向美国国内供应商采购,将会导致公司对美国的出口销量下降,对公司的出口收入、主营业务盈利以及前次募集资金投资项目的产能消化及效益实现等会带来一定不利影响。

  公司本次募投项目“年产3万吨宠物湿粮项目” 的主要产品在报告期内主要销往中国境内及日本地区,且美国市场亦非该项目的主要目标市场,受美国政策影响较小,故近期中美贸易摩擦对本次募投项目实施不会产生重大不利影响。

  2、贸易壁垒引发的风险

  公司产品主要销往北美、欧洲、亚洲等三十多个国家和地区,其中,美国、日本和欧洲是公司的主要出口地区,随着竞争加剧,美国对产自中国的宠物零食产品采取了一系列非关税贸易限制措施。一方面,2011年美国出台《FDA食品安全现代化法案》,加强了对进口食品与饲料(宠物食品)的监管;同年5月,美国食品药品监督管理局(FDA)先后修订了《进口食品预先申报规定》和《供人类和动物消费食品暂扣规定》两部暂行法规,美国对进口食品(包括宠物食品)制定了更为苛刻的口岸查验规章。这些规定的出台,将使产品入境通关的周期和费用均大幅增加,造成产品成本相应提升。另一方面,从2007年开始,由于连续收到了多起关于宠物生病和死亡的投诉案例,FDA对此展开调查并在其官网持续发布调查报告。尽管至今没有找到导致宠物致病的具体原因,但FDA认为大多数与宠物食用了中国产的肉干零食有关。2013年初,由于在一些中国生产的鸡肉干零食产品中检出抗生素残留,尽管FDA认为该情况不是导致宠物生病和死亡的病因,然而FDA仍明确规定金刚烷胺及其他几种抗生素不得在所有的宠物零食中检出,同时在其官网多次提醒宠物饲养者肉干零食对于宠物来讲并不是必需的、应减少给宠物喂食肉干类零食。在此背景下,自2013年开始,中国对美国宠物食品出口额逐年下降,2016-2017年,抗生素事件影响趋缓,中国对美国宠物食品出口额有所回升。未来如再发生类似贸易壁垒事件,将可能会对公司产品出口造成一定不利影响。

  (三)海外市场竞争加剧的风险

  公司主营业务收入主要源自于境外市场,报告期内公司产品境外销售收入占主营业务收入比例均在85%左右,存在一定的海外市场拓展风险。

  随着全球经济一体化进程的推进,泰国、越南等新兴经济体也逐渐加入到国际市场竞争中,尽管目前上述国家内宠物零食生产企业数量较少,但由于其人工成本低廉,未来将可能在国际市场上对中国产宠物食品形成一定冲击,公司产品出口面临海外市场竞争加剧的风险。

  (四)原材料价格波动风险

  原材料成本是公司主营业务成本中占比最大的部分,报告期原材料成本占公司主营业务成本的比例均在65%以上。公司的主要原材料为鸡胸肉、鸭胸肉、皮卷等肉类产品。报告期内公司主要原材料采购价格具体变动情况如下:

  ■

  原材料价格波动对公司经营的影响有两方面。一方面,原材料价格波动直接影响公司营业成本,如果原材料价格上涨,公司与客户的调价一般存在滞后性,会导致短期内公司毛利率水平下降;另一方面,公司通常保留一部分原材料安全库存以维持公司正常生产,如果原材料价格短期内大幅下降,公司将存在存货出现跌价损失的风险。

  如果上述主要原材料价格未来持续大幅波动,公司将面临原材料价格波动风险。

  (五)汇率波动风险

  公司的产品大部分销往境外市场,公司对境外客户通常使用美元报价,而原材料采购及成本分摊使用人民币计价,从报价到发货确认收入期间的汇率波动将影响公司毛利率水平。另外,公司出口产品以美元作为结算货币,且对部分客户授予账期,公司存在出口收入结算周期,从发货到收款结汇期间通常需要10-90天,确认收入到收汇期间的汇率波动将产生汇兑损益。此外,公司美国工厂于2015年投产运营,2016年4月又在加拿大设立全资子公司,人民币兑美元/加元汇率波动会对公司外币报表折算造成影响。

  报告期内,公司汇兑收益情况如下:

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  2015-2018年1-6月因外币报表折算影响归属母公司股东的其他综合收益的税后净额分别为446.02万元、588.55万元、-633.68万元和-22.33万元。

  人民币兑美元汇率的波动会影响公司出口产品价格,对公司产品的国际竞争力产生影响,同时会产生汇兑损益,进而对公司经营业绩产生一定影响,因此公司将面临一定的汇率波动风险。

  (六)未转股可转债的本息兑付风险

  公司股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷、可转债持有人的投资偏好或触发回售条款等原因导致公司必须对未转股的可转债偿还本息,将会相应增加公司的资金负担和经营压力。

  (七)可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

  转股期内,随着可转债的逐步转股,公司的总股本、净资产将逐步增加。本次发行募集资金主要用于年产3万吨宠物湿粮项目,公司将在募集资金到位后及时将募集资金投入项目建设及发展主营业务,由于公司年产3万吨宠物湿粮项目存在建设期,在项目达产前公司将面临每股收益和净资产收益率等指标被摊薄的风险。

  (八)可转换公司债券价格波动风险

  可转债作为一种复合型衍生金融产品,具有股票和债券的双重特性,其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、公司股票价格、向下修正条款、赎回条款及回售条款、投资者的预期等诸多因素的影响,因此价格变动较为复杂,需要可转债投资者具备一定的专业知识。

  在上市交易、转股等过程中,可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象,甚至可能会出现可转债交易价格低于面值的情形,从而可能使投资者面临投资损失或不能获得预期的投资收益。

  (九)利率风险

  受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响,市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内,当市场利率上升时,可转债的价值可能会相应降低,从而使投资者遭受损失。

  (十)可转债在转股期内不能转股的风险

  在本次发行的可转债存续期间,当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行可转债的股东应当回避;修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价之间的较高者,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  公司股价走势受到宏观经济形势、股票市场整体状况及公司经营业绩等多种因素影响。本次可转债发行后,若公司股价持续低于本次可转债的转股价格,或者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格,或者即使公司向下修正转股价格,公司股价仍持续低于修正后的转股价格,则可能导致本次发行的可转债转换价值发生重大不利变化,并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险。

  (十一)本次可转债存续期限内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险

  在本次发行的可转债存续期间,当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行可转债的股东应当回避;修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价之间的较高者,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  本次可转债存续期限内,在满足本次可转债转股价格向下修正条件的情况下,公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑,不提出转股价格向下调整的方案。并且,若公司董事会提出并审议通过转股价格向下修正方案,该修正方案仍可能存在未能通过公司股东大会批准的情况。因此,存续期限内本次可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外,即使公司决议向下修正转股价格,修正幅度亦存在不确定性。

  (十二)流动性风险

  本次可转债发行结束后,发行人将积极申请在深圳证券交易所上市交易。由于上市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核,发行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交易,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,发行人亦无法保证本次可转债在深圳证券交易所上市交易后,本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。

  因此,投资人在购买本次可转债后,可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售,或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售的流动性风险。

  (十三)股权质押担保的风险

  本次可转债采用股份质押和保证的担保方式,出质人烟台中幸生物科技有限公司将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保,担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用,担保的受益人为全体债券持有人,以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。除提供股份质押外,烟台中幸生物科技有限公司为本次发行可转债提供连带保证责任,保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用,保证的受益人为全体债券持有人。

  但若因国家政策出现重大调整、相关法律法规发生变化、宏观经济出现不可控制的恶化、经营环境发生重大变化等不可控制因素影响,可能出现可转债不能转股、或未到转股期时股票质押担保可能存在的股价下跌、价值波动、出质人未能按约补仓等情形,担保人可能出现无法承担担保责任的风险,进而影响本次可转债投资人的利益。

  五、本公司第三季度经营情况

  公司于2018年10月23日公告了2018年第三季度报告(财务数据未经审计),2018年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润4,199.47万元,较上年同期下降29.27%。公司2018年第三季度报告不涉及影响本次发行的重大事项,财务数据未发生重大不利变化。发行人2018年第三季度报告详见深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)或巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  六、本公司2018年度经营情况

  根据公司于2019年1月4日披露的2018年业绩快报(财务数据未经审计),中宠股份2018年营业收入为143,058.29万元,较上年同期增加40.90%,归属于上市公司股东的净利润为6,119.22万元,较上年同期下降16.94%,公司2018年营业收入大幅增长,而归属于上市公司股东的净利润下滑主要系毛利率下降、销售费用、管理费用增幅较大所致。其中毛利率下降的影响因素包括2018年上半年汇率的不利变动、原材料价格的上涨及实施煤改气导致的能源耗用占比提升。期间费用中的管理费用和销售费用增长较快一方面是销售收入快速增长所引致的正常增长,另一方面是公司对国内市场在渠道建设、团队建设及市场宣传开发等方面的主动投入较多,加之加拿大工厂上半年所处的建设阶段发生的相关费用所致,此外,公司为提高其市场竞争力,逐步加大核心技术研究投入和技改力度,致使研发费用与上年同期相比亦有所增加。

  本公司2018年年报的预约披露时间为2019年4月18日。根据2018年业绩快报,预计2018年全年归属于上市公司股东净利润为6,119.22万元,根据业绩快报及目前情况所作的合理预计,本公司2018年年报披露后,2016、2017、2018年相关数据仍然符合可转换公司债券的发行条件。发行人2018年度业绩快报详见深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)或巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  第一节 本次发行概览

  一、发行人简介

  (一)发行人基本情况

  中文名称:烟台中宠食品股份有限公司

  英文名称:YANTAI CHINA PET FOODS CO., LTD.

  股票代码:002891

  股票简称:中宠股份

  上市交易所:深圳证券交易所

  注册资本:10,000万元

  法定代表人:郝忠礼

  有限公司成立日期:2002年1月18日

  整体变更设立日期:2014年11月24日

  住所:山东省烟台市莱山经济开发区蒲昌路8号

  邮政编码:264000

  联系电话:0535-6726968

  传真号码:0535-6727161

  电子信箱:shiy@wanpy.com.cn

  经营范围:生产、加工宠物食品(不含国家出口许可证和配额管理的商品),并销售公司上述所列自产产品;销售宠物饲料添加剂产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  二、发行概况

  (一)本次发行的核准情况

  本次发行经公司第二届董事会第五次会议、2017年度股东大会审议通过。公司第二届董事会第十一次会议审议通过调整本次发行方案的议案。

  公开发行可转换公司债券已于2018年9月17日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过,并于2018年11月13日获得中国证监会证监许可[2018]1841号文核准。

  (二)本次可转债发行基本条款

  1、本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

  2、发行规模

  根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转债募集资金总额为人民币19,424.00万元,发行数量为1,942,400张。

  3、票面金额和发行价格

  本次发行的可转债每张面值为人民币100元,按面值发行。

  4、可转债存续期限

  本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年,即自2019年2月15日至2025年2月15日。

  5、债券利率

  本次可转债的利率为第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.6%、第五年2.0%和第六年2.5%。

  6、还本付息的期限和方式

  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

  (1)年利息计算

  年利息是指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:

  I=B×i

  I:指年利息额;

  B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转债票面总金额;

  i:指可转债当年票面利率。

  (2)付息方式

  ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日。

  ②付息日:每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)转换成股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

  7、转股期限

  本次发行的可转债转股期限自发行结束之日2019年2月21日(T+4日)起满六个月后的第一个交易日(2019年8月22日)起至可转债到期日(2025年2月15日)止。

  8、转股价格的确定和调整

  (1)初始转股价格的确定依据

  本次发行的可转债的初始转股价格为37.97元/股,不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  (2)转股价格的调整方式及计算公式

  在本次可转债发行之后,当公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时,公司按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入),具体调整办法如下:

  派送红股或转增股本:P1=P0/(1+n)

  增发新股或配股:P1=(P0+A*k)/(1+k)

  上述两项同时进行:P1=(P0+A*k)/(1+n+k)

  派发现金股利:P1=P0-D

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)

  其中:P1为调整后的转股价;P0为调整前有效的转股价;n为该次送股率或转增股本率;k为该次增发新股率或配股率;A为该次增发新股价或配股价;D为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  9、转股价格的向下修正条款

  (1)修正权限与修正幅度

  在本可转债存续期间,当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行可转债的股东应当回避;修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价之间的较高者,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  (2)修正程序

  如公司决定向下修正转股价格,公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间(如需)。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  10、转股股数确定方式

  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:

  Q=V/P,并以去尾法取1股的整数倍。

  其中:Q为转股数量;V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价格。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及该票面余额所对应的当期应计利息。

  11、赎回条款

  (1)到期赎回条款

  本次发行的可转债存续期满后五个交易日内,公司将以本次可转债票面面值的110%(含最后一期利息)向投资者赎回全部未转股的可转债。

  (2)有条件赎回条款

  在本次发行的可转债转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照以本次发行的可转债的面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:

  ①在本次发行的可转债转股期内,如果公司股票在连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

  ②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为:IA=B*i*t/365

  IA:指当期应计利息;B:指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额;i:指可转债当年票面利率;t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  12、回售条款

  (1)有条件回售条款

  本次发行可转债的最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行可转债的最后两个计息年度,可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  (2)附加回售条款

  在本次发行可转债存续期内,若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,本次可转债持有人享有一次回售的权利。

  可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

  13、转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  14、发行方式及发行对象

  (1)发行方式

  本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售的部分)采用网下向机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售相结合的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%比10%。根据实际申购结果,最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。

  (2)发行对象

  (1)向原股东优先配售:《烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》(以下简称“《发行公告》”)公布的股权登记日(即2019年2月14日,T-1日)收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

  (2)向社会公众投资者网上发行:在深交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者(法律法规禁止购买者除外)。

  (3)向机构投资者网下发行:持有深交所证券账户的机构投资者,包括:根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人,以及符合法律法规规定的其它机构投资者。

  (4)本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。

  15、债券持有人会议相关事项

  (1)可转债持有人的权利

  ①依照其所持有的可转换债券数额享有约定利息;

  ②根据约定条件将所持有的可转换债券转为公司A股股票;

  ③根据约定的条件行使回售权;

  ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换债券;

  ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息;

  ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换债券本息;

  ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

  (2)可转债持有人的义务

  ①遵守公司所发行可转换债券条款的相关规定;

  ②依其所认购的可转换债券数额缴纳认购资金;

  ③遵守债券持有人会议形成的有效决议;

  ④除法律、法规规定及可转换债券募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付可转换债券的本金和利息;

  ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

  (3)在本次可转债存续期间内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持有人会议

  ①公司拟变更可转债募集说明书的约定;

  ②公司不能按期支付本期可转债本息;

  ③拟修改债券持有人会议规则;

  ④公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  ⑤担保人(如有)或担保物(如有)发生重大变化;

  ⑥公司管理层不能正常履行职责,导致公司债务清偿能力面临严重不确定性,需要依法采取行动;

  ⑦公司提出债务重组方案;

  ⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

  ⑨根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:

  ①公司董事会提议;

  ②单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议;

  ③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

  (4)债券持有人会议的召集程序

  ①债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

  ②在可转债存续期间内,当前述应当召集债券持有人会议的情形发生之日起15日内,如公司董事会未能按《债券持有人会议规则》规定履行其职责,单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

  ③债券持有人会议通知发出后,除非因不可抗力,不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议,也不得变更会议通知中列明的议案;因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的,召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因,但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

  债券持有人会议通知发出后,如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的,召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

  (5)债券持有人会议的权限范围

  ①当公司提出变更募集说明书约定的方案时,对是否同意公司的建议作出决议,但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等;

  ②当公司未能按期支付可转债本息时,对是否同意相关解决方案作出决议,对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人偿还债券本息作出决议,对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议;

  ③当公司减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产时,对是否接受公司提出的建议,以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议;

  ④当担保人发生重大不利变化时,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议;

  ⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议;

  ⑥在法律规定许可的范围内对《债券持有人会议规则》的修改作出决议;

  ⑦法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

  债券持有人会议的召集、召开、表决和决议等详见公司在中国证监会指定网站(http://www.cninfo.com.cn)披露的《烟台中宠食品股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

  16、本次募集资金使用计划

  本次发行的可转债募集资金总额(含发行费用)人民币19,424.00万元,扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目:

  单位:万元

  ■

  若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前,公司可根据项目的实际需求以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。

  关于本次可转债发行的募集资金运用具体情况详见公司在中国证监会指定网站(http://www.cninfo.com.cn)披露的《烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

  17、募集资金存管

  公司已制定募集资金管理制度,对本次公开发行可转债募集资金设立专用账户,并与银行签订募集资金专用账户管理协议,将募集资金净额及时、完整地存放在使用专户内,并按照规定的募集资金使用计划及进度使用。

  18、担保事项

  本次发行可转债采用股份质押和保证的担保方式。保证人烟台中幸生物科技有限公司将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保,同时为本次发行可转债提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。担保的受益人为全体可转换公司债券持有人。

  投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债,即视同认可并接受本次可转债的担保方式,授权本次可转债保荐机构(主承销商)作为质权人代理人代为行使担保权益。

  (1)质押担保的主债权及法律关系

  质押担保的主债权为公司本次发行的总额人民币19,424.00万元的可转债。质押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的可转债本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。全体债券持有人为募集说明书项下的债权人及股份质押担保合同项下质押权益的受益人,本次可转债保荐机构(主承销商)以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。

  股权质押担保合同所述的质押权益,是指在债务人不按募集说明书约定的期限支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金时,债券持有人享有就股份质押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。

  本次可转债保荐机构(主承销商)作为质权人代理人,不意味着其对本期可转债的主债权(本金及利息)、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。

  (2)质押资产

  出质人烟台中幸将其持有的部分中宠股份人民币普通股出质给质权人,为公司本次发行的可转债提供质押担保。

  烟台中幸保证在《股份质押合同》签署后,不再在所质押股权上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利,未经质权人代理人书面同意,不得采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为。

  《股份质押合同》签订后及本次可转债有效存续期间,如公司进行权益分派(包括但不限于送股、资本公积金转增股本等)导致出质人所持发行人的股份增加的,出质人应当同比例增加质押股票数量。

  在《股份质押合同》签订后及本期可转债有效存续期间,如公司实施现金分红的,上述质押股票所分配的现金红利不作为《股份质押合同》项下的质押财产,出质人有权领取并自由支配。

  (3)质押财产价值发生变化的后续安排

  ①在质权存续期内,如在连续30个交易日内,质押股票的市场价值(以每一交易日收盘价计算)持续低于本期债券尚未偿还本息总额的150%,质权人代理人有权要求出质人在30个工作日内追加担保物,以使质押资产的价值与本期债券未偿还本息总额的比率高于200%;追加的资产限于公司人民币普通股,追加股份的价值按照连续30个交易日内公司股票收盘价的均价测算。在出现上述须追加担保物情形时,出质人烟台中幸应追加提供相应数额的中宠股份人民币普通股作为质押标的,以使质押资产的价值符合上述规定。

  ②若质押股票市场价值(以每一交易日收盘价计算)连续30个交易日超过本期债券尚未偿还本息总额的250%,出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放,但释放后的质押股票的市场价值(以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算)不得低于本期债券尚未偿还本息总额的200%。

  (4)本次可转债的保证情况

  为保障本次可转债持有人的权益,除提供股份质押外,烟台中幸同时为本次发行可转债提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保,保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用,保证的受益人为全体债券持有人。

  19、本次决议的有效期

  公司本次发行可转债方案的有效期为自发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月。

  (三)债券评级情况

  中诚信证券评估有限公司对本次可转债进行了信用评级,本次可转债主体信用评级为A+级,债券信用评级为A+级,展望评级为稳定。公司本次发行的可转债上市后,中诚信将进行跟踪评级。

  三、承销方式及承销期

  本次发行由保荐机构(主承销商)宏信证券以余额包销的方式承销,承销期的起止时间:自2019年2月13日至2019年2月21日。

  四、发行费用

  ■

  注:上述费用为预计费用,视本次发行的实际情况可能会有增减,费用总额将在发行结束后确定。

  五、发行期主要日程安排

  本次发行期间的主要日程示意性安排如下(如遇不可抗力则顺延):

  ■

  注:上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行,主承销商将及时公告,修改发行日程。

  六、本次发行可转换公司债券的上市流通

  本次发行的可转换公司债券无持有期限制。发行结束后,本公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易,具体上市时间将另行公告。

  七、本次发行有关当事人

  (一)发行人:烟台中宠食品股份有限公司

  法定代表人:郝忠礼

  住所:山东省烟台市莱山经济开发区蒲昌路8号

  电话:0535-6726968

  传真:0535-6727161

  联系人:史宇、覃恬萍

  (二)保荐机构、主承销商:宏信证券有限责任公司

  法定代表人:吴玉明

  住所:成都市锦江区人民南路二段十八号川信大厦10楼

  电话:010-64083780

  传真:010-64083777

  保荐代表人:尹鹏、李波

  项目协办人:胡耿骅

  项目经办人:任滨、张斌、郭帅、王林峰

  (三)律师事务所:北京国枫律师事务所

  负责人:张利国

  住所:北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层

  电话:010-88004203、010-88004275

  传真:010-66090016

  经办律师:郑超、崔白

  (四)会计师事务所:山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)

  首席合伙人:王晖

  住所:济南市文化东路59号盐业大厦七层

  电话:0531-81666288

  传真:0531-81666288

  经办注册会计师:王丽敏、曲小琴

  (五)资信评级机构:中诚信证券评估有限公司

  法定代表人:闫衍

  住所:上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室

  电话:021-51019090

  传真:021-51019030

  (六)债券担保人:烟台中幸生物科技有限公司

  法定代表人:郝忠礼

  住所:莱山区枫林路8号

  电话:0535-6727575

  传真:0535-6727901

  联系人:刘聪

  (七)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  住所:深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼

  电话:0755-25938000

  传真:0755-25988122

  (八)拟申请上市的交易所:深圳证券交易所

  住所:深圳市福田区深南大道2012号

  电话:0755-82083333

  传真:0755-82083164

  (九)保荐机构(主承销商)收款银行

  开户行:招行成都红照壁支行

  户名:宏信证券有限责任公司

  账号:128903508210413

  第二节 发行人基本情况

  一、公司本次发行前股本总额及前十名股东持股情况

  (一)股本结构

  截至2018年6月30日,公司总股本为100,000,000股,股本结构如下:

  ■

  (二)前十大股东持股情况

  截至2018年6月30日,公司前十名股东持股情况如下:

  ■

  二、控股股东和实际控制人的基本情况

  (一)控股股东和实际控制人的基本情况

  截至本募集说明书摘要签署日,烟台中幸持有公司股份3,046.50万股,占公司股本总额的30.47%,为公司控股股东。烟台中幸的基本情况如下:

  ■

  郝忠礼通过烟台中幸间接持有公司股份3,046.50万股,通过和正投资间接持有公司股份1,503.38万股,郝忠礼配偶肖爱玲为和正投资执行事务合伙人,通过和正投资间接持有公司股份24.33万股,郝忠礼、肖爱玲夫妇合计间接持有公司股份4,574.21万股,占公司股本总额的45.74%,为公司实际控制人。

  (二)控股股东和实际控制人对其他企业的投资情况

  烟台中幸除持有公司股权外,未控股或参股其他企业或经济组织。

  截至本募集说明书摘要签署日,郝忠礼持有烟台中幸100%的股权,郝忠礼、肖爱玲夫妇还分别持有和正投资财产份额,肖爱玲担任和正投资执行事务合伙人。

  除上述情况外,报告期内,郝忠礼曾持有烟台中礼工贸有限公司股权,2016年4月,烟台中礼工贸有限公司已依法注销。中礼工贸基本情况如下:

  ■

  公司本次发行可转债采用股份质押和保证的担保方式。保证人烟台中幸生物科技有限公司将其合法拥有的12,467,266股公司股票作为质押资产进行质押担保。

  除此之外,截至本募集说明书摘要签署日,公司控股股东和实际控制人直接或间接持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。

  第三节 财务会计信息

  本节的财务会计数据反映了公司最近三年一期的财务状况,引用的财务会计数据,非经特别说明,引自2015-2017年度经审计的财务报告及2018年半年度财务报告(未经审计),财务指标根据上述财务报表为基础编制。

  一、公司最近三年一期财务报告审计情况

  公司最近三年的财务报告已经具有证券、期货相关业务资格的山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计,并由其出具了和信审字(2018)第000205号标准无保留意见的审计报告。

  公司于2018年8月8日公告了2018年半年度报告(财务数据未经审计),2018年1-6月实现归属于上市公司股东的净利润2,636.38万元,较上年同期下降38.63%,经营情况良好。公司2018年半年报不涉及影响本次发行的重大事项,财务数据未发生重大不利变化。发行人2018年半年报详见深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)或巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  公司于2018年10月23日公告了2018年第三季度报告(财务数据未经审计),2018年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润4,199.47万元,较上年同期下降29.27%,经营情况良好。公司2018年第三季度报告不涉及影响本次发行的重大事项,财务数据未发生重大不利变化。发行人2018年第三季度报告详见深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)或巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  公司于2019年1月4日公告了2018年度业绩快报,预计2018年度实现归属于上市公司股东的净利润6,119.22万元,较上年同期下降16.94%,经营情况良好。根据业绩快报及目前情况所作的合理预计,本公司2018年年报披露后,2016、2017、2018年相关数据仍然符合可转换公司债券的发行条件。发行人2018年度业绩快报详见深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)或巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  二、财务会计报表

  (一)合并财务会计报表

  1、简要合并资产负债表

  单位:元

  ■

  2、简要合并利润表

  单位:元

  ■

  3、简要合并现金流量表

  单位:元

  ■

  (二)简要母公司财务报表

  1、简要母公司资产负债表

  单位:元

  ■

  2、简要母公司利润表

  单位:元

  ■

  3、简要母公司现金流量表

  单位:元

  ■

  三、公司最近三年的主要财务指标、非经常性损益和净资产收益率情况

  (一)主要财务指标

  ■

  注:各项指标计算公式如下:

  (下转D14版)

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