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深圳市全新好股份有限公司关于对深交所公司部【2019】第22号关注函回复的公告

  证券代码:000007               证券简称:全新好               公告编号:2019-010

  深圳市全新好股份有限公司关于对深交所公司部【2019】第22号关注函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市全新好股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)近日收到贵所公司管理部送达的公司部关注函〔2019〕第22号,以下简称“《关注函》”)。收到《关注函》后,公司董事会给予高度重视,认真落实函件要求,安排相关回复工作。相关回复内容如下:

  2019年1月31日,你公司披露《2018年年度业绩预告》显示,因你公司前实际控制人练卫飞违规利用公司名义或以公司担保向自然人吴海萌、谢楚安、王坚借款,后因无法及时归还本息,导致你公司涉及与吴海萌、谢楚安、王坚共计5起诉讼、仲裁案件。

  截至目前,除涉及谢楚安的仲裁案件已裁决外,你公司拟对其余涉及吴海萌、王坚的4起诉讼、仲裁案件在2018年年度报告中计提案件赔偿金额。由于案件尚在进一步审理中,最终判决你公司应承担的赔付金额暂无法准确计算,根据现有材料测算约为19,000万元-33,700万元,你公司2018年的净利润将约为-22,200万元至-38,500万元,基本每股收益约为:-0.6408元至-1.1113元。

  2018年7月2日,你公司披露《关于对深交所公司管理部〔2018〕第239号年报问询函的回复》显示,截止2018年7月,你公司涉及吴海萌《借款合同》纠纷诉讼案件的金额合计约26,792.56万元,涉及谢楚安《借款及保证担保合同》纠纷仲裁案件的金额合计约22,703.66万元,涉及王坚《借款合同》纠纷诉讼案件的金额合计约1,222.19万元。我部对此表示关注, 请你公司:

  1. 详细说明截止目前,上述五起重大诉讼或仲裁案件的进展情况。

  公司回复:

  截止目前上述五起重大诉讼或仲裁案件进展情况如下:

  (1)2017年4月22日披露的与吴海萌《借款合同》纠纷诉讼案件,涉案借款本金4,900万元,涉案诉讼金额合计约8,216.24万元,该案在报告期内进展情况如下:

  2017 年 4 月 19 日,公司收到深圳市福田区人民法院出具传票(案号为(2017)粤0304民初585号),获知公司被自然人吴海萌提起诉讼。直至案发当时,公司才发现练卫飞在担任公司法定代表人、董事长或实际控制人期间,擅自以公司名义,在2014年5月20日与吴海萌签署合同编号为SZ201405-04的《借款合同》,本金金额为4,900万元,利率为2%/月;练卫飞、广州博融、夏琴为上述借款承担连带保证责任。

  2018年03月01日,深圳市福田区人民法院对本案组织第一次开庭审理。本次庭审中,因公司对本案借款合同并不知情,对《借款合同》、《收据》等书面材料的形成时间,以及加盖有“深圳市零七股份有限公司”印章的真实性无法确认,公司已申请公章真伪和借款合同文字形成时间的司法鉴定。

  目前,公章司法鉴定已经完成,法院再次组织了质证程序。另文字形成时间鉴定已收到终止鉴定的通知书,公司已重新提交鉴定申请,尚未收到法院回复。

  (2)2017年4月22日披露的与吴海萌《借款合同》纠纷仲裁案件,涉案借款本金5,100万元,涉案仲裁金额合计约8,854.87万元,该案在报告期内进展情况如下:

  2017 年 4 月 19 日,公司收到华南国际经济贸易仲裁委员会(又称“深圳国际仲裁院”)出具仲裁通知(案号为SHEN DX20170235号),获知公司被自然人吴海萌提起仲裁。直至案发当时,公司才发现练卫飞在担任公司法定代表人、董事长或实际控制人期间,擅自以公司名义,在2014年5月18日与吴海萌签署合同编号为SZ201405-03的《借款合同》,本金金额为5,100万元,利率为2%/月;练卫飞、广州博融、夏琴为该笔借款承担连带保证责任。

  2017年12月22日,华南国际经济贸易仲裁委员会对本案组织第一次开庭审理。因公司对本案借款合同并不知情,对《借款合同》、《收据》等书面材料的形成时间,以及加盖有“深圳市零七股份有限公司”印章的真实性无法确认,公司已申请公章真伪和借款合同手填文字内容形成时间的司法鉴定。

  目前,完成公章鉴定,文字形成时间鉴定尚在进行。

  (3)2017年4月22日披露的与吴海萌《借款合同》纠纷仲裁案件,涉案借款本金5,500万元,涉案仲裁金额合计约9,721.45万元,该案在报告期内进展情况如下:

  2017 年 4 月 19 日,公司收到华南国际经济贸易仲裁委员会出具仲裁通知(案号为SHEN DX20170236号),获知公司被自然人吴海萌提起仲裁。直至案发当时,公司才发现练卫飞在担任公司法定代表人、董事长或实际控制人期间,擅自以公司名义,在2014年4月1日与吴海萌签署合同编号为SZ201404-01的《借款合同》,本金金额为5,500万元人民币,利率为2%/月;练卫飞、广州博融、夏琴为上述借款承担连带保证责任。

  2017年12月22日,华南国际经济贸易仲裁委员会对本案组织第一次开庭审理。因公司对本案借款合同并不知情,对《借款合同》、《收据》等书面材料的形成时间,以及加盖有“深圳市零七股份有限公司”印章的真实性无法确认,公司已申请公章真伪和借款合同文字形成时间的司法鉴定。

  目前,完成公章鉴定,文字形成时间鉴定尚在进行。

  (4)2017年04月22日披露的与谢楚安《借款及保证担保合同》纠纷仲裁案件,涉案借款本金1亿元,涉案仲裁金额合计约22,703.66万元该案在报告期内进展情况如下:

  2017 年 4 月 19 日,公司收到深圳仲裁委员会出具仲裁通知书(案号为(2016)深仲受字第2123号),获知公司被自然人谢楚安提起仲裁。直至案发当时,公司才发现练卫飞在2014年6月16日辞去公司法定代表人、董事长等一切职务后,在2014年10月21日,练卫飞擅自以公司名义与广州博融、夏琴作为保证人共同签署四份《借款及保证担保合同》,练卫飞个人向谢楚安分别借款2,500万元、2,800万元、2,500万元、2,200万元,利率为2.4%/月;全新好、广州博融、夏琴为练卫飞的借款承担连带保证责任;各份合同指定的收款账户均为夏琴在招商银行深圳车公庙支行开具的账户。

  2017年7月29日,深圳仲裁委员会组织第一次开庭审理,申请人当庭提交变更仲裁请求申请书,将仲裁请求变更为借款本金9,998万元,借款利息108.84756万元,违约金2,258.78535万元(暂计至2017年7月29日),律师费1,337.5266万元(暂计至2017年7月29日)及仲裁费用。

  2017年9月9日,深圳仲裁委员会组织第二次开庭审理,就证据等事实问题进行了审理。

  2018年5月19日,深圳仲裁委员会组织第三次开庭审理。本次仲裁庭主要对被申请人夏琴于2017年12月新提交的1,750余万元的证据进行了质证审理。此外,仲裁庭对双方争议的还款部分进行了逐笔确认后,表示如因双方无充分证据证明还款的性质,会依法根据举证责任判决。

  目前,深圳仲裁委员会已对该案做出裁决,并向公司送达了《裁决书》(编号:(2016)深仲裁字第2123号),涉及练卫飞违规利用上市公司进行担保向自然人谢楚安借款的借贷纠纷一案经深圳仲裁委员会审理,现已裁决,结果如下:

  “申请人:谢楚安

  第一被申请人:练卫飞

  第二被申请人:深圳市全新好股份有限公司

  第三被申请人:广州博融投资有限公司

  第四被申请人:夏琴

  (一)第一被申请人向申请人偿还借款本金人民币21,877,054元;

  (二)第一被申请人向申请人支付逾期还款违约金人民币3,394,839元(违约金暂计至2017年7月29日止,之后以拖欠借款本金数额为基数按照年利率24%计至全部款项清偿之日止);

  (三)第一被申请人补偿申请人律师费人民币154万元;

  (四)本案仲裁费人民币1,384,594元,由申请人承担人民币415,378元、第一被申请人承担人民币969,216元,第一被申请人将其所承担部分径付申请人,申请人已预交人民币1,438,600元,退回申请人人民币54,006元;

  (五)第二、第三、第四被申请人对前述裁决中第一被申请人应付申请人的款项承担连带保证责任;

  (六)驳回申请人的其他仲裁请求。

  四被申请人于本裁决送达之日起15个工作日内履行上述裁决所定义务。

  本裁决为终局裁决,自作出之日起发生法律效力。”

  目前公司已收到深圳中院送达的执行通知书,进入强制执行程序。

  (5)2017年10月13日披露的与王坚《借款合同》纠纷诉讼案件,涉案借款本金843.84万元,涉案诉讼金额合计约1,222.19万元该案在报告期内进展情况如下:

  2017年10月9日,公司财务人员办理业务时发现公司于招商银行开立的账户被冻结,账户金额3,042.97元,冻结余额12,021,907.00元。2017年10月12日,经查询确认,公司委派工作人员到深圳市宝安区人民法院领取到《民事起诉状》等相关法律文书,根据法律文书显示,案件系因前期练卫飞违规以上市公司名义向自然人王坚借款产生的借贷纠纷引发诉讼。原告王坚要求判令公司立即向原告归还全部借款本金人民币8,438,400.00元整;2、判令公司立即向原告支付利息人民币3,583,507.00元整;3、判令公司承担原告因本案所支付的律师费人民币200,000.00元整、诉讼费、保全费及担保费;4、判令练卫飞对上述请求承担连带担保责任。

  2017年12月11日,深圳市宝安区人民法院组织第一次开庭审理。因本案借款主体佟健亮、王梅春未参与本案审理,为查清事实。公司向法庭提出追加佟健亮、王梅春为本案第三人的申请,经法院审查决定,本次开庭不进入实体审理,待佟健亮、王梅春追加后再次开庭。2018年1月3日,法院出具追加佟健亮、王梅春为本案第三人的通知。

  2018年6月14日,深圳市宝安区人民法院组织第二次开庭审理。本次开庭审理中,因对深圳市津浩鑫贸易有限公司(以下简称“津浩鑫公司”)代王坚所支付的借款资金来源、资金性质、资金实际所有人等问题存在争议。法庭审查决定由津浩鑫公司以证人身份出庭作证,以查明事实。本次开庭,被追加为第三人的佟健亮、王梅春未到庭。

  2018年6月20日,深圳市宝安区人民法院组织第三次开庭审理。津浩鑫公司法定代表人出庭证明借款资金系集资并由王坚指示支付给公司。此外,其他当事人对津浩鑫公司的证言及其他证据进行了质证后,因津浩鑫公司出具的《付款委托书》和在开庭时提供的《声明书》与《借据》内容不相符,且可能是2017年以后补充,练卫飞的代理人及公司均提出对《对账单及确认书》、《委托付款指令》、《收据》上王坚的签名及指纹与王坚的签名、指纹同一性以及文字形成时间进行委托司法鉴定。目前鉴定申请已或法院批准并委托了广东南天司法鉴定所进行鉴定,公司目前提交了部分检材样本。

  目前,本案尚在进一步的审理之中,未作出具体生效判决。

  2. 结合公司在上述诉讼、仲裁案件中承担的赔偿金额以及马达加斯加大陆矿业有限公司(以下简称“大陆矿业”)和控股股东汉富控股有限公司(以下简称“汉富控股”)已履行或拟履行连带责任保证和补偿义务的情况,说明你公司拟在2018年年度报告中计提案件赔偿金额的依据、合理性、充分性以及对2018年度归属于上市公司股东的净资产的影响。

  公司回复:

  马达加斯加大陆矿业有限公司(以下简称“大陆矿业”)前期与公司签订了《Mainland Mining LTD S.A.R.L.U与深圳市全新好股份有限公司之保证合同》。大陆矿业就吴海萌、谢楚安相关诉讼仲裁案件同意向公司提供不可撤销的连带责任保证。公司在收到谢楚安案件《裁决书》后发函大陆矿业要求其履行连带保证责任,截止2018年业绩预告披露日,公司暂未收到大陆矿业回复。

  控股股东汉富控股有限公司(以下简称“汉富控股”)在其股份转让协议中约定1.59亿元交易尾款作为诉讼、仲裁案件直接经济损失的补偿、赔偿款。截止2018年业绩预告披露日,公司未收到汉富控股支付前述款项的通知。

  故基于谨慎,公司在2018年业绩预告中披露拟在2018年年度报告关于诉讼案件计提的金额未计算大陆矿业连带责任保证及控股股东汉富控股的补偿金额。公司在2018年业绩预告中披露拟在2018年年度报告关于诉讼案件计提的金额,是依据诉讼仲裁案件的金额(计算截止2018年12月31日诉讼涉及本金、利息、律师费用及诉讼等费用)、截止业绩预告日诉讼及仲裁案件的进展,结合律师对未判决案件的专业分析,根据现有材料与年审会计师充分论证后最终确定。

  汉富控股《股份转让协议》中约定,将上市公司在诉讼仲裁案件中应承担的补偿、赔偿款项支付给上市公司后将作为股东对上市公司的资助计入资本公积,对公司2018年净利润不产生影响。由于汉富控股的补偿未实际履行,依据会计准则,在相关事项未实际履行时,暂不影响公司的资产负债表。

  如大陆矿业履行连带保证责任,其支付金额将冲减公司因该事项造成的营业外损失,使净利润增加。由于大陆矿业的担保未实际履行,依据会计准则,在相关事项未实际履行时,暂不影响公司的年度损益和资产负债表。

  特此公告

  

  

  深圳市全新好股份有限公司

  董事会

  2019年2月12日

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