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美盛文化创意股份有限公司关于深圳证券交易所对公司问询函的回复公告

  证券代码:002699             证券简称:美盛文化             公告编号:2019-008

  美盛文化创意股份有限公司关于深圳证券交易所对公司问询函的回复公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  美盛文化创意股份有限公司(以下简称“美盛文化”或“公司”)于2019年1月29日收到《深圳证券交易所关于对美盛文化创意股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2019】第47号),根据函件要求,公司对函中提出的有关问题进行了认真分析,现回复如下:

  1、请补充披露本次交易的定价依据,并结合同行业资产收购情况说明本次交易定价的合理性与公允性。

  回复:

  本次交易价格主要是综合采用基于NEW TIME GROUP(HK) LIMITED公司(以下简称“NEW TIME LIMITED”或“标的公司”)未来收益的基础上产生的评估结果和双方协商的方式进行确定。本次交易中NEW TIME LIMITED 100%股权的交易价格确定为57750万元,本次交易涉及的业绩承诺情况如下:2019年度-2021年度,NEW TIME LIMITED公司实现经具有中国大陆证券从业资格的会计师事务所审计的按照中国会计准则编制的归属于母公司的税后净利润分别不低于5500万元、6050万元和6655万元,因此,NEW TIME LIMITED的相对估值水平如下:

  ■

  按照市场上2017-2018年以来同行业的可比交易案例情况,各并购案例按承诺期归属于母公司股东的净利润计算对应的市盈率情况如下表:

  ■

  综上,标的公司各年的市盈率水平均小于同行业可比交易案例的平均市盈率,其定价在合理范围之内,具有公允性。

  2、请详细说明NEW TIME LIMITED2015年至2018年1-9月营业收入及净利润波动的具体原因及合理性。

  回复:

  NEW TIME LIMITED2015年度至2018年1-9月份营业收入及净利润数据:

  单位:人民币元

  ■

  波动原因说明:

  NEW TIME LIMITED 2015年营业收入为4.65亿,净利润为8435万元。因美国电影《冰雪奇缘》在全球热映,“冰雪奇缘”的衍生品包括服装、玩具迎来了消费高峰。受益于冰雪奇缘的大卖,NEW TIME LIMITED营收有较大幅度的增长。

  2016年随着冰雪奇缘热度下降,营业收入下跌,又逢人民币贬值,全球大宗商品价格下跌,成本的减少反而增加了利润。

  2017-2018年虽然营收增加,但人民币大幅波动连带全球商品价格快速升高。导致营业成本上升,利润减少。此外受到美国玩具反斗城债务重组的影响,部分库存未出货,未能真实反映当期利润。

  3、请结合NEW TIME LIMITED近四年的经营业绩、未来发展规划、盈利预测等,详细说明上述业绩承诺的合理性和可实现性。

  回复:

  1)NEW TIME LIMITED近四年的经营业绩

  NEW TIME LIMITED2015年、2016年度净利润分别为8435万元、7706万元,2017-2018年受宏观经济波动及市场因素影响,净利润存在一定下滑,但在营业收入上仍保持着稳定增长。

  2)未来发展利好

  ①线上玩具行业销售比例不断增加。亚洲作为全球玩具行业增长潜力最大的地区,过去5年来,亚洲区玩具业整体增长21%。NEW TIME LIMITED将及时调整发展规划,以抓住机遇,实现销售收入的增长。

  ②《冰雪奇缘2》将于2019年下半年上映,影片的上映将带动玩具产品的销量,预计将带来20-30%的销售增幅。NEW TIME LIMITED在制作冰雪奇缘1时已投入大量资金增设自动化设备及加大生产线, 为迎接2019-2021年的冰雪奇缘2做好了准备。 大量自动化设备将会减少用工成本,预计利润会比以往冰雪奇缘1更为可观。

  ③公司是JAKKS Pacific.inc目前最大股东。NEW TIME LIMITED作为JAKKS供应配套商,将接到JAKKS更多订单,产生业务协同效应。同时公司拥有众多优秀的原创IP,与NEW TIME LIMITED的现有经营业务能够实现多方面的合作,发挥IP产业链的整合效应。

  ④根据《关于调整部分产品出口退税率的通知》(财税〔2018〕123号)规定,自2018年11月1日起,塑料制品的出口退税率提高1%。出口退税率的提高将有利于出口盈利。根据中韩自由贸易协定,进口原材料增税将由5.5%调整到5%,每年可递减0.5%。此税率调整将有效减少NEW TIME LIMITED生产成本,增加利润。

  综上,此次业绩承诺具有合理性和可实现性。

  4、请补充披露业绩承诺补偿的计算方法,转让方承担补偿义务的履约能力和履约保障措施。

  回复:

  1)业绩承诺补偿的计算方法

  转让方承诺:在2019年、2020年和2021年,目标集团的净利润实现经具有中国大陆证券从业资格的会计师事务所审计的按照中国会计准则编制的利润表上所列示的归属于母公司的净利润分别不低于:5500万元人民币、6050万元人民币、6655万元人民币。如果不能实现前述业绩,则转让方应当共同负责以现金向美盛补足。

  公司将在利润承诺期间聘请具有证券从业资格的会计师事务所对NEW TIME LIMITED2019 年-2021年度实现的业绩指标情况出具各年度的《专项审核报告》,当年度转让方承诺净利润数与NEW TIME LIMITED实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具各年度的《专项审核报告》确定,每年进行结算。上一年度实际净利润若超出承诺金额,超出部分不可累积至下一年度计算。如当年度的实际净利润未达承诺金额,则转让方应当于《专项审核报告》出具之日起三十日内一次性予以差额补足。

  2) 转让方承担补偿义务的履约能力和履约保障措施

  转让方曾华伟、曾华雄、朱海锋和胡相林四人为澳门家族企业成员。其家族自上世纪八十年代开办玩具工厂,经营玩具行业已将近40年,在国内玩具制造行业具有较强的竞争力,在2015年、2016年度其销售净利润达到8000万元左右。多年的利润分配使转让方有充足的现金和不动产等资产来承担承诺业绩的补偿义务。且转让方资信状况良好,未曾发现不良履约记录。

  公司与转让方亦签订了较为严格的业绩承诺补偿逾期违约金的条款,若当年度的实际净利润未达承诺金额,则转让方应当于《专项审核报告》出具之日起三十日内一次性予以差额补足。若无法按期补足,需要按逾期天数以差额数目乘以千分之一每天支付逾期违约金。公司将严格按照约定条款执行,督促转让方以保障补偿义务的实现。

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(htttp://www.cninfo.com.cn)。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准,敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

  特此公告。

  

  

  

  

  

  美盛文化创意股份有限公司董事会

  2019年2月12日

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