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新奥生态控股股份有限公司
关于关联方为Toshiba America LNG Corporation向Toshiba Corporation提供补充担保的公告

  证券代码:600803             证券简称:新奥股份          公告编号:临2019-024

  证券代码:136124             证券简称:16新奥债                             

  新奥生态控股股份有限公司

  关于关联方为Toshiba America LNG Corporation向Toshiba Corporation提供补充担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●被担保人名称:Toshiba America LNG Corporation(以下简称“TAL”)

  ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:公司控股股东新奥控股投资有限公司(以下称“新奥控股”)就Toshiba Corporation(以下简称“Toshiba Corp.”)向FLNG Liquefaction 3,LLC向TAL提供的担保进行担保及补偿;截至本公告日,新奥控股未实际为TAL提供担保。

  ●本次担保是否有反担保:本次担保无反担保。

  ●对外担保逾期的累计数量:无对外担保逾期。

  新奥生态控股股份有限公司(以下简称“公司”)拟指定境外子公司(以下简称“买方”)以现金方式购买Toshiba America, Inc.(以下简称“TAI”)持有的TAL的100%股权并承继Toshiba Corp.子公司Toshiba Energy Systems & Solutions Corporation签署的LNG业务相关合同的权利与义务(以下简称“本次重大资产购买”/“本次交易”)。

  为本次交易之目的,公司于2019年1月15日召开公司2018年第六次临时股东大会,本次股东大会会议审议通过了公司为TAL向Toshiba Corp.提供担保的相关议案,但公司控股股东新奥控股为TAL向Toshiba Corp.提供相应补充担保(以下简称“关联担保”)的子议案未获通过。(详见公司于2019年1月16日在上海证券交易所网站披露的相关公告)。

  经公司与新奥控股、交易对方等相关主体协商一致,公司拟进一步明确为TAL向Toshiba Corp.提供担保的相关事项,并将前述关联担保议案重新提交公司董事会、股东大会审议。2019年3月1日公司召开第八届董事会第三十八次会议,同意公司进一步明确、完善公司为TAL担保事项中信用证金额提取后的补足替代措施,以及信用证因到期未续期更新金额被支取后的发还条件(详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《新奥生态控股股份有限公司关于进一步明确公司为Toshiba America LNG Corporation向Toshiba Corporation提供担保事项的公告》(公告编号:临2019-023),并同意由新奥控股为TAL提供补充担保。

  鉴于新奥控股系公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,上述新奥控股为TAL向Toshiba Corp.提供的担保构成关联担保,董事会审议该项议案时关联董事王玉锁先生、张叶生先生及王子峥先生回避表决。本事项尚需提交公司股东大会进行审议,关联股东需回避表决。具体情况如下:

  一、被担保人基本情况

  名称:Toshiba America LNG Corporation

  注册地址:Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle,Delaware

  成立日期:2017年2月7日

  已发行股份数:15股

  业务范围:To engage in any lawful act or activity for corporations may be organized under the General Corporation Law of Delaware

  单位:千美元

  ■

  股东情况:TAI持有TAL100%已发行股份

  公司分别于2018年11月8日、2018年12月12日和2019年1月15日召开第八届董事会第三十二次会议、第八届董事会第三十五次会议、2018年第六次临时股东大会审议通过了与本次重大资产购买相关的议案,本次交易完成后,公司将通过全资子公司持有TAL100%的股权。

  二、新奥控股提供担保的主要内容

  (一)担保权人:Toshiba Corp.

  (二)担保范围

  根据原担保约定,Toshiba Corp.向FLIQ3及其继承人提供绝对、无条件和不可撤销的担保,即Toshiba Corp.同意将TAL根据LTA到期应付给FLIQ3的所有款项立即支付给FLIQ3,并履行TAL违反LTA相关约定的付款义务、承担原担保项下的所有合理费用和自付费用(包括FLIQ3的合理费用和律师费)。

  本次交易完成后,公司需应Toshiba Corp.要求,赔偿并偿还Toshiba Corp.根据原担保约定向FLIQ3支付的金额;在任何时候或不时赔偿,并使Toshiba Corp.免于由于FLIQ3根据原担保行使任何权利、提出索赔或采取救济方法而使Toshiba Corp.遭受或对Toshiba Corp.招致的所有费用、索赔、指控和开支(包括诉讼费用)、损失、债务、要求和任何性质的诉讼;以及,应Toshiba Corp.要求,偿还Toshiba Corp.由于FLIQ3根据原担保行使任何权利、提出索赔或采取救济方法而使Toshiba Corp.遭受或对Toshiba Corp.招致的所有费用、索赔、指控和开支(包括诉讼费用)、损失、债务、要求和任何性质的诉讼。新奥控股为上述担保提供连带责任保证,担保范围与公司提供的担保范围一致。

  (三)担保期限

  根据LTA和原担保相关约定,Toshiba Corp.需在LTA履行期(20年)内为TAL到期付款义务的履行向FLIQ3承担担保责任,公司拟承担的担保责任在原担保有效期内持续有效,除根据FLIQ3的要求,或Toshiba Corp.根据原担保约定应支付的所有金额及其他费用均已全额支付外,不得免除公司的担保责任及义务。新奥控股在公司应向Toshiba Corp.履行的担保责任全部到期,或即将到期的付款、履约义务履行完毕以及所有承诺和义务终止之前,其担保责任不得被终止或解除。

  (四)担保方式及条件

  新奥控股为TAL向Toshiba Corp.提供无条件、不可撤销的连带责任保证担保,且仅在以下情况发生期间实际承担担保责任:

  ①穆迪投资者服务公司(以下称“穆迪”)给予公司不高于B1或者惠誉评级机构(以下称“惠誉”)给予公司不高于B+的信用评级;

  ②穆迪、惠誉不再给予公司评级;

  ③公司付款违约。

  三、董事会意见

  本次控股股东新奥控股为了公司的利益向Toshiba Corp.提供补充担保,且上市公司未提供反担保,体现了控股股东对公司LNG上游资源获取上的支持,符合公司和全体股东的利益,不会对公司的经营业绩产生不利影响。

  独立董事在公司第八届董事会第三十八次会议召开前审阅了此次担保事项,并发表了事前认可意见,同意将该项事项提交公司第八届董事会第三十八次会议审议。

  独立董事对本次担保事项发表了同意的独立意见,认为本次担保事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东,特别是中小投资者利益的情形,符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定,关联董事就该担保事项回避表决,审议程序合法有效。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日,公司及合并报表范围内的子公司对外担保的总额为人民币52.57亿元,均为公司与合并报表范围内子公司的担保及子公司之间的担保。公司及合并报表范围内的子公司提供担保的余额为人民币38.14亿元,其中包括公司为合并报表范围内子公司提供的合同履约担保总额为人民币5亿元人民币,子公司对子公司担保的余额为4.84亿元。公司及合并报表范围内子公司提供担保的总额占公司2017年末经审计净资产(归属于母公司)102.01%,公司及合并报表范围内的子公司提供的担保余额占公司2017年末经审计净资产(归属于母公司)74.01%。公司无逾期担保事项。

  特此公告。

  新奥生态控股股份有限公司

  董事会

  二〇一九年三月四日

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