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烟台东诚药业集团股份有限公司
关于控股股东、实际控制人拟通过协议转让部分股份引入战略投资者暨权益变动的提示性公告

  证券代码:002675            证券简称:东诚药业            公告编号:2019-042

  烟台东诚药业集团股份有限公司

  关于控股股东、实际控制人拟通过协议转让部分股份引入战略投资者暨权益变动的提示性公告

  公司控股股东烟台东益生物工程有限公司、实际控制人由守谊先生和嘉兴聚力叁号股权投资合伙企业(有限合伙)保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

  特别提示:

  1、烟台东诚药业集团股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“东诚药业”)控股股东烟台东益生物工程有限公司(以下简称“东益生物”或“甲方1”)、实际控制人由守谊先生(以下简称“甲方2”),拟将其持有公司部分股份转让嘉兴聚力叁号股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉兴聚力”)。同时,东诚药业、东益生物与嘉兴聚力执行事务合伙人国投聚力投资管理有限公司(以下简称“国投聚力”)签署了《战略合作协议》。转让完成后,嘉兴聚力持有公司5.00%股份,成为公司持股5%(含)以上股东,也将成为公司的战略股东之一。

  2、本次权益变动不会导致公司实际控制权发生变更;

  3、本次股份转让需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续;

  4、截至公告披露日,实际控制人由守谊先生拟转让股份中部分股份尚存在质押情况,本次转让价款主要用于归还质权人,解除股份质押。如所涉质押部分股份未能按股份转让协议的约定解除质押,本次交易是否能够完成尚存在不确定性。

  5、若本次股份协议转让各方未能严格按照协议约定履行相关义务,本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  一、股份转让概述

  2019年3月1日,公司收到公司控股股东东益生物和实际控制人由守谊先生的通知,该两名股东与嘉兴聚力于2019年2月28日签署了《股份转让协议》。嘉兴聚力是由国投聚力作为执行事务合伙人的专业投资机构,国投聚力因看好公司发展前景,有意与公司和控股股东结成战略合作伙伴,公司控股股东东益生物、实际控制人由守谊先生分别向嘉兴聚力转让其持有的公司13,135,951股(占公司总股本的1.64%)、26,974,766股(占公司总股本的3.36%)。

  本次股份转让前后各方持股情况如下

  ■

  二、转让双方基本情况

  (一)出让方

  1、烟台东益生物工程有限公司

  注册地址:烟台开发区华新国际商务大厦11层07室

  注册资本:500万元

  法定代表人:由守谊

  成立日期:2001年3月28日

  经营范围:生物工程产品的研发,以自有资金投资(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。

  股权结构:由守谊持有东益生物51%股份;宋淑玲持有东益生物25%股份;由赛持有东益生物24%股份。

  2、由守谊

  性别:男

  国籍:中国

  身份证号:370611196105******

  是否取得其他国家或地区居留权:否

  出让方由守谊先生未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单,亦不是海关失信企业及其法定代表人(负责人)、董事、监事、高级管理人员。由守谊先生现任公司董事长,东益生物执行董事,东益生物和由守谊先生属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

  (二)受让方

  企业名称:嘉兴聚力叁号股权投资合伙企业(有限合伙)

  注册地址:浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼143室-2

  执行事务合伙人:国投聚力投资管理有限公司

  成立日期:2019年1月24日

  经营范围:股权投资、投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  认缴出资:根据交易相关方提供的工商登记资料,截至公告日,认缴出资额为50,000万元。

  出资结构:根据交易相关方提供的工商登记资料,截至公告日,国投聚力投资管理有限公司认缴出资10万元,占认缴出资总额的0.02%;国投聚力并购股权投资基金(上海)合伙企业(有限合伙)认缴出资49,990万元,占认缴出资总额的99.98%。

  2019年2月26日,国投聚力、国投聚力并购股权投资基金(上海)合伙企业(有限合伙)和哈尔滨哈投创业投资有限公司(以下简称“哈投创业”)签订了新的《嘉兴聚力叁号股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》,各合伙人合计认缴出资额调整为40,000万元,新的出资结构为:国投聚力投资管理有限公司出资10万元,占认缴出资总额的0.025%;国投聚力并购股权投资基金(上海)合伙企业(有限合伙)出资34,990万元,占认缴出资总额的87.475%;哈尔滨哈投创业投资有限公司出资5,000万元,占认缴出资总额的12.5%。目前,嘉兴聚力正在办理相关工商变更及产品备案事宜。嘉兴聚力与上市公司、上市公司控股股东及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

  三、转让协议的主要内容

  (一)协议转让各方:

  甲方1(转让方1):烟台东益生物工程有限公司

  甲方2(转让方2):由守谊

  乙方(受让方):嘉兴聚力叁号股权投资合伙企业(有限合伙)

  甲方1、甲方2合称为甲方,甲方及乙方以下单独称“一方”,合称“双方”。

  (二)股份转让

  甲方1向乙方转让13,135,951(占公司总股本的1.64%)股东诚药业股份;甲方2向乙方转让26,974,766(占公司总股本的3.36%)股东诚药业股份;甲方合计向乙方转让40,110,717(占公司总股本的5.00%)股东诚药业股份。

  (三)股份转让款

  本次标的股份转让价格为每股人民币9.63元,即为本协议经甲乙双方共同签署之日前一个交易日东诚药业股票收盘价格的0.92倍(以下简称“每股价格”)。本次股份转让的股份转让款按转让股份数乘以每股价格确定,共计386,266,204.71元(大写:叁亿捌仟陆佰贰拾陆万陆仟贰佰零肆元柒角壹分),其中应向甲方1支付126,499,208.13元(大写:壹亿贰仟陆佰肆拾玖万玖仟贰佰零捌元壹角叁分),应向甲方2支付259,766,996.58元(大写:贰亿伍仟玖佰柒拾陆万陆仟玖佰玖拾陆元伍角捌分)。

  自本协议签署日至过户日为过渡期(以下简称“过渡期”)。过渡期内,上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项,则将根据深圳证券交易所的相关规定对每股转让价格做相应调整。

  (四)本次股份转让价款支付

  双方确认,本协议生效后5个工作日内,甲乙双方共同配合以甲方1或甲方2的名义开设一个共管账户(以下简称“共管账户”),用于接受甲方在本协议项下的股份转让款,股权转让款由乙方一次性支付至该共管账户。

  双方应于过户日后5个工作日内向共管账户银行共同下达指令,将共管账户中除解除质押款(如有)以外的全部转让款划入甲方指定账户,同时配合解除共管账户的共管状态。

  (五)标的股份的过户

  双方同意,在不违反相关法律法规及监管规则的条件下,双方应相互配合,尽快完成标的股份过户手续。

  (六)协议生效

  协议自双方签章之日起生效。

  四、合作对上市公司的影响和存在的风险

  (一)本次股份转让前,东益生物持有公司股份138,024,000股,持股比例为17.21%,为公司控股股东;由守谊先生持有公司股份107,899,065股,持股比例为13.45%,为公司实际控制人。嘉兴聚力未持有公司任何股份。

  (二)本次股份转让后,东益生物持有公司股份124,888,049股,持股比例为15.57%,为公司控股股东;由守谊先生持有公司股份80,924,299股,持股比例为10.09%,为公司实际控制人。嘉兴聚力持有公司股份40,110,717股,占公司总股本的5.00%。 双方不存在一致行动关系。

  (三) 本次股份转让完成后,将在优化控股股东和实际控制人财务状况的同时,为公司引进了战略投资者,优化了公司的股东结构,有助于提升公司治理能力、加快实施公司的发展战略、促进公司的长期稳定发展。

  (四) 本次权益变动未导致上市公司控股权发生变更,因此,本次权益变动不会导致上市公司实际控制人发生变化,也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

  五、相关承诺及履行情况

  (一)控股股东东益生物承诺情况

  1、首次公开发行时所作承诺:(1)自公司本次发行的股份上市交易之日起36个月内,不转让或委托他人管理所持有的公司股份,也不由公司回购该股份。(2)上述股份锁定期满后,每年转让公司的股份不超过其所持有公司股份总数的25%。

  2、2015年资产重组时所作承诺:东益生物承诺本次交易前其持有的东诚药业股份锁定期为本次交易完成后12个月。

  3、2018年承诺不通过集中竞价和大宗交易方式减持公司股票:自2018年10月18日起6个月内(即2018年10月18日至2019年4月18日)不通过集中竞价和大宗交易方式减持东诚药业股票。以上承诺包含由守谊和鲁鼎思诚即将于2018年10月19日限售期限届满的股票,数量分别为92,822,895股和17,502,915股。

  (二)实际控制人由守谊先生承诺情况

  1、首次公开发行时所作承诺:自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其所持东益生物的股权,也不由该公司回购其所持股权;不转让或者委托他人管理其间接持有的公司股份,也不由公司回购其间接持有的股份。上述承诺锁定期届满后,在其任职期间内,每年转让其所持东益生物的股权不超过其所持该公司股权的25%,每年转让其间接持有公司的股份不超过其间接持有的公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让其所持东益生物的股权及其间接持有的公司股份。

  2、2015年资产重组时所作承诺:本人/本企业在本次交易中所认购的东诚药业股份自股份上市之日起36个月内不得以任何方式转让;如本次交易完成后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价低于认购股份发行价,或者本次交易完成后6个月期末公司股票收盘价低于认购股份发行价的,本人/本企业持有的因本次交易认购的股份的锁定期自动延长至少6个月。自股份上市之日起36个月后,本人/本企业在本次交易中所认购的东诚药业的股份在与东诚药业签署的《业绩补偿协议》执行完毕之前不得对外转让。

  3、2015年增持上市公司股票时所作承诺:在增持完成后6个月内不减持本公司股份。

  4、2017年增持上市公司股票时所作承诺:在增持期间及在增持完成后6个月内不减持本公司股份。

  5、2018年承诺不通过集中竞价和大宗交易方式减持公司股票:自2018年10月18日起6个月内(即2018年10月18日至2019年4月18日)不通过集中竞价和大宗交易方式减持东诚药业股票。以上承诺包含由守谊和鲁鼎思诚即将于2018年10月19日限售期限届满的股票,数量分别为92,822,895股和17,502,915股。

  6、2017年资产重组时所作承诺:本人/本企业在本次交易中所认购的东诚药业股份自股份上市之日起36个月内不得以任何方式转让;如本次交易完成后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价低于认购股份发行价,或者本次交易完成后6个月期末公司股票收盘价低于认购股份发行价的,本人/本企业持有的因本次交易认购的股份的锁定期自动延长至少6个月。截至 2018 年 7月 28 日,公司股价在本次交易完成后 6 个月内存在连续 20 个交易日收盘价低于本次认购股份发行价 11.45 元/股的情形,因此股份的锁定期在上市之日起三十六个月后自动延长六个月。本人承诺按照上述不得转让和质押的期限对相关股票进行锁定,依法办理锁定手续。在锁定期届满后按照国家法律规定依法转让上述股份,并履行相关信息披露义务。本人本次交易所认购东诚药业新股的限售期,最终将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的审核要求执行。

  截至本公告日,控股股东东益生物和实际控制人由守谊先生均遵守了上述承诺,未出现违反上述承诺的行为。

  六、其他相关事项的说明

  (一)本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定,也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。

  (二)本次协议转让完成后,转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。

  (三)根据《上市公司收购管理办法》等有关规定,上述公司权益变动相关信息披露义务人已按规定履行信息披露义务,具体情况详见同日披露于巨潮资讯(www.cninfo.com.cn)上的《简式权益变动报告书(一)》、《简式权益变动报告书(二)》。

  (四)本次协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认后方能在中国结算深圳分公司办理股份转让过户登记手续。公司将持续关注相关事项的进展,及时披露进展情况,并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  

  

  烟台东诚药业集团股份有限公司

  董事会

  2019年3月4日

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