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烟台东诚药业集团股份有限公司简式权益变动报告书

  证券代码:002675           证券简称:东诚药业           公告编号:2019-043

  烟台东诚药业集团股份有限公司简式权益变动报告书

  上市公司名称:烟台东诚药业集团股份有限公司

  股票上市地点:深圳证券交易所

  股票简称:东诚药业

  股票代码:002675

  ■

  股权变动性质:持股数量减少,持股比例降低

  报告书签署日期:2019年3月1日

  信息披露义务人声明

  (一)信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(“《收购办法》”)和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》(“15号准则”)及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。

  (二)信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程其内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  (三)依据《证券法》、《收购办法》和15号准则的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人在烟台东诚药业集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日,除本报告书刊登披露的信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在烟台东诚药业集团股份有限公司中拥有权益的股份。

  (四)本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  (五)信息披露义务人承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  除非上下文另有规定,在本报告书中下列词语应具有如下所述的含义:

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况:

  (一)烟台东益生物工程有限公司

  ■

  (二)由守谊

  ■

  二、一致行动人基本情况:

  (一)厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业(有限合伙)

  ■

  (二)厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企业(有限合伙)

  ■

  三、披露义务人与一致行动人的关联关系及其一致行动人关系说明

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  由守谊持有烟台东益51%的股权,由守谊的妻子和女儿分别持有烟台东益25%和24%的股权,由守谊系烟台东益的实际控制人。

  由守谊持有鲁鼎思诚24.29%的出资额,为鲁鼎思诚唯一的普通合伙人,并担任执行事务合伙人,由守谊为鲁鼎思诚的实际控制人。

  由守谊持有鲁鼎志诚46.16%的出资额,为鲁鼎志诚唯一的普通合伙人,并担任执行事务合伙人,由守谊为鲁鼎志诚的实际控制人。

  根据《收购管理办法》第八十三条规定,东益生物、鲁鼎思诚、鲁鼎志诚和由守谊先生构成一致行动人关系。

  四、信息披露义务人主要负责人:

  ■

  上述信息披露义务人主要负责人在其他公司的任职情况如下:

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  五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人未有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三节 持股目的

  一、本次权益变动的目的:

  2015年和2017年,基于对公司未来发展前景的信心和公司价值及成长的认可,以及对目前公司股票价值的合理判断,并看好国内资本市场长期投资的价值,为促进公司持续、稳定、健康地发展和维护公司股东利益,公司实际控制人由守谊先生进行两次增持公司股票;

  2016年东诚药业支付现金及发行股份并募集配套资金事项和2017年东诚药业支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项,公司总股本增加,由此导致信息披露义务人东益生物和信息披露义务人一致行动人鲁鼎思诚持有的东诚药业股份比例被动稀释;

  2017年东诚药业支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项,向信息披露义务人由守谊先生和一致行动人鲁鼎志诚发行股份;

  本次协议转让导致权益变动是信息披露义务人基于自身资金需求而减持上市公司股份,转让股份资金主要用于偿还股票质押借款、降低股票质押风险。

  二、截至本报告书签署日,信息披露义务人在未来12个月内尚未有明确计划、 协议或安排在未来12个月内减少其在上市公司中拥有的权益;若未来发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

  第四节 权益变动方式

  一、股份变动的方式

  信息披露义务人由守谊先生2015年和2017年通过深圳证券交易所大宗交易和集中竞价交易系统买入东诚药业股票;2016年东诚药业支付现金及发行股份并募集配套资金事项和2017年东诚药业支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项,公司总股本增加,由此导致信息披露义务人东益生物和信息披露义务人一致行动人鲁鼎思诚持有的东诚药业股份比例被动稀释;2017年东诚药业支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项,向信息披露义务人由守谊先生和一致行动人鲁鼎志诚发行股份;信息披露义务人东益生物和由守谊先生拟通过协议转让方式,将合计持有的东诚药业 40,110,717股股份转让给嘉兴聚力,占东诚药业总股本的5.00%。

  二、权益变动基本情况

  本次权益变动前,东益生物持有东诚药业46,008,000股股票,占东诚药业当时总股本的20.86%;由守谊持有东诚药业30,940,965股股票,占东诚药业当时总股本的14.03%;一致行动人鲁鼎思诚持有东诚药业5,834,305股股票,占东诚药业当时总股本的2.64%。本次权益变动情况如下:

  1、信息披露义务人由守谊先生自2015年7月27日至2015年12月28日期间通过深圳证券交易所系统集中竞价交易的方式累计增持东诚药业股份178,000股,占东诚药业当时总股本(220,606,662股)的0.08%。(详见东诚药业于2015年12月29日披露的《关于公司实际控制人、持股5%以上大股东及公司董事、监事、高级管理人员和核心管理层人员增持公司股票完成的公告》。)

  2、2016年8月18日,东诚药业2016年第二次临时股东大会通过了《2016年半年度利润分配预案》。同意东诚药业以2016年6月30日的东诚药业总股本220,606,662股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增20股。送转后东诚药业总股本变为661,819,986股。2016年8月30日本次权益分派实施完毕。 此时信息披露义务人东益生物持有东诚药业股份变为138,024,000股,仍占东诚药业总股本661,819,986股的20.86%;此时信息披露义务人由守谊先生持有东诚药业股份变为93,356,895股,占东诚药业总股本661,819,986股的14.11%;此时信息披露义务人一致行动人鲁鼎思诚持有东诚药业股份变为17,502,915股,仍占东诚药业总股本661,819,986股的2.64%。

  3、东诚药业第三届董事会第十七次会议、2016 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案》及相关议案,并于 2016 年 9 月 27 日收到中国证监会《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向辛德芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2016】2017 号)。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金后,东诚药业的总股本自 661,819,986 增至 703,603,035 股,信息披露义务人东益生物持有东诚药业的138,024,000股股份数量未发生变化,持股比例由20.86%被动下降至 19.62%;信息披露义务人由守谊先生持有东诚药业的93,356,895股股份数量未发生变化,持股比例由14.11%被动下降至 13.27%;信息披露义务人一致行动人鲁鼎思诚持有东诚药业的17,502,915股股份数量未发生变化,持股比例由2.64%被动下降至 2.49%。

  4、信息披露义务人由守谊先生自2017年11月29日至2017年12月1日期间通过深圳证券交易所系统集中竞价交易的方式累计增持东诚药业股份1,779,900股,占东诚药业当时总股本(703,603,035股)的0.25%。(详见东诚药业于2018年1月20日披露的《关于公司实际控制人增持公司股票完成的公告》。)

  5、东诚药业第三届董事会第三十次会议、2017 年第二次临时股东大会,审议通过了《烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关议案,并于 2018年3月30日收到中国证监会《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向由守谊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2018】558 号),批准公司向由守谊等 16 名发行对方发行股份购买相关资产,核准公司非公开发行募集配套资金不超过 28,244 万元。本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金后,东诚药业的总股本自703,603,035增至 802,214,326股,信息披露义务人东益生物持有东诚药业的138,024,000股股份数量未发生变化,持股比例由19.62%被动下降至17.21%;信息披露义务人由守谊先生持有东诚药业的95,136,795股股份数量增至107,899,065股,持股比例由13.52%被动下降至 13.45%;信息披露义务人一致行动人鲁鼎思诚持有东诚药业的17,502,915股股份数量未发生变化,持股比例由2.49%被动下降至2.18%;信息披露义务人一致行动人鲁鼎志诚持有东诚药业股份数量增至3,056,768股,持股比例由0%增至0.38%。

  6、2019年2月28日,东益生物、由守谊先生和嘉兴聚力签订《股份转让协议》,东益生物和由守谊先生向嘉兴聚力转让的东诚药业40,110,717股普通股,占东诚药业总股本的5.00%。本次股份转让后,信息披露义务人东益生物持有东诚药业的138,024,000股股份数量减至124,888,049股,持股比例由17.21%下降至15.57%,信息披露义务人由守谊先生持有东诚药业的138,024,000股股份数量减至124,888,049股,持股比例由13.45%下降至10.09%。

  三、协议主要内容

  (一)协议转让各方:

  甲方1(转让方1):烟台东益生物工程有限公司

  甲方2(转让方2):由守谊

  乙方(受让方):嘉兴聚力叁号股权投资合伙企业(有限合伙)

  甲方1、甲方2合称为甲方,甲方及乙方以下单独称“一方”,合称“双方”。

  (二)股份转让

  甲方1向乙方转让13,135,951(占公司总股本的1.64%)股东诚药业股份;甲方2向乙方转让26,974,766(占公司总股本的3.36%)股东诚药业股份;甲方合计向乙方转让40,110,717(占公司总股本的5.00%)股东诚药业股份。

  (三)股份转让款

  本次标的股份转让价格为每股人民币9.63元,即为本协议经甲乙双方共同签署之日前一个交易日东诚药业股票收盘价格的0.92倍(以下简称“每股价格”)。本次股份转让的股份转让款按转让股份数乘以每股价格确定,共计386,266,204.71元(大写:叁亿捌仟陆佰贰拾陆万陆仟贰佰零肆元柒角壹分),其中应向甲方1支付126,499,208.13元(大写:壹亿贰仟陆佰肆拾玖万玖仟贰佰零捌元壹角叁分),应向甲方2支付259,766,996.58元(大写:贰亿伍仟玖佰柒拾陆万陆仟玖佰玖拾陆元伍角捌分)。

  自本协议签署日至过户日为过渡期(以下简称“过渡期”)。过渡期内,上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项,则将根据深圳证券交易所的相关规定对每股转让价格做相应调整。

  (四)本次股份转让价款支付

  双方确认,本协议生效后5个工作日内,甲乙双方共同配合以甲方1或甲方2的名义开设一个共管账户(以下简称“共管账户”),用于接受甲方在本协议项下的股份转让款,股权转让款由乙方一次性支付至该共管账户。

  双方应于过户日后5个工作日内向共管账户银行共同下达指令,将共管账户中除解除质押款(如有)以外的全部转让款划入甲方指定账户,同时配合解除共管账户的共管状态。

  (五)标的股份的过户

  双方同意,在不违反相关法律法规及监管规则的条件下,双方应相互配合,尽快完成标的股份过户手续。

  (六)协议生效

  协议自双方签章之日起生效。

  四、权益受限情况

  截至本报告签署日,本次权益变动中由守谊先生向嘉兴聚力转让的26,974,766股东诚药业股份为非限售流通股股份,其中24,130,000股股票设置了股票质押,质权人为上海海通证券资产管理有限公司。双方将在标的股份过户完成前办理完成上述标的股份的质押解除事宜。

  五、本次权益变动对东诚药业的影响

  本次股份转让未导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。信息披露义务人不存在未清偿其对东诚药业的负债、未解除东诚药业为其负债提供的担保、或者损害东诚药业利益的其他情形。

  第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  信息披露义务人在本报告书签署之日前最近六个月无买卖东诚药业股票的行为。

  第六节 其他重大事项

  本报告书已按《证券法》、《收购办法》和15号准则的有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露,不存在应披露而未披露的信息。

  第七节 备查文件

  下列文件于本持股变动报告书公告之日起备置于东诚药业的法定地址,在正常工作时间内可供查阅:

  一、信息披露义务人的法人注册证书复印件;

  二、信息披露义务人主要负责人名单及身份证明文件。

  信息披露义务人声明

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人:烟台东益生物工程有限公司

  法定代表人/授权代表:由守谊

  2019年3月1日

  信息披露义务人声明

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人:由守谊

  2019年3月1日

  一致行动人声明

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  一致行动人:厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业(有限合伙)

  执行事务合伙人:由守谊

  2019年 3  月  1 日

  一致行动人声明

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  一致行动人:厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企业(有限合伙)

  执行事务合伙人:由守谊

  2019年 3  月  1 日

  附表

  简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人:烟台东益生物工程有限公司

  法定代表人/授权代表:由守谊

  信息披露义务人:由守谊

  一致行动人:厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业(有限合伙)

  执行事务合伙人:由守谊

  一致行动人:厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企业(有限合伙)

  执行事务合伙人:由守谊

  2019年3月1日

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