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云南云天化股份有限公司
关于向合资公司云南云天化以化磷业研究技术有限公司提供委托贷款暨关联交易的公告

  证券代码:600096                证券简称:云天化                公告编号:临2019-016

  云南云天化股份有限公司

  关于向合资公司云南云天化以化磷业研究技术有限公司提供委托贷款暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  1.交易内容

  公司拟向合资公司云南云天化以化磷业研究技术有限公司(以下简称“合资研发中心”)提供1,000万元委托贷款。

  2. 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为10次 ,累计金额为3.97亿元(含本次)。

  一、关联交易概述

  合资研发中心于2015年8月成立,公司持股50%,Cleveland Potash Limited(以下简称“CPL”)持股50%。合资研发中心由CPL实际控制。

  为优化公司资金结构,提高资金使用效率,缓解合资公司融资压力,降低公司综合资金成本,公司拟向合资研发中心提供委托贷款1,000万元。贷款期限2年;贷款利率为固定利率5.23%,不低于CPL向合资研发中心提供借款的利率水平,具体以实际签订合同为准;贷款方式为根据实际需要分次提款。

  CPL按持股比例以现金方式与公司同时向合资研发中心提供借款,不得通过经营性往来或商品赊销等变通方式来处理。

  CPL为以化投资有限公司的控股股东,以化投资公司持有公司13.96%股权,公司董事Ofer Lifshitz(奥夫里弗谢茨)先生同时为合资研发中心董事长,公司董事Eli Glazer(艾利格雷泽)先生为公司股东以化投资有限公司委派董事,本次交易构成关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止,过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上,达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  公司第七届董事会第四十三次(临时)会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了该关联交易议案。关联董事Ofer Lifshitz(奥夫里弗谢茨)、Eli Glazer(艾利格雷泽)先生回避表决。

  本次交易需提交公司股东大会审议。

  二、关联方介绍

  公司名称:云南云天化以化磷业研究技术有限公司

  注册地点:云南省昆明市西山区滇池路1417号

  法定代表人:Ofer Lifshitz(奥夫里弗谢茨)

  注册资本:2,000万元人民币

  经营范围:磷基化肥(不包括控制释放化肥和缓释肥)、湿法磷酸、磷酸盐、磷化工、精细磷化工领域的新工艺、新技术、新产品研究、工程技术开发和技术服务。

  截至2018年9月30日,合资研发中心资产总额1,566.39万元,净资产-1,634.25万元,实现营业收入28.30万元,净利润-841.01万元。

  合资研发中心控制方CPL为以化投资有限公司的控股股东,以化投资公司持有公司13.96%股权,公司董事Ofer Lifshitz(奥夫里弗谢茨)先生同时为合资研发中心董事长,公司董事Eli Glazer(艾利格雷泽)先生为公司股东以化投资有限公司委派董事。

  三、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

  本次委托贷款用于满足合资研发中心资金缺口,以确保正常经营。合资研发中心双方股东按持股比例提供资金支持,不会影响公司权益,不会影响公司正常生产经营。

  四、独立董事的意见

  本次交易中,合资研发中心双方股东按持股比例同时提供资金支持,不会影响公司权益。交易定价参照当期市场资金成本,关联方不会对本次交易价格的公允性造成影响。各方遵循公平、公开、公正和诚信原则,不存在损害公司和其他股东尤其是中小投资者利益的情形。

  五、截至本公告日,含本次委托贷款,公司累计对外提供委托贷款3.32亿元,无逾期金额。

  

  

  

  云南云天化股份有限公司

  董事会

  2019年3月4日

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