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威龙葡萄酒股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告

  证券代码:603779        证券简称:威龙股份        公告编号:2019-004

  威龙葡萄酒股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  威龙葡萄酒股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十次会议通知于2019 年2月22日以电子邮件及电话的形式发出,公司第四届董事会第十次会议于 2019 年3月4日上午9时在公司会议室以现场表决及通讯表决相结合方式召开。本次会议应出席董事 9 人,实到董事8人,独立董事贾丛民先生、独立董事王兴元先生通过通讯方式参加会议,董事姜常慧先生委托董事姜淑华女士代为出席会议并表决会议事项。会议由董事长王珍海先生主持,公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及有关法律、法规的规定。与会董事审议并通过了如下决议:

  一、审议通过《关于公司为子公司浙江威龙葡萄酒销售有限公司提供担保的议案》

  具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告(编号为:2019-008)。

  表决结果:赞成9票;反对 0 票;弃权 0 票。

  二、审议通过《关于修改公司章程的议案》

  具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《威龙股份关于修改公司章程的公告》(公告编号为:2019-010)

  表决结果:赞成9票;反对0票;弃权0票。

  三、审议通过《关于修订公司董事会议事规则的议案》

  因本次董事会对《公司章程》中股份回购的相关条款进行了修订,需要对相对应的董事会议事规则进行部分修订。

  具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《威龙股份董事会议事规则》(2019年修订稿)

  表决结果:赞成9票;反对0票;弃权0票。

  四、审议通过《关于修订公司股东大会议事规则的议案》

  因本次董事会对《公司章程》中股东大会职权相关条款进行了修订,需要对相对应的股东大会议事规则进行部分修订。

  具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《威龙股份股东大会议事规则》(2019年修订稿)

  表决结果:赞成9票;反对0票;弃权0票。

  五、逐项审议通过《关于以集中竞价方式回购股份的预案(修订稿)》

  根据《公司法》(2018年)和上海证券所于2019年1月11日发布的《上市公司回购股份实施细则》的要求,需对公司回购股份预案进行部分修订,修订后的内容如下:

  (一)回购股份的目的和用途

  为进一步稳定投资者对公司股票长期价值的预期,构建长期稳定的投资者结构,同时充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起,基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可,公司拟进行股份回购。本次回购的股份用途为将股份用于员工持股计划或者股权激励。

  公司在股份回购完成之后 36 个月内,若存在实施员工持股计划或者股权激励部分股份未完成转让的,此部分回购股份将依法予以注销。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。

  表决结果:赞成9票;反对0票;弃权0票。

  (二)拟回购股份的种类及拟回购股份的方式

  本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股(A股)股票。本次回购通过上海证券交易所交易系统以集中竞价的方式实施。

  表决结果:赞成9票;反对0票;弃权0票。

  (三)拟回购股份的价格或价格区间、定价原则

  本次回购股份的价格不超过20元/股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、送红股或派发现金红利等事项,自股价除权、除息之日起,按照中国证监会及上海交易所相关法律法规要求相应调整回购价格上限。

  表决结果:赞成9票;反对0票;弃权0票。

  (四)拟回购股份的数量及占总股本的比例

  本次回购资金总额不低于人民币3,000万元,不超过人民币6,000万元。按回购资金总额上限人民币6,000万元、回购价格上限20元/股进行测算,预计回购股份数量为300万股,占公司目前总股本的1.31%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  表决结果:赞成9票;反对0票;弃权0票。

  (五)拟用于回购的资金总额及资金来源

  本次回购资金总额不低于人民币3,000万元,不超过人民币6,000万元,资金来源为公司自有资金或自筹资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购使用的资金总额为准。

  表决结果:赞成9票;反对0票;弃权0票。

  (六)回购股份的期限

  自2018年第一次临时股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过12个月,自2018年11月14日起至2019年11月13日止。

  表决结果:赞成9票;反对0票;弃权0票。

  (七)决议的有效期

  本次回购股份决议的有效期限为自2018年第一次临时股东大会审议通过之日起 36 个月内。

  表决结果:赞成9票;反对0票;弃权0票。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  该议案需提交股东大会审议。

  六、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的议案》

  为了配合本次回购,拟提请公司股东大会授权董事会及相关授权人士在本次回购过程中办理回购各项事项,包括但不限于如下事宜:

  1、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者 终止实施本回购方案;

  2、授权公司董事会在回购期内择机回购股份,包括回购的时间、价格、数量和用途等;

  3、授权公司董事会,根据股份回购的实际情况,对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改,并办理相关报备工作;

  4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户;

  5、授权公司董事会依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜;

  6、授权公司董事会在相关事项完成后,办理公司章程修改及工商变更登记等事宜;

  7、其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

  本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完成之日止。

  该议案需提交股东大会审议。

  表决结果:赞成9票;反对0票;弃权0票。

  七、审议通过《关于变更公司董事会秘书的议案》

  具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《威龙股份关于变更公司董事会秘书的公告》(公告编号为:2019-009)

  表决结果:赞成9票;反对0票;弃权0票。

  八、审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》

  根据公司第四届董事会第十次会议审议通过的议案需提交股东大会审议,现提议召开2019年第一次临时股东大会。

  具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《威龙股份关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》(公告编号为:2019-011)

  表决结果:赞成9票;反对0票;弃权0票。

  特此公告

  威龙葡萄酒股份有限公司董事会

  2019年3月5日

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