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青岛汇金通电力设备股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告

  证券代码:603577            证券简称:汇金通          公告编号:2019-006

  青岛汇金通电力设备股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  青岛汇金通电力设备股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二次会议于2019年2月20日以电话、邮件、传真、书面等方式发出通知,并于2019年3月4日在公司四楼会议室以现场及通讯表决的方式召开。本次董事会应出席董事7名,实际出席董事7名。会议程序符合有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的规定。会议由董事长刘凯先生主持,审议通过了以下议案:

  一、审议通过《<公司2018年年度报告>及其摘要》

  内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司法定信息披露媒体同日披露的《公司2018年年度报告》及其摘要。

  表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0票。

  二、审议通过《公司2018年度总经理工作报告》

  表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0票。

  三、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》

  表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0票。

  四、审议通过《公司2018年度独立董事述职报告》

  内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司法定信息披露媒体同日披露的《公司2018年度独立董事述职报告》,2018年年度股东大会将听取独立董事述职报告。

  表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0票。

  五、审议通过《公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告》

  内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司法定信息披露媒体同日披露的《公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告》。

  表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0票。

  六、审议通过《公司2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告》

  表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0票。

  七、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》

  内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司法定信息披露媒体同日披露的《青岛汇金通电力设备股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

  中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中天运[2019]控字第90007号《青岛汇金通电力设备股份有限公司内控审计报告》,内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司法定信息披露媒体同日披露的相应公告。

  表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0票。

  独立董事发表了明确同意的独立意见。

  八、审议通过《公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》

  内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司法定信息披露媒体同日披露的《公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

  公司保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司出具了《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于青岛汇金通电力设备股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》;中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中天运[2019]核字第90035号《青岛汇金通电力设备股份有限公司募集资金审核报告》,内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司法定信息披露媒体同日披露的相应公告。

  表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0票。

  独立董事发表了明确同意的独立意见。

  九、审议通过《公司前次募集资金使用情况的专项报告》

  内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司法定信息披露媒体同日披露的《公司前次募集资金使用情况的专项报告》。中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中天运[2019]核字第90041号《关于青岛汇金通电力设备股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》,内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司法定信息披露媒体同日披露的相应公告。

  表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0票。

  独立董事发表了明确同意的独立意见。

  十、审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》

  根据中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,2018年度归属于上市公司股东的净利润为31,749,793.43元,依照《公司法》和《公司章程》的相关规定,计提10%的法定盈余公积3,012,589.87元,加上未分配利润年初余额212,851,211.34元,扣除年内已实施的2017年度现金分红14,351,640元后,2018年期末可供分配的利润为227,236,774.90元。

  在保证公司正常经营和长期发展的前提下,兼顾股东的即期利益和长远利益,公司拟定了2018年度的利润分配预案:以总股本17,502万股为基数,向全体股东按照每10股派发现金股利0.55元(含税),共分配现金股利9,626,100元(含税),剩余未分配利润滚存至下一年。

  内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司法定信息披露媒体同日披露的《青岛汇金通电力设备股份有限公司关于2018年度利润分配预案的公告》。

  表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0票。

  独立董事发表了明确同意的独立意见。

  十一、审议通过《关于资产置换暨关联交易的议案》

  同意公司与刘凯先生签订《资产置换协议》, 以公司闲置的非生产经营用房产(以下简称“置出标的资产”)置换刘凯先生拥有的位于胶州城区的办公房产(以下简称“置入标的资产”),其中置出标的资产以公司账面价值为定价依据作价1,060万元,置入标的资产以第三方出具的评估价值为定价依据作价800万,置换差价260万元由刘凯先生以现金方式一次性支付。

  内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司法定信息披露媒体同日披露的《关于资产置换暨关联交易的公告》。

  表决结果:同意:5票;反对:0票;弃权:0票。关联董事刘凯先生、董萍女士回避表决。

  独立董事对关联交易事项予以事前认可,并发表了明确同意的独立意见。

  十二、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

  同意公司及子公司向银行申请总额不超过人民币195,000万元的综合授信额度(最终以合作银行实际审批的授信额度为准)。融资方式包括但不限于贷款、汇票、信用证、国际信用证、保函、保理、贸易融资、票据贴现、项目贷款、金融衍生品等信用品种,融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等,融资期限以实际签署的合同为准。授信期限为1年,自公司与银行签订协议之日起计算。授信额度最终以银行实际审批金额为准,在授权期限内,授信额度可循环使用。本次授信额度不等于公司实际融资金额,具体融资金额将视公司实际资金需求确定。

  内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司法定信息披露媒体同日披露的《青岛汇金通电力设备股份有限公司关于向银行申请综合授信额度的公告》。

  表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0票。

  十三、审议通过《关于续聘审计机构的议案》

  为保证审计工作的持续性与稳健性,同意续聘中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构,聘期一年,年度审计费用为人民币60万元整。

  内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司法定信息披露媒体同日披露的《青岛汇金通电力设备股份有限公司关于续聘审计机构的公告》。

  表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0票。

  独立董事发表了明确同意的独立意见。

  十四、审议通过《关于公司董事及高级管理人员薪酬的议案》

  表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0票。

  独立董事发表了明确同意的独立意见。

  十五、审议通过《关于修订<青岛汇金通电力设备股份有限公司信息披露管理制度>的议案》

  董事会结合当前公司主营业务规模等实际情况,将日常经营重大合同的披露标准确定为5,000万元及以上的合同,并对公司《信息披露管理制度》作出修订。

  内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司法定信息披露媒体同日披露的《青岛汇金通电力设备股份有限公司信息披露管理制度》。

  表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0票。

  十六、审议通过《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》

  公司董事会同意于2019年4月15日在公司会议室召开2018年年度股东大会。内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司法定信息披露媒体同日披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。

  表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0票。

  以上第一、三、六、八、九、十、十二、十三、十四项议案需提交2018年年度股东大会审议。

  特此公告。

  青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会

  二〇一九年三月五日

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