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青岛汇金通电力设备股份有限公司关于资产置换暨关联交易的公告

  证券代码:603577          证券简称:汇金通        公告编号:2019-011

  青岛汇金通电力设备股份有限公司关于资产置换暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  青岛汇金通电力设备股份有限公司(以下简称“公司”)因业务规模不断扩大,人员需求不断增加,现有办公场所已趋饱和。同时,鉴于现有办公场所距胶州城区较偏远,不利于人才的流入,亟待在胶州城区购置办公场所。

  公司拟与刘凯先生签订《资产置换协议》,以公司闲置的非生产经营用房产(以下简称“置出标的资产”)置换刘凯先生拥有的位于胶州城区的办公房产(以下简称“置入标的资产”),其中置出标的资产以公司账面价值为定价依据作价1,060万元,置入标的资产以第三方出具的评估价值为定价依据作价800万,置换差价260万元由刘凯先生以现金方式一次性支付。

  因刘凯先生为公司控股股东、实际控制人刘锋、刘艳华之子、公司董事长,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,刘凯先生为本公司的关联方,本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2019年3月4日,公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于资产置换暨关联交易的议案》,关联董事刘凯先生、董萍女士回避表决。公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的有关规定,至本次关联交易为止,过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上,占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下,本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议批准。

  二、关联方基本情况

  1、刘凯先生为公司控股股东、实际控制人刘锋、刘艳华之子、公司董事长,为公司关联方,其控股的青岛汇力精工科技股份有限公司与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立,各自独立核算,独立承担风险和责任。

  2、刘凯先生控制的核心企业基本情况

  企业名称:青岛汇力精工科技股份有限公司

  法定代表人:刘艳华

  注册资本:13,300万元

  主要股东:刘凯持股88.72%、杨升山持股11.28%

  成立日期:2017年3月29日

  主营业务:精密机械技术研发、金属制品研发、加工、销售。

  注册地址:山东省青岛市胶州市胶西镇工业园香港路西端北侧

  2018年主要财务数据:资产总额15,019.44万元、净资产12,424.46万元、营业收入1,746.43万元、净利润-450.21万元,以上财务数据未经审计。

  三、关联交易标的基本情况

  (一)置入标的资产基本情况

  1、本次置入标的资产位于胶州市澳门路,房屋设计用途为办公,所在区域商服配套设施较齐全,基础设施较完善,交通较便捷,商业区位较优越。其权属状况清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  2、关联交易定价依据

  为保证定价公允合理,聘请了中证房地产评估造价集团有限公司对置入标的进行了评估,并出具中证(青岛)估字(2019)第0506号《房地产估价报告》,评估具体情况如下:

  (1)评估对象:位于胶州市澳门路的建筑物及相应分摊的国有土地使用权。

  (2)评估基准日:2019年1月29日

  (3)评估方法:比较法

  (4)评估结果: 根据估价目的,经过市场调查和实地查勘,依据相关法律法规,遵循独立、客观、公正、合法、谨慎原则,在估价假设和限制条件的基础上,运用比较法对估价对象的市场价值进行测算,确定估价对象在价值时点未设立法定优先受偿权利下的公开市场价值为人民币800万元整。

  (二)置出标的资产基本情况

  1、本次置出标的资产位于胶州市少海南路,房屋设计用途为公司客户招待。其权属状况清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  2、关联交易定价依据

  2018年12月,置出标的资产达到预定可使用状态,由在建工程转入固定资产。截至2018年12月31日,经审计的置出标的资产账面价值为9,000,602.65元,尚未计提折旧、摊销。

  因置出标的资产购入时间短,市场价格无明显变化,双方一致同意按置出标的资产经审计后的账面价值为定价依据。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  甲方:青岛汇金通电力设备股份有限公司

  乙方:刘凯

  甲、乙双方经友好协商,就资产置换事宜达成如下协议:

  1、本次资产置换标的

  甲方将其拥有的位于胶州市少海南路的房产与乙方拥有的位于胶州市澳门路的房产进行资产置换。

  2、本次资产置换的价格与定价依据

  (1)置出标的资产

  双方约定置出标的资产以经审计后的账面价值为定价依据。甲、乙双方以此账面价值为基础将置出标的资产定价确定为1,060万元。

  (2)置入标的资产

  双方约定置入标的资产以中证房地产评估造价集团有限公司出具的中证(青岛)估字(2019)第0506号《房地产估价报告》为定价依据。甲、乙双方以此评估价值为基础将置入标的资产定价确定为800万元。

  (3)置换差价

  甲、乙双方同意,对于本次资产置换中的差价260万元,由乙方在签订本协议后十个工作日内以现金方式一次性支付。

  3、双方的权利与义务

  甲方的权利与义务:甲方保证本次置出房产为其所有,不存在设定抵押等影响本次置换的情形;本次资产置换完成后,甲方应协助乙方尽快办理上述资产的变更手续;由此产生的税费,由甲方自行承担。

  乙方的权利与义务:乙方保证本次置出房产为其所有,不存在设定抵押等影响本次置换的情形;本次资产置换完成后,甲方应协助乙方尽快办理上述资产的变更手续;由此产生的税费,由乙方自行承担。

  4、协议的生效

  本协议自甲方审议程序通过后生效;本协议一式两份,签署方各执一份,均具有同等法律效力;本协议未尽事项,由双方另行协商确定。

  5、违约责任

  甲、乙双方均应按本协议的规定执行本协议,任何一方违约,均应向另一方承担本次置换资产价格5%的违约金;若双方违约,则应按双方的过错各自承担相应的违约责任。

  6、争议的解决

  因履行本协议所发生的争议,甲乙双方应友好协商解决,协商不能解决的,任一方可向甲方注册地人民法院提起诉讼。

  五、该关联交易对上市公司的影响

  1、本次置入标的资产,满足了公司日常经营办公需求,有利于促进人才引进,符合公司人力资源发展计划和发展战略;

  2、本次置出标的资产,可有效盘活公司闲置资产,提高公司的资产利用率,减少资金占用,降低公司管理成本。置出标的资产为公司客户招待使用,不涉及公司生产经营活动,处置资产不会对公司生产经营产生影响。本次处置资产获得的差价亦将对公司财务状况产生积极影响;

  3、本次资产置换暨关联交易,遵循了公开、公平、公正的原则,定价公允合理,不会影响公司独立性,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

  六、该关联交易履行的审议程序

  1、董事会、监事会审议程序

  本次关联交易已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过,关联董事刘凯先生、董萍女士回避表决。董事会、监事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  2、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事对关联交易事项予以事前认可,并发表了独立意见如下:公司董事会在审议上述议案时,关联董事均按规定回避了表决;议案由出席会议的非关联董事进行了审议和表决,会议表决程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定;本次资产置换满足了公司日常经营办公需求,有效盘活公司闲置资产,提高公司的资产利用率,符合公司人力资源发展计划和公司战略;本次关联交易事项遵循了公开、公平、公正原则,经双方公平磋商,交易定价公允、合理,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形,不会对公司独立性产生影响。

  3、审计委员会审核意见

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,刘凯先生为本公司的关联方,本次交易构成关联交易。本次资产置换暨关联交易事项公平、公正、公开,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律规定及《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》相关法律规定,交易定价公允、合理,不会对本公司独立性产生影响,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  4、保荐机构意见

  保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司(以下简称“一创投行”)对公司本次资产置换暨关联交易事项进行核查后,出具了《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于青岛汇金通电力设备股份有限公司关联交易事项的核查意见》:经核查,一创投行认为公司关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过,关联董事刘凯先生、董萍女士回避表决,公司独立董事对关联交易相关事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见,上述关联交易事项审议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。公司关联交易事项符合公司和全体股东的利益,不会对公司的经营业绩产生不利影响,保荐机构对于关联交易事项无异议。

  特此公告。

  

  

  

  青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会

  二〇一九年三月五日

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