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今创集团股份有限公司关于公司子公司对外投资设立控股子公司的公告

  证券代码:603680               证券简称:今创集团               公告编号:2019-010

  今创集团股份有限公司关于公司子公司对外投资设立控股子公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  投资标的名称:

  1、香港金玉信息科技有限公司(HONGKONG GEM INFORMATION TECHNOLOGY LIMITED,暂定名,以注册地政府部门核准登记备案为准);

  2、金鸿运信息科技(印度)有限公司(KHY TECHNOLOGY INDIA PRIVATE LIMITED,暂定名,以注册地政府部门核准登记备案为准)。

  投资金额:98,800,000美元

  特别风险提示:

  1、本次对外投资符合公司发展战略,但投资业务非公司的主营业务,存在一定的管理和内部控制风险;

  2、本次对外投资属于境外投资,可能存有潜在的国际政治风险、市场风险、汇率风险、管理风险等海外经营风险;

  3、本次对外投资设立子公司,尚须履行合作双方决策机构的审批手续,并在注册地政府部门办理公司设立的相关手续,存在一定的不确定性。

  一、对外投资概述

  (一)对外投资的基本情况

  今创集团香港有限公司(KTK GROUP HONGKONG LIMITED,以下简称“香港今创”)是今创集团股份有限公司(以下简称“今创集团”或“公司”)的全资子公司,专门从事产业投资。根据公司发展战略需要,香港今创拟与香港红康信息科技有限公司(HONGKONG HCOMTEL INFORMATION TECHNOLOGY LIMITED,以下简称“香港红康”)投资成立香港金玉信息科技有限公司(HONGKONG GEM INFORMATION TECHNOLOGY LIMITED,暂定名,具体以注册地政府部门核准登记备案为准,以下简称“香港金玉”),并通过香港金玉与公司控股子公司(暂定为今创集团新加坡有限公司,即KTK GROUP SINGAPORE PTE. LTD.,以下简称“新加坡今创”)合资成立金鸿运信息科技(印度)有限公司(KHY TECHNOLOGY INDIA PRIVATE LIMITED,暂定名,具体以注册地政府部门核准登记备案为准,以下简称 “印度项目公司”),以开拓发展印度地区通信、消费类电子等3C产品业务。

  香港金玉拟注册资本为28,800,000元港币或等值美元,其中,香港今创以现金认缴出资17,280,000元港币或等值美元,占注册资本的 60%,香港红康以现金认缴出资11,520,000元港币或等值美元,占注册资本的 40%。

  印度项目公司拟注册资本为3,700,000美元或等值印度卢比,其中,香港金玉以现金认缴出资,占注册资本不低于99.9%,今创新加坡以现金认缴出资,占注册资本不超过0.1%。

  印度项目公司计划总投资额为98,800,000美元,将由投资双方共同筹措。

  (二)董事会审议情况

  公司于2019年3月4日召开了第三届董事会第十六次会议,审议通过了《关于全资子公司对外投资设立控股子公司的议案》。

  根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规, 本次对外投资属于公司董事会审批权限范围内事项,无需提交股东大会审议。

  (三)本次对外投资不属于关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资主体的基本情况

  (一) 今创集团香港有限公司(KTK GROUP HONGKONG LIMITE)

  1、企业性质:有限责任公司

  2、注册地:Room 1401, Cambridge House, 26-28 Cameron Road,?Tsimshatsui, Kowloon.

  3、注册资本:1港元

  4、主营业务:产业投资

  5、股东及股权结构:公司持有其100%的股份

  6、财务数据:经审计,截至2017年12月31日,香港今创的总资产为人民币8,116.81万元,股东权益为人民币8,116.81万元,负债总额为人民币0万元,2017年度香港今创实现营业收入为人民币0万元,投资收益为人民币7,500万元,实现净利润为人民币7,387.25万元。

  (二)香港红康信息科技有限公司(HONGKONG HCOMTEL INFORMATION TECHNOLOGY LIMITE)

  1、企业性质:有限责任公司

  2、注册地:?Room 1301, Cambridge House, 26-28 Cameron Road, Tsimshatsui, Kowloon

  3、注册资本:10,000港元

  4、主营业务:实业投资,电子通信设备、手机及零部件、安防产品,无线网络终端、电视机及零部件、电脑及零部件的研发、销售。

  5、股东及股权结构:常州欧帝盟通信科技有限公司持有其100%的股份

  6、香港红康成立尚未满壹年,尚无财务数据

  (三)今创集团新加坡有限公司(KTK GROUP SINGAPORE PTE. LTD.)

  1、企业性质:有限责任公司

  2、注册地:1003 Bukit Merah Central #06-15 Singapore (159836)

  3、注册资本:260万美元+1新加坡

  4、主营业务:产业投资等。

  5、股东及股权结构:公司持有其100%的股份

  6、经审计,截至2017年12月31日,新加披今创的总资产为人民币12362.01万元,股东权益为人民币3101.33万元,负债总额为人民币9260.68万元,2017年度新加披今创实现营业收入为人民币271.21万元,投资收益为人民币0万元,实现净利润为人民币-107.57万元(前述数据均按相应汇率折算)。

  三、投资标的基本情况

  (一)香港金玉信息科技有限公司

  1、公司类型:有限责任公司

  2、注册地址:香港地区

  3、注册资本:28,800,000港元/等值美元

  4、经营范围:实业投资,电子通信设备、手机及零部件、安防产品,无线网络终端、电视机及零部件、电脑及零部件的研发、销售等

  5、股东及股权结构:香港今创持有其60%股份,香港红康持有其40%的股份,为公司的控股子公司

  (二)金鸿运信息科技(印度)有限公司

  1、公司类型:有限责任公司

  2、注册地址:印度地区

  3、注册资本:3,700,000美元/等值印度卢比

  4、经营范围:电子通信设备、手机及零部件、安防产品,无线网络终端、电视机及零部件、电脑及零部件的研发、销售

  5、股东及股权结构:香港金玉持有其不低于99.9%的股份,新加披今创持有其不超过0.1%股份,为公司的控股子公司

  以上信息,最终以注册地政府部门核准登记备案为准。

  四、投资协议主要内容

  2019年3月4日,香港今创与香港红康于公司第三届董事会第十六次会议后,就本次对外投资签定了《今创集团香港有限公司与香港红康信息科技有限公司投资合作协议》,主要内容如下:

  甲方:今创集团香港有限公司

  乙方:香港红康信息科技有限公司

  (一)投资标的公司设立、出资安排:

  1、投资路径:由甲方与乙方在香港合资设立香港金玉信息科技有限公司,再由香港金玉信息科技有限公司与今创集团其他控股子公司(暂定为今创集团新加坡有限公司)在印度合资设立金鸿运信息科技(印度)有限公司。

  2、香港金玉信息科技有限公司

  1)注册资本:28,800,000港币/等值美元;

  2)出资方式及股权比例:

  香港今创现金认缴出资17,280,000元港币/等值美元,占金玉公司股权比例为60%;香港红康现金认缴出资11,520,000元港币/等值美元,占金玉公司股权比例为40%。

  3、金鸿运信息科技(印度)有限公司

  1)注册资本:3,700,000美元/等值印度卢比;

  2)出资方式及股权比例:

  香港金玉以现金认缴出资,占公司股权比例不低于99.9%;新加披今创以现金认缴出资,占公司股权比例不超过0.1%。

  4、双方现金投资总额将依据各地区相关的法律法规执行,其中,注册资金部分双方均不得晚于新公司成立后45个工作日内到位,但因中国外管审批或印度当地审查等外部原因导致的延误除外。

  5、投资总额及到位时间:

  计划投资总额:98,800,000美元,由双方共同筹措。

  除注册资金部分外的资金,依据印度新公司需求计划,甲方及乙方(如有股东借款)的每笔出借资金,考虑到中国外汇监管和印度金融监管审查要求,最晚应于印度新公司计划使用日的前45个工作日内到位。

  (二)投资标的公司治理条款

  1、股东会:各股东的具体权责由相关法律、地方性法规、公司法、公司章程、公司相关规章制度予以规范;

  2、董事会:甲乙双方在印度项目公司中按股权比例委派董事,甲方委派3名董事,乙方委派2名董事。董事长由甲方委派。董事会具体权责由相关法律、地方性法规、公司法、公司章程、公司相关规章制度予以规范;

  (三)违约责任:

  如果违约情形发生,遵守协议的一方(“守约方”)可向违反协议的一方(“违约方”)发出书面通知,要求其纠正违约情形。违约方应在收到该通知后立即开始纠正违约行为,且应在30天内(“补救期”)完成纠正。

  如果违约情形发生且该违约情形未在补救期内予以纠正,则守约方有权适用争议解决程序或者选择终止本协议。

  (四)争议解决方式:

  1、本协议以及源自本协议或与本协议有关的一切争议均适用中国法律,并依据该法律进行解释、释义和加以强制执行。

  2、争议的仲裁解决:如果一方将该等争议、纠纷或索赔通过友好协商解决的意向通知另一方之后的六十(60)天内未达成解决办法,则该等争议、纠纷或索赔若是由控股股东提出的,应提交中国国际经济仲裁委员会上海分会(以下简称“仲裁委员会”),根据提交仲裁当时仲裁委员会的仲裁规则通过仲裁加以解决。仲裁裁决应是终局的,对双方具有约束力,且双方同意受其约束并遵照其行事。仲裁费用及其裁决的执行费用(包括证人费用和合理的律师费)应由败诉方支付,除非仲裁裁决另行决定。仲裁程序使用的语言为中文;仲裁庭由三名仲裁员组成。控股股东和投资方各指定一名仲裁员。首席仲裁员为第三位仲裁员,由仲裁委员会主任指定。

  (五)合同生效条件和时间以及有效期:

  本协议经双方代表签字,并由甲乙双方各自出具同意本次投资项目的股东会决议或董事会决议作为本协议附件后生效。

  五、对外投资对上市公司的影响

  公司子公司本次对外投资旨在把握印度通信、消费类电子等3C产品市场的快速发展机遇,充分发挥公司资金、经营管理等综合实力与合作伙伴的专业技术、设计、销售等优势,实现强强联合,进一步提升公司的盈利能力和长期稳健发展潜力,也为公司业务深入印度市场,加速全球产业布局奠定基础,符合公司长远发展规划。

  本次投资资金来源为自筹资金,不会对公司经营及财务状况产生不利影响,也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  六、对外投资的风险分析

  (一)新业务经营管理风险

  本次对外投资行业属于电子产品行业,有别于公司主营业务,公司及子公司对于涉足的新经营模式运作经验不足,存在一定的经营管理和内部控制风险。公司将加强与合作方的合作,通过依法合规运作、引进专业经营管理人才、聘请专业机构等方式提升管理,降低经营管理风险。

  (二)海外业务经营风险

  本次对外投资属于境外投资,境外政治局势、经营环境、法律政策及社会文化等较国内存在一定差异。因此,本次对外投资可能存有潜在的国际政治风险、市场风险、汇率风险、管理风险等,以及国际化经营管理中遭遇各类诉讼、纠纷或其他潜在损失的风险。公司将充分运用多年海外业务经营、生产管理经验,降低海外业务经营风险。

  (三)对外投资审批风险

  公司子公司在香港及印度设立子公司尚需履行香港今创与香港红康决策机构,以及相关政府部门的审批手续,能否成功设立尚存在不确定性。公司将督促合作双方加快决策手续的办理,提前与相关部门进行预沟通,严格按照相关部门要求准备报审资料,及时跟进相关部门的审批进度。

  特此公告。

  

  

  今创集团股份有限公司董事会

  2019年3月5日

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