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仁和药业股份有限公司关于参与投资基金的公告

  证券代码:000650          证券简称:仁和药业          公告编号:2019-005

  仁和药业股份有限公司关于参与投资基金的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次对外投资的资金来源于公司自有资金,不涉及关联交易,也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交公司股东大会审议。

  2、本次参与的投资基金所投项目主要为股权投资,具有投资周期长、流动性低等特点,相关投资将面临较长的投资回收期。在投资过程将受宏观经济、行业周期、投资标的、投资管理等多种因素的影响,投资收益存在不确定性。

  3、截止本公告日,交易各方已签署关于投资基金的合伙协议。

  一、对外投资概述

  1、为加快公司产业链延伸,寻求市场化投资项目,为公司发展培育新的利润增长点,仁和药业股份有限公司(以下简称“公司”)投资人民币 2100万元作为有限合伙人参与南京招银现代产业贰号股权投资基金(有限合伙)(以下简称“投资基金” 或“基金” )。

  2、2019年3月1日,公司召开第七届董事会第十四次临时会议审议通过《关于参与投资基金的议案》,董事会同意公司作为有限合伙人参与南京招银现代产业贰号股权投资基金(有限合伙)。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,本次对外投资在董事会审批权限范围内,不涉及关联交易,也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交公司股东大会审议。

  二、合作方基本情况

  (一)普通合伙人(GP)

  江苏招银产业基金管理有限公司(以下简称“江苏招银”)为投资基金的管理人,其基本信息如下:

  1、名称:江苏招银产业基金管理有限公司

  2、统一社会信用代码:91320105MA1NF6FW5G

  3、住所:南京市建邺区河西大街198号3单元10楼1001室

  4、成立时间:2017年2月24日

  5、企业类型:有限责任公司(法人独资)

  6、法定代表人:连素萍

  7、注册资本:1000万元人民币

  8、经营范围:股权投资;投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  9、 登记备案情况:已依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规、规章等文件履行完成登记备案程序,私募基金管理人登记编号:P1063987。

  江苏招银与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、 高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

  (二)有限合伙人(LP)

  1、名称:江苏招银现代产业股权投资基金一期(有限合伙)(以下简称“基金一期”)

  2、统一社会信用代码:91320100MA1NRB3F9L

  3、住所:南京市建邺区河西大街198号3单元10楼1001室

  4、企业类型:有限合伙企业

  5、执行事务合伙人:江苏招银产业基金管理有限公司

  6、经营范围:从事非证券股权投资及相关咨询业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  基金一期与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

  三、参与投资基金的基本情况

  1、基金名称:南京招银现代产业贰号股权投资基金(有限合伙)

  2、组织形式:有限合伙企业

  3、基金规模:人民币1.211亿元(最终以实际募集金额为准)

  4、投资范围:主要以股权投资为主,投资间隙期的闲置资金,应当在保证安全的前提下,通过银行存款、结构性存款等方法,提高资金存放收益。

  5、投资基金合伙人、出资方式及进度

  ■

  6、存续期限:七年,自投资基金成立之日起算,包括投资期五年和退出期两年。经合伙人大会通过,存续期可以延长一次,每次两年。

  四、协议的主要内容

  (一)基金管理模式

  1、 管理及决策机制:合伙企业的执行事务合伙人是普通合伙人江苏招银产业基金管理有限公司,执行事务合伙人同时为基金管理人。合伙企业为私募股权投资基金,由管理人根据合伙协议及相关法律法规和自律规则的规定实施自主管理。

  2、 投资限制:投资基金不得从事以下业务:a)从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务;b)投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级 AAA 以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品;c)向任何第三方提供赞助、捐赠(经批准的公益性捐赠除外);d)吸收或变相吸收存款,或向第三方提供贷款和资金拆借;e)进行承担无限连带责任的对外投资;f)发行信托或集合理财产品募集资金;g)其他国家法律法规禁止从事的业务。

  (二)相关费用等

  1、GP 收取的管理费以及因处理合伙企业事务发生的费用与应缴纳的税款(统称“合伙企业费用”)由合伙企业财产承担,具体包括:GP 管理费;托管费;合伙企业的开办费等。

  2、管理费:由公司在2019年1月25日 前(含当日),一次性支付 100 万元人民币管理费。

  3、本合伙企业委托招商银行南京分行(以下简称“托管人”)对合伙企业账户内的全部资金实施托管,资金托管具体事项以及托管费的计算和支付方式均由合伙企业与托管人签署的托管协议(具体协议名称以合伙企业与托管人实际签署的协议名称为准)确定。合伙企业发生任何现金支出时,均应遵守与托管人之间的托管协议规定的程序。未经全体合伙人一致同意,不得更换托管人。

  (三)收益分配与亏损分担方式

  1、除非另有约定,合伙企业取得的全部收益,未经全体合伙人同意,不得用于再投资。依据对投资期的闲置资金进行管理的除外。

  2、分配原则:合伙企业原则上以现金形式进行分配。任一项目退出时即进行分配,分配顺序如下:

  a)费用:支付投资退出项目对应的合伙企业应承担的费用;

  b)分配全体合伙人的本金:按全体合伙人实际缴纳出资额比例分配各合伙人的本金,直至各合伙人累计获得的分配总额等同于其向合伙企业实际缴付的总出资额;

  c)分配全体合伙人的门槛收益:如经过上述 a)、b) 轮分配后仍有可分配收益的,则继续按比例向全体合伙人分配,直至各合伙人获得的分配收益总额达到以其向合伙企业总的实缴出资额为基数,根据各笔实缴出资的实际存续期间(即自出资缴付至合伙企业账户之日起(不含)至该笔实缴出资返还日(含)的期间),按8%的年化收益率计算的金额;

  d)超额收益分配:如经过上述 a)、b)、c) 轮分配后仍有可分配收益的,则为超额收益,该部分的20%向 GP 分配,80%按实缴出资比例分配给有限合伙人。

  3、合伙企业债务由合伙企业财产偿还;合伙企业财产不足清偿其全部债务时,合伙企业的有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任;GP 对合伙企业的债务承担无限连带责任。

  (四)退出机制

  1、合伙企业成立后,GP 不得退伙,除非《合伙企业法》所规定的当然退伙情形发生、被除名或经全体合伙人一致同意。擅自退伙的,应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。

  2、GP 退伙的,合伙企业与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算,退还退伙人的财产份额。合伙企业可以选择给退伙人退还货币或其他财产。退伙人对给合伙企业造成损失负有赔偿责任的,相应扣减其应当赔偿的数额。

  3、有限合伙人退伙后,对基于其退伙前的原因发生的本合伙企业债务,以其退伙时从本合伙企业中取回的财产承担责任。

  4、有限合伙人退伙的,合伙企业与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算,退还退伙人的财产份额。合伙企业可以选择给退伙人退还货币、股权或其他财产。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的,相应扣减其应当赔偿的数额。

  5、合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的,经其他合伙人一致同意,可以决议将其除名。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日,除名生效,被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的,可以自接到除名通知之日起 30 日内,向人民法院起诉。

  6、GP 或有限合伙人发生《合伙企业法》规定的当然退伙情形时,当然退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

  7、有《合伙企业法》第五十条第二款规定的情形之一,合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。

  8、GP 可以转变为有限合伙人,有限合伙人也可以转变为 GP。GP 转变为有限合伙人,或者有限合伙人转变为 GP,应当经全体合伙人一致同意。

  9、有限合伙人转变为 GP 的,对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

  10、GP 转变为有限合伙人的,应提出替代的 GP,并经全体合伙人一致同意,对其作为 GP 期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

  11、若合伙企业仅剩有限合伙人的,应当解散;若合伙企业仅剩 GP 的,转为普通合伙企业。

  12、除依照本协议之明确规定进行的转让,GP 不应以其他任何方式转让其在合伙企业当中的全部或部分权益。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、投资的目的

  公司本次参与的投资基金,旨在通过对医药领域及其他创新产业领域等符合国家产业政策的目标企业进行股权投资,使基金的价值得以提升,实现基金资产的持续稳定增值。

  2、本次投资可能存在的风险

  流动性风险:投资基金所投项目主要为股权投资,该基金具有投资周期长、流动性低等特点,相关投资将面临较长的投资回收期。项目政策风险:在投资过程将受宏观经济、行业周期、投资标的、投资管理等多种因素的影响,投资基金将存在投资风险。公司将密切关注投资基金经营管理状况及投资项目的实施过程,以降低投资风险。

  3、本次投资对公司的影响

  公司本次参与的投资基金,主要是对江苏瑞科生物技术有限公司进行股权投资,其核心团队有20年以上生物制品研发和产业化经验,已获得自主知识产权的HPV16/18二价疫苗、HPV6/11二价疫苗和HPV九价疫苗临床研究批文,制品质量和产率达到国际先进水平,后续重组人生长激素和基因工程带状疱疹疫苗正在开展临床前研究。

  本次投资方向与公司主营业务存在一定的协同和补充关系,有助于推动公司主营业务能力、研发力量进一步提升,同时可以充分利用合作方的专业投资管理经验和完善的风险控制能力,帮助公司获取新的利润增长点。本次投资使用公司自有资金,对公司的生产经营无重大不利影响,不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  截至本公告日,公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员,均不存在持有基金合作方股份或参与投资基金份额认购的情况。

  公司将按有关规定及时披露本次对外投资的进展情况,敬请广大投资者注意投资风险,理性投资。

  六、备查文件

  1、《公司第七届董事会第十四次临时会议决议》

  2、《南京招银现代产业贰号股权投资基金(有限合伙)之合伙协议》

  特此公告

  

  仁和药业股份有限公司

  董事会

  二〇一九年三月一日

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