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山东金岭矿业股份有限公司
关于控股股东国有股权无偿划转的进展公告

  证券代码:000655        证券简称:*ST金岭       公告编号:2019-009

  山东金岭矿业股份有限公司

  关于控股股东国有股权无偿划转的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、控股股东国有股权无偿划转概述

  山东金岭铁矿有限公司(以下简称“金岭铁矿”)为山东金岭矿业股份有限公司(以下简称“公司”或“金岭矿业”)控股股东,持有公司347,740,145股股份(占公司总股本的58.41%)。2019年1月7日,公司接到金岭铁矿通知:根据山东钢铁集团有限公司(以下简称“山钢集团”)要求,金岭铁矿拟将持有的公司347,740,145股股份(占公司总股本的58.41%)无偿划转给山东钢铁集团矿业有限公司(以下简称“山钢矿业”)。具体内容详见公司于2019年1月8日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的公司《关于控股股东筹划国有股权无偿划转的提示性公告》。

  二、控股股东国有股权无偿划转进展情况

  2019年3月4日,金岭铁矿与山钢矿业签署了《山东钢铁集团矿业有限公司与山东金岭铁矿有限公司之股权无偿划转协议》(以下简称“《无偿划转协议》”),约定以2018年12月31日为划转基准日,将金岭铁矿持有的公司347,740,145股股份(占公司总股本的58.41%)无偿划转给山钢矿业(以下简称“本次无偿划转”)。因上述股权变动系无偿划转,因此不涉及定价及转让双方需支付价款的情形。无偿划转完成后,上述被划转的公司股份性质仍为国有股,性质未发生变化。上述无偿划转,不涉及本公司职工分流安置问题,产权划转完成后,公司继续原来运营模式,员工将延续与公司的劳动关系。上述无偿划转事宜,不涉及公司的债权、债务以及对外担保事项等或有负债的转移和变更。

  若本次无偿划转顺利实施,金岭铁矿将不再持有公司股份,山钢矿业将直接持有公司347,740,145股股份,占公司总股本的58.41%,成为公司控股股东。本次无偿划转前后公司实际控制人未发生变化,仍为山东省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“山东省国资委”)。本次无偿划转前的股权结构图如下:

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  本次无偿划转后的股权结构图如下:

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  三、《无偿划转协议》的主要内容

  1.甲方:山钢矿业

  2.乙方:金岭铁矿

  3.协议签订日期:2019年3月4日

  4.交易标的

  截至本协议签署之日,乙方持有金岭矿业股份58.41%的股份,共计347,740,145股,其中173,870,100股于2018年5月11日质押于华泰证券(上海)资产管理有限公司,占乙方总股本的50%。除上述情形外,乙方所持金岭矿业股份未设置其他质押、冻结等权利。

  5.股份划转数额及划转基准日

  (1)双方在此确认,乙方将其持有的58.41%国有股份无偿转让给甲方。本次股份转让为无偿转让,甲方无需为上述转让股份向乙方支付任何对价。

  (2)双方在此确认,本次股份划转的划转基准日为2018年12月31日。交割资产状况以大信会计师事务所(特殊普通合伙)对金岭矿业出具的2018年年度审计报告为准。

  (3)标的股份所对应的自划转基准日起至交割日止的期间损益,由甲方相应享有或承担。

  6.协议的成立、生效

  (1)本协议经双方加盖公章且法定代表人或授权代表签章后成立。

  (2)本协议须经中国证券监督管理委员会对本次无偿划转事项无异议并同意豁免甲方履行要约收购义务的前提下生效。

  四、其它说明

  1.金岭铁矿本次无偿划转不存在违反法定持股要求和原有持股承诺的情形,对公司日常生产经营不会产生影响。

  2.根据《上市公司国有股权监督管理办法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定,本次无偿划转事项尚须取得中国证券监督管理委员会对本次无偿划转事项无异议并同意豁免山钢矿业履行要约收购义务后方可实施。本次无偿划转事项能否顺利完成尚具有一定的不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  公司将继续认真履行上市公司信息披露义务,根据本次无偿划转的进展情况及时、准确、完整地披露有关信息。

  特此公告。

  山东金岭矿业股份有限公司董事会

  2019年3月5日

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