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新疆北新路桥集团股份有限公司
关于筹划重大资产重组的停牌公告

  证券代码:002307         证券简称:北新路桥           公告编号:临2019-15

  新疆北新路桥集团股份有限公司

  关于筹划重大资产重组的停牌公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、停牌事由和工作安排

  新疆北新路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”或“北新路桥”)正在筹划发行可转换债券及股份购买公司控股股东新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司(以下简称“建工集团”)持有的重庆北新渝长高速公路建设有限公司(以下简称“标的公司”或“北新渝长”)100.00%的股权,同时向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份数量(含可转换债券转股)不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易中以发行可转换债券及股份方式购买资产的交易价格的100.00%。根据目前掌握的信息,本次交易预计构成重大资产重组。按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,本次交易事宜需要按照重大资产重组事项履行相关程序。

  鉴于该事项存在不确定性,为保证公平信息披露,维护广大投资者利益,避免公司股价异常波动,根据深圳证券交易所的相关规定,经公司申请,公司股票(证券简称:北新路桥,证券代码:002307)自2019年3月5日上午开市起停牌。本公司承诺争取停牌时间不超过10个交易日,即承诺争取在2019年3月19日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务(2018年12月28日修订)》要求的经董事会审议通过的重大资产重组预案,并申请公司股票复牌。未能按期披露重组预案的,将终止筹划本次重大资产重组并申请复牌。

  二、标的公司基本情况

  公司名称:重庆北新渝长高速公路建设有限公司

  企业类型:有限责任公司(法人独资)

  法定代表人:侯长勇

  注册资本:174,424万元

  住所:重庆市长寿区晏家街道齐心大道20号5-1

  经营范围:房地产开发(须取得相关行政许可或审批后方可从事经营);从事建筑相关业务;物业服务(凭资质证书执业);高速公路建设;销售:商品混凝土、普通机械设备、建筑材料;设计、制作、代理、发布国内外广告;餐饮管理;建设工程勘察设计及咨询服务。

  三、交易对方基本情况

  本次交易的交易对方为本公司控股股东建工集团,持有本公司47.13%的股份,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。

  四、签署协议情况

  公司已与建工集团签署《框架协议书》。框架协议的主要内容如下:

  为提升上市公司盈利能力及维护上市公司股东利益,北新路桥有意以发行可转换债券及股份的方式购买建工集团持有的北新渝长100.00%的股权。为此,北新路桥、建工集团本着平等互利、诚实信用的原则,通过友好协商,达成如下框架协议:

  1.北新路桥有诚意在符合现行法律规定的前提下以发行可转换债券及股份方式购买建工集团所持有的北新渝长100.00%股权(下称“本次交易”)。建工集团亦有诚意与上市公司进行本次交易。

  2.标的资产的预估值、对价支付方式及股份锁定期:北新渝长100.00%股权的收购预计交易作价最终将参考具有证券期货资格的、独立第三方评估机构评估出具的评估报告,并经各方协商确定。上市公司购买北新渝长股权的对价由上市公司以发行可转换债券及股份的方式支付。在遵守现行相关法律法规规定的前提下,建工集团通过本次交易取得的上市公司股份之锁定期由协议双方协商一致后在正式的交易协议中确定。

  3.排他条款:为表达合作诚意,自本协议签署之日起2个月或协议双方另行达成一致的其他期限内,建工集团不得再与北新路桥之外的任何其他第三方筹划或签署任何与本协议内容相冲突或竞争的协议或意向书或其他安排。

  4.尽职调查安排:本协议签署后,上市公司将聘请中介机构对北新渝长的财务状况、法律事务以及业务潜力等事项进行尽职调查。建工集团应积极配合上述中介机构开展尽职调查工作,按照上市公司及中介机构要求安排适当的工作人员接受访谈,真实、准确、完整地向上市公司及中介机构提供所需的资料与文件。

  5.本协议仅为双方就本次交易达成的初步意向,本协议签署后双方应就本次交易相关事项进一步协商达成正式的交易协议,具体权利义务以正式的交易协议约定为准。因故未能达成正式的交易协议的,任何一方不依据本协议追究对方的违约责任,但违反本协议相关规定的除外。

  6.若协议双方能够签署正式的交易协议,后续尚需提交上市公司董事会、股东大会审议以及中国证监会核准。

  五、拟聘请中介机构的情况

  公司拟聘请中国银河证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问,其他中介机构暂未确定,待确认后公司将按相关规定履行信息披露义务。

  六、风险提示

  公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。公司本次筹划的发行股份购买资产暨关联交易事项正在洽谈和商讨中,相关事项尚存在不确定性,敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

  七、备查文件

  1.经公司董事长签字、董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》;

  2.经公司和建工集团签字盖章的《框架协议书》;

  3.深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

  

  新疆北新路桥集团股份有限公司

  董事会

  二〇一九年三月五日

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