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深圳市雄韬电源科技股份有限公司关于收购参股公司部分股权暨关联交易的公告

  股票代码: 002733                 股票简称:雄韬股份                 公告编号:2019-020

  深圳市雄韬电源科技股份有限公司关于收购参股公司部分股权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  1、本次交易涉及关联交易,根据《公司章程》及相关法规、规范性文件和规则的有关规定,本次交易事项尚需提交公司股东大会审议通过。

  2、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。

  一、关联交易概述

  深圳市雄韬电源科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会2019年第二次会议审议通过了《关于收购参股公司部分股权暨关联交易的议案》,公司拟用人民币10,500万元向BD TECHNOLOGY LIMITED(以下简称“BD”)收购参股公司江山宝源国际融资租赁有限公司(以下简称“江山宝源”或“标的公司”)17.4%的股权。本次收购完成后,公司持有江山宝源62.4%的股权。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第(三)项、10.1.5条第(二)项的规定,本次交易构成关联交易。公司董事陈宏先生与公司董事何天龙先生于标的公司江山宝源担任董事职务,因此本次交易,关联董事陈宏先生与何天龙先生回避表决该议案。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定,上述事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、关联方介绍和关联关系

  陈宏先生:生于1980年3月,中国国籍,无永久境外居留权。现为公司副总经理、董事。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5条第(二)项对关联自然人的规定。

  何天龙先生:生于1979年9月,中国国籍,无永久境外居留权。现为公司副总经理、董事。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5条第(二)项对关联自然人的规定。

  三、交易对手方的基本情况

  名称:BD TECHNOLOGY LIMITED

  成立时间:2011年7月20日

  注册地址:九龙观塘鸿图道50号宝冠大厦2楼205室

  董事:刘文平

  公司编号:1636966

  商业登记证:58719708-000-07-15-5

  注册资本:港币34,878.25万元

  经营范围:投资实业,咨询服务

  四、关联交易标的基本情况

  (一)交易标的

  1、标的名称:江山宝源国际融资租赁有限公司

  2、主体类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)

  3、注册资本:52,406万人民币

  4、法定代表人:侯跃

  5、成立日期:2014年12月08日

  6、住所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

  7、经营范围:融资租赁业务、租赁业务;售后回租;向国内外购买租赁资产、租赁资产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保;兼营与主营业务有关的商业保理业务。

  8、股权结构情况

  (1)本次交易完成前标的公司的股权结构情况如下:

  ■

  (2)本次交易完成后标的公司的股权结构情况如下:

  ■

  9、主要财务指标,根据中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所对江山宝源出具的《审计报告》(勤信深审字【2019】第0008号),江山宝源经审计的财务数据为:截止至2018年12月31日(经审计),资产总额79,416.33万元,负债总额19,066.91万元,净资产60,349.42万元,营业收入5,492.95万元,营业利润2,247.02万元,净利润1,677.43万元。截止至2017年12月31日(经审计),资产总额89,514.58万元,负债总额30,842.59万元,净资产58,671.99万元,营业收入8,018.75万元,营业利润4,821.21万元,净利润3,615.91万元。

  (二)定价政策

  本次交易价格参考中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所于2019年2月28日出具的编号为“勤信深审字[2019]第0008号”《审计报告》,以标的公司截至2018年12月31日经审计的净资产603,494,222.36元为参考,经交易各方协商,标的资产的价格(即标的公司17.4%股权的转让价格)确定为10,500万元。

  五、关联交易协议主要内容

  (一)项目概况

  甲方:深圳市雄韬电源科技股份有限公司

  乙方:BD TECHNOLOGY LIMITED

  甲方同意按照本协议的约定收购乙方持有的江山宝源国际融资租赁有限公司17.4%的股权;乙方同意按照本协议的约定将标的公司17.4%的股权转让给甲方。

  (二)交易对价及支付安排

  经甲乙双方协商,本次交易价格参考中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所于2019年2月28日出具的编号为“勤信深审字[2019]第0008号”《审计报告》,以标的公司截至2018年12月31日经审计的净资产603,494,222.36元为参考,本次乙方将标的资产转让给甲方的股权转让价款为10,500万元。

  乙方确认由江山永泰投资控股有限公司(以下简称“江山永泰”)代其收取本次交易的交易价款。

  本次交易价款以甲乙双方均认可的方式支付,包括但不限于现金、票据等方式。在本协议签署之日起60日内,甲方应当完成全部付款义务。甲方向江山永泰支付完毕上述全部交易价款,即视为向乙方履行完毕本次交易的付款义务。

  (三)标的资产的交割

  自本协议生效之日起90日内,乙方应办理完成标的资产过户至甲方名下的工商变更登记手续,甲方及标的公司应积极配合乙方完成标的资产工商变更登记工作。

  在办理资产交割过程中,如发生因国家政策或法律法规的变化而无法办理资产交割的情形,则甲、乙任何一方应在知道或应当知道该等情形发生之时立即通知另一方,经另一方同意后本协议终止履行。

  (四)过渡期的安排

  为保证标的公司业务的平稳过渡,双方同意,除本协议另有约定外,过渡期内标的公司的经营管理人员和管理方式维持不变。过渡期内,标的公司须保持通常经营模式,保持现有的组织结构、核心人员,继续维持与客户的关系,保持业务的连续性,以努力使标的公司的经营不受到重大不利影响。

  双方保证标的公司在过渡期内不会免除任何对他人的债权或放弃任何追偿权,或提前偿还债务;标的公司不会在正常范围以外收购或处置任何收入、资产、业务,不得承继或发生通常业务范围以外的责任、债务或费用;

  双方保证在过渡期内不会发生损害标的公司重大利益的任何事项。

  (五)过渡期的损益

  1、交易基准日前(含交易基准日当日),按照甲方持股45%、乙方持股55%的股权比例承担股东权利义务,享受股东利益。

  2、过渡期内,按照甲方持股62.4%、乙方持股37.6%的股权比例享受标的公司的未分配利润。

  (六)协议的生效及终止

  1、协议自下述条件全部成就之日起生效:

  (1)协议经甲乙双方签署;

  (2)本次交易有关事宜获得甲方董事会及股东大会审议通过;

  (3)本次交易有关事宜获得标的公司董事会审议通过。

  2、如发生下述情况之一,本协议终止:

  (1)甲乙双方协商一致书面同意终止本协议;

  (2)任何有管辖权的政府部门或有关机构出具不同意、限制、禁止或撤销与本次交易相关的政策或命令;

  (3)任何一方严重违反本协议约定,在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内,此等违约行为未获得补救,守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

  六、资金来源

  本次收购股权采用包括但不限于现金、票据等方式。资金来源为公司自有资金,不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响,对公司持续经营能力、损益和资产状况无不良影响。

  七、关联交易目的及对上市公司的影响

  本次收购江山宝源17.4%的股权,可增强公司的竞争力和持续盈利能力。本次股权收购事宜不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等问题。本次收购后,公司直接及间接持有江山宝源62.4%的股权,因此将纳入公司合并报表范围。本次交易符合公司发展战略及长远利益,不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

  八、本年年初至本公告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至本公告披露日,公司未与江山宝源发生关联交易。

  九、关联交易的履行程序

  公司于2019年3月4日召开了第三届董事会2019年第二次会议。关联董事陈宏、何天龙回避表决,会议以7票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于收购参股公司部分股权暨关联交易的议案》。本次关联交易尚需提交股东大会审议。

  十、独立董事事前认可和独立意见

  事前认可:

  我们对该项关联交易事项进行了事前审核,并认为此次关联交易属于正常的商业交易行为,交易定价以第三方机构出具的审计报告和资产评估结果为依据,经交易双方协商确定,定价公允合理,不存在损害公司和中小股东利益的行为。因此,我们同意将《关于收购参股公司部分股权暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会2019年第二次会议审议。

  独立意见:

  我们认为:公司本次拟收购参股公司江山宝源国际融资租赁有限公司(以下简称“江山宝源”)17.4%的股权,该交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则,没有发现有损害公司和非关联股东的行为和情况,符合相关法律法规和《公司章程》的规定。对于公司业务发展有利,符合公司发展方向。董事会对上述关联交易按法律程序进行审议,关联董事予以回避表决,关联交易决策程序合法、合规,且符合《公司章程》的规定。我们认为本次关联交易事项,履行的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定,不存在损害公司其他股东利益的情形。

  因此,同意公司拟用人民币10,500万元收购参股公司江山宝源17.4%的股权,并提交股东大会审议。

  十一、备查文件

  1、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第三届董事会2019年第二次会议决议》;

  2、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第三届董事会2019年第二次会议独立董事意见》;

  3、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第三届董事会2019年第二次会议独立董事事前认可》;

  4、《中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所对江山宝源出具的<审计报告>》;

  5、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司拟进行股权收购涉及的江山宝源国际融资租赁有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(国众联评报字(2019)第3-0007号);

  6、中国证监会和深交所要求的其它文件。

  特此公告。

  

  

  深圳市雄韬电源科技股份有限公司

  董事会

  2019年3月5日

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