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深圳市雄韬电源科技股份有限公司关于转让参股公司部分股权暨关联交易的公告

  股票代码: 002733                 股票简称:雄韬股份                 公告编号:2019-021

  深圳市雄韬电源科技股份有限公司关于转让参股公司部分股权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  1、本次交易涉及关联交易,根据《公司章程》及相关法规、规范性文件和规则的有关规定,本次交易事项尚需提交公司股东大会审议通过。

  2、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。

  一、关联交易概述

  深圳市雄韬电源科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会2019年第二次会议审议通过了《关于转让参股公司部分股权暨关联交易的议案》,公司拟以人民币3,000万元转让参股公司深圳易信科技股份有限公司(以下简称“易信科技”)5.00%股权给深圳韬略新能源股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“深圳韬略新能源股权投资基金”)本次交易完成后,公司仍持有易信科技5.7143%的股权。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条对关联法人的规定,本次交易构成关联交易。公司控股股东深圳市三瑞科技发展有限公司为深圳韬略新能源股权投资基金的股东,公司董事张华农先生与徐可蓉女士为深圳市三瑞科技发展有限公司股东,因此本次交易,董事张华农先生与徐可蓉女士回避表决该议案。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定,上述事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)关联方关系介绍

  公司控股股东深圳市三瑞科技发展有限公司为深圳韬略新能源股权投资基金的股东,公司董事张华农先生与徐可蓉女士为深圳市三瑞科技发展有限公司股东,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条对关联法人的规定。

  (二)关联方基本情况

  1、标的名称:深圳韬略新能源股权投资基金合伙企业(有限合伙)

  2、主体类型:有限合伙企业

  3、执行事务合伙人:浙商创业投资管理(深圳)有限公司

  4、成立日期:2018年2月09日

  5、住所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

  6、经营范围:对未上市企业进行股权投资,股权投资。

  7、股权结构:

  ■

  8、最近一年财务数据:

  单位:人民币万元

  ■

  注:上述相关财务数据未经审计

  三、关联交易标的基本情况

  (一)交易标的

  1、标的名称:深圳易信科技股份有限公司

  2、主体类型:股份有限公司(非上市)

  3、注册资本:10,000.0012万人民币

  4、法定代表人:白本通

  5、成立日期:2004年7月05日

  6、住所:深圳市南山区西丽街道百旺信工业区A区(一区)一栋二楼

  7、经营范围:兴办实业;计算机软硬件、电子元器件、生化试剂医药化工中间体、网络科技的技术开发;国内贸易;企业形象策划、信息咨询;因特网接入服务业务、信息服务业务。利用互联网经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行)

  8、股权结构情况

  (1)本次交易完成前标的公司的股权结构情况如下:

  ■

  (2)本次交易完成后标的公司的股权结构情况如下:

  ■

  9、最近一年财务数据:

  单位:人民币万元

  ■

  注:易信科技于全国中小企业股份转让系统挂牌,根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第六条规定,挂牌公司在其他媒体披露信息的时间不得早于在指定披露平台的披露时间。易信科技目前尚未发布2019年年度财务数据,因此提供易信科技相关财务数据截止日期为2018年6月30日。

  (二)定价政策

  本次交易的定价政策根据对标的股权市场询价与标的股权对应资产净值孰高为原则,经交易各方协商最终确定本次标的股权成交价格合计为人民币3,000万元,本次交易遵循依据市场价格公平、合理地确定,均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,不存在损害公司及其他股东利益,特别是中小股东利益的情形。

  五、关联交易协议主要内容

  (一)项目概况

  转让方(甲方):深圳市雄韬电源科技股份有限公司

  受让方(乙方):深圳韬略新能源股权投资基金合伙企业(有限合伙)

  (二)股份转让价款及其支付方式

  甲方同意将其持有的深圳易信科技股份有限公司(证券代码:836356)5.00%的股权以人民币3,000万元转让给乙方,乙方同意按此价格及金额购买上述股权。

  (三)交割先决条件以及保证

  1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在易信科技公司合法拥有的股份,甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份没有设置任何抵押、质押或担保,并免遭任何第三人的追索。甲方保证转让予乙方的股份为解除限售之股份。否则,由此引起的所有责任,由甲方承担。

  2、甲方转让其股份后,其在易信科技公司原享有的权利和应承担的义务,随股份转让而转由乙方享有与承担。

  3、乙方承诺,其不存在可能对易信科技公司未来IPO构成实质性障碍的情况,如果存在,承诺将积极配合进行规范。

  (四)合同的变更与解除

  发生下列情况之一时,可变更或解除合同,但双方必须就此签订书面变更或解除合同。

  1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因,致使本合同无法履行。

  2、一方当事人丧失实际履约能力。

  3、由于一方或双方违约,严重影响了守约方的经济利益,使合同履行成为不必要。

  4、因情况发生变化,经过双方协商同意变更或解除合同。

  (五)合同生效

  合同经各方签字盖章后生效。

  六、关联交易目的及对上市公司的影响

  本次交易有助于充足公司经营流动性需要,进一步提高经营流动性,优化财务结构,提高盈利水平,符合公司经营发展需要。

  本次交易完成后,公司将增加货币资金,提高公司流动比率,增强偿债能力,降低财务费用。本次股权转让,对本期业绩构成积极影响,对公司本期和未来主营业务的经营状况和盈利水平不产生实质性的影响,公司不存在股权转让款项不可收回的风险。

  七、本年年初至本公告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至本公告披露日,公司未与深圳韬略新能源股权投资基金发生关联交易。

  交易本年年初至本公告披露日,公司未与易信科技发生关联交易。

  八、关联交易的履行程序

  公司于2019年3月4日召开了第三届董事会2019年第二次会议。关联董事张华农、徐可蓉回避表决,会议以7票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于转让参股公司部分股权暨关联交易的议案》。本次关联交易尚需提交股东大会审议。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  事前认可:

  本次交易有利于改善公司目前的经营状况,充足公司经营流动性需要,优化财务结构,提高盈利水平。本次交易定价根据对标的股权市场询价与标的股权对应资产净值孰高为原则,经过交易双方协商定价,符合市场规律,遵循了自愿平等、诚实信用、公平公正原则,交易价格保证了上市公司利益,该关联交易没有损害公司及各股东特别是中小股东的合法权益,没有违反法律、法规和《公司章程》等的规定。因此,我们同意将《关于收购参股公司部分股权暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会2019年第二次会议审议。

  独立意见:

  公司本次转让易信科技5%股权,是为了优化整合资产权属,盘活资产,实现资产权属统一,便于资产的管理与处置,本次定价公允,不存在损害公司及股东利益的情形,所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定,本次交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则,符合股东整体利益,没有发现有损害本公司及中小股东利益的行为和情况。因此同意公司拟以3,000万元转让参股公司易信科技5%股权,并提交股东大会审议。

  十、备查文件

  1、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第三届董事会2019年第二次会议决议》;

  2、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第三届董事会2019年第二次会议独立董事意见》;

  3、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第三届董事会2019年第二次会议独立董事事前认可》;

  4、《关于深圳易信科技股份有限公司之<股权转让协议>》

  5、中国证监会和深交所要求的其它文件。

  特此公告。

  深圳市雄韬电源科技股份有限公司董事会

  2019年3月5日

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