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广东广州日报传媒股份有限公司关于2019年度日常关联交易计划的公告

  证券代码:002181               证券简称:粤传媒               公告编号:2019-017

  广东广州日报传媒股份有限公司关于2019年度日常关联交易计划的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东广州日报传媒股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月1日召开第九届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易计划的议案》,该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。现将相关情况公告如下:

  一、日常关联交易基本情况

  (一)关联交易概述

  因业务发展需要,历年来公司及子公司与广州日报社及其子公司或附属单位等关联方签署了相关业务协议。以2018年实际发生额为基准,结合公司具体情况和对2019年经营状况的预测,预计2019年发生日常关联交易金额共计12,160.00万元,比2018年预计发生额度11,400.00万元增加6.67%。

  (二)预计关联交易类别和金额

  单位:万元

  ■

  (三)上一年度日常关联交易实际发生情况

  公司(含下属全资/控股子公司)2018年度与相关关联人发生日常关联交易的情况如下:

  ■

  单位:人民币万元

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)关联方基本情况

  1.广州日报社是广州市委机关报《广州日报》的出版单位,注册资本1亿元,法定代表人杨清蒲,注册地点为广州市人民中路同乐路10号,经营范围包括报纸印刷、出版、设计、制作、代理、发布国内外各类广告。

  2.预计将与本公司发生日常关联交易的广州日报社子公司或附属单位主要从事书报刊的出版、发行等业务,基本情况如下:

  ■

  (二)关联关系说明

  广州传媒控股有限公司是本公司的控股股东,持有本公司47.64%的股权,广州大洋实业投资有限公司持有本公司18.21%的股权,是本公司第二大股东,广州传媒控股有限公司为广州日报社的全资子公司,广州大洋实业投资有限公司为广州传媒控股有限公司的全资子公司,广州日报社及其子公司或附属单位与本公司构成关联关系。

  (三)履约能力分析

  上述关联方生产经营正常,资信良好,以往日常交易中均能履行合同约定,满足本公司的业务需求。

  三、2019年关联交易的主要内容

  (一)定价政策、定价依据及交易结算

  公司及子公司将以市场为导向,遵循公开、公平、公正的原则,依据市场公允价格与关联方确定交易价格,并签订合同,按合同履行。

  (二)日常关联交易所涉及的事项

  以下关联交易的交易内容及定价原则由交易双方在以前年度已经确定,属正常的生产经营所需。日常关联交易所涉及的事项主要有:

  1.广告代理业务

  根据广州日报社与广报经营于2010年10月28日签订的《广州日报》授权经营协议和《广州日报》广告发布协议,从2010年5月31日起,广州日报社授权广报经营无限期独家排他经营与《广州日报》(国内统一连续出版物号:CN44-0010)相关的印刷、发行、广告等报纸日常经营性业务,并在开展上述业务时免费使用《广州日报》商号、商标。除采编业务外,广州日报社不再直接从事、亦不授权任何第三方从事与《广州日报》相关的印刷、发行、广告等报纸经营性业务。广报经营因业务需要可将《广州日报》报纸经营性业务整体或部分授权广报经营的全资子公司、控股公司,及在广州日报社书面同意的情况下授权给广报经营的其它关联企业经营。对于广州日报社从事的《广州日报》采编和广告发布工作,广报经营根据每月《广州日报》见报广告收入总额一定比例向广州日报社支付广告发布费,比例为20%。

  广州日报社授权广报经营经营《广州日报》新媒体(包括但不限于官方微信、微博、客户端等)广告业务,广报经营根据每月《广州日报》新媒体广告收入总额的一定比例向广州日报社支付广告发布费,交易价格由双方按市场价协议确定。

  根据广州传媒控股有限公司与广州大洋传媒有限公司于2015年9月10日签订的《广州日报报业集团十三家系列报刊授权经营协议》,从2015年7月1日起至2016年12月31日(合同到期后可自动续期),广州传媒控股有限公司授权广州大洋传媒有限公司独家排他经营《读好书》、《广州文摘报》、《广州早报》、《美食导报》、《岭南少年报》、《老人报》、《足球报》、《羊城地铁报》、《粤商》、《新现代画报》、《篮球先锋报》、《舞台与银幕》、《广周刊》十三家系列报刊的印刷、发行、广告等报纸日常经营性业务,并在开展上述业务时免费使用十三家系列报刊的商号。除采编业务外,广州传媒控股有限公司不再直接从事、亦不授权任何第三方从事十三家系列报刊的印刷、发行、广告等经营性业务。除非依照法律或者国家政策有关规定或者政府主管部门的合法要求,广州传媒控股有限公司不得随意中止、终止上述授权。十三家系列报刊的印刷、发行、广告及相关的经营业务由大洋传媒有限公司全权负责,实施全面的、独立的、充分的经营管理。广州大洋传媒有限公司每年按照200万元(含税)向广州传媒控股有限公司支付授权经营费。

  2.策划活动业务

  公司的控股子公司广州日报报业经营有限公司根据客户需求,不定期委托广州日报社或其控股子公司提供文案策划、展会活动等服务,服务费由双方按市场价协议确定。

  3.印刷业务

  信息时报、南风窗、看世界等报纸杂志委托本公司或控股子公司印刷,印刷费由双方按市场价协议确定。

  4.租赁业务

  公司与广州日报社签订房屋租赁协议,向广州日报社租入位于广州市观绿路和同乐路的房屋作为办公用房,租赁期至2019年12月31日止。

  公司的全资子公司广报经营与广州日报社签订多项房屋租赁协议,向广州日报社租入广州市同乐路10号的房屋作为经营场所,租赁期至2019年12月31日止。

  公司的全资子公司广州大洋传媒有限公司与广州日报社签订多项房屋租赁协议,向广州日报社租入房屋作为经营场所,租赁期分别至2019年12月31日止。

  公司的全资子公司广州市交互式信息网络有限公司与广州日报社签订租赁协议,向广州日报社租入越秀区观绿路的房屋作为办公场地,租赁期至2019年12月31日止。

  5.物业服务

  广州日报社下属公司广州市大洋物业管理有限公司为公司及控股子公司提供物业管理服务。

  6.其他业务

  广州日报社子公司或附属单位不定期委托本公司的控股子公司刊登自身宣传广告,或向本公司的控股子公司购买其他服务。交易价格由双方按市场价协议确定。

  本公司的控股子公司广州广报电子商务有限公司(原广州大洋文化连锁店有限公司)获广州日报社授权在中华人民共和国广东省范围内无偿使用“广州日报”商号,无偿使用。

  7.网络服务

  大洋网与广州日报社签订工会APP平台建设和运维服务合同和教育局项目合同,为其提供运维服务,及政务大厅项目合作采编运维服务。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  上述关联交易为公司日常生产经营产生,均以市场公允价格为基础,遵循公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及公司股东利益的情况,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。

  五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  本次董事会会议召开前,公司已将《公司2019年度日常关联交易预计的议案》提交给独立董事审议,并得到全体独立董事的认可。在认真审核相关资料和了解情况的基础上,独立董事对公司2019年度日常关联交易预计情况发表了独立意见,认为:上述关联交易系公司正常生产经营所需,交易遵循了独立主体、公平合理的原则,交易价格按照市场价格定价,不存在损害公司及中小股东利益的行为,没有影响公司的独立性,有利于公司的发展。同时,审议过程中董事凌峰女士为上述关联交易的关联董事,回避了表决,关联交易决策程序合法,符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规和规则的要求。

  六、备查文件

  (一)《广东广州日报传媒股份有限公司第九届董事会第二十九次会议决议》;

  (二)《广东广州日报传媒股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见》;

  (三)《广东广州日报传媒股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  

  广东广州日报传媒股份有限公司

  董事会

  二〇一九年三月五日

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