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金发科技股份有限公司关于收购宁波海越新材料有限公司51%股权的公告

  证券代码:600143        证券简称:金发科技      公告编号:临2019-010

  债券代码:136783        债券简称:16 金发 01

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  交易简要内容:金发科技股份有限公司拟以现金支付方式收购宁波海越新材料有限公司51%股权,股权转让价款为69,870.00万元。本次交易完成后,金发科技股份有限公司将合计持有宁波海越新材料有限公司100%股权。

  本次交易未构成关联交易。

  本次交易未构成重大资产重组。

  本次交易及本次交易涉及的担保事项仍需交易各方根据相关法律法规履行董事会及股东大会的决策程序,并满足其他设定的先决条件。

  本次交易已经公司第六届董事会第十五次(临时)会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。

  一、交易概述

  金发科技股份有限公司(以下简称“公司”或“金发科技”)与海越能源集团股份有限公司(以下简称“海越能源”)于2019年3月4日签署了《海越能源集团股份有限公司与金发科技股份有限公司关于宁波海越新材料有限公司之附条件生效的股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”)。

  海越能源同意出让其合法持有的宁波海越新材料有限公司(以下简称“宁波海越”或“标的公司”)51%的股权,金发科技同意按《股权转让协议》约定条件受让海越能源持有的宁波海越51%的股权。

  根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的评估报告载明的评估结果,宁波海越100%股权评估值为126, 079. 19万元,经双方协商一致,本次交易宁波海越51%股权的价格确认为69,870.00万元。

  金发科技于2019年3月4日召开第六届董事会第十五次(临时)会议,审议通过了《关于收购宁波海越新材料有限公司51%股权的议案》,公司拟以现金方式收购宁波海越51%的股权,本次交易完成后, 金发科技将合计持有宁波海越100%股权。

  本次对外收购不属于关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司相关制度的规定,本次对外收购事项属公司董事会决策权限范围,无需提交公司股东大会审议。

  二、 交易对方情况介绍

  公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

  (一)基本情况

  企业名称:海越能源集团股份有限公司

  企业性质:其他股份有限公司(上市)

  统一社会信用代码:913300001462888875

  住所:浙江省诸暨市西施大街59号

  法定代表人:邱国良

  注册资本:人民币472,082,464元

  主要股东:浙江海越科技有限公司持股19.05%、海航云商投资有限公司持股13.49%

  经营范围:液化气销售(凭许可证经营),成品油批发(《中华人民共和国危险化学品经营许可证》)、仓储,汽油生产(凭《安全生产许可证》经营),交通、水利、电力及其他基础设施的投资开发、经营,石油及其制品的销售,经营进出口业务(详见外经贸部批文),燃料油的批发,实业投资,投资管理、资产管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (二)主要业务最近三年发展状况

  海越能源主营业务包括:以清洁轻质的丙烷和碳四为原料,通过全新的工艺和技术来生产丙烯、异辛烷、甲乙酮等产品;汽柴油、液化气的仓储、批发和零售;股权投资和物业租赁;各类油品和液体化学品的码头装卸、仓储以及贸易业务等。

  海越能源持有宁波海越51%的股权,金发科技的全资子公司宁波万华石化投资有限公司和宁波银商投资有限公司合计持有宁波海越49%的股权,除上述情形外,公司与海越能源不存在产权、业务、资产、债权债务和人员等方面的其他关系。

  (三)最近一年及一期主要财务指标

  单位:万元

  ■

  三、交易标的基本情况

  (一)基本情况

  企业名称:宁波海越新材料有限公司

  类别:其他有限责任公司

  成立日期:2011年4月21日

  注册地址:浙江省北仑区戚家山街道宏源路168号

  法定代表人:许明

  注册资本:人民币137,000.00万元

  营业期限:2011年4月21日至2031年4月20日

  经营范围:丙烯、甲乙酮、异辛烷、正丁烷、硫酸、液化石油气、仲丁醇、异丁烷、氢气、混合C5的生产(在许可证有效期内经营)。氮肥、煤灰煤渣、合成橡胶、燃料油的批发、零售;以服务外包方式从事企业生产线管理;自营和代理各类货物和技术的进出口业务(除国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术)

  (二)股权结构

  ■

  (三)最近两年及一期的主要财务数据

  根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《宁波海越新材料有限公司审计报告(2018年1-9月、2017年度、2016年度)》(众环审字[2019]170001号),宁波海越最近两年及一期的主要财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  (四)业务情况和主要资产情况

  1、业务情况

  宁波海越属于化学原料与化学制品制造业,主要从事丙烯、异辛烷、甲乙酮等产品的研发、生产和销售。

  宁波海越目前最主要的产品是丙烯和异辛烷。丙烯是由丙烷原料通过PDH装置直接裂解生产而来。丙烯是三大合成材料(塑料、合成橡胶和合成纤维)的基本原料,主要用于生产聚丙烯、环氧丙烷、丙烯腈、丙烯酸等,主要应用于包装、汽车、家电等行业。异辛烷是由碳四原料(丁烯与异丁烷)通过异辛烷装置在催化剂作用下生产而来。异辛烷主要用于降低汽油的爆震性,下游企业主要为炼油厂和调油商。异辛烷由于良好的抗爆性和环保性,成为汽油抗爆组分之一。

  2、主要资产情况

  宁波海越的固定资产主要体现为生产经营设备,包括年产 60 万吨丙烷脱氢装置、60万吨异辛烷装置和4万吨甲乙酮装置,以及配套的码头、储罐、蒸汽和环保装置。目前宁波海越生产经营设备运行情况正常。

  四、股权转让协议的主要内容

  (一)合同主体

  1、甲方:海越能源集团股份有限公司(出让方)

  2、乙方:金发科技股份有限公司(受让方)

  3、标的资产:宁波海越新材料有限公司51%股权

  (二)标的资产作价

  根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的评估报告载明的评估结果,宁波海越100%股权评估值为126,079.19万元,经双方协商一致,本次交易宁波海越51%股权的价格确认为69,870.00万元。

  (三)价款支付安排

  本协议成立时,乙方已经向甲方支付人民币20,000.00万元作为定金,前述定金应自甲方股东大会审议通过本次交易事项之日起自动转为股权转让款。

  自双方签署本协议并经双方董事会审议通过之日起5个工作日内,乙方向甲方支付人民币15,000.00万元股权转让款。

  自双方股东大会(如需)审议通过本次交易事项之日起10个工作日内,乙方向甲方支付人民币21,000.00万元的股权转让款。

  剩余股权转让款在标的资产完成工商变更登记/备案手续之日起10个工作日内支付给甲方。

  (四)本协议项下交易的完成

  双方应于本协议第5条规定的先决条件全部成就且获相关监管部门关于本次交易涉及的经营者集中审查(如需)通过后的30个工作日内,根据有关的法律法规,完成办理标的资产的交割,包括但不限于:办理本次股权转让的工商变更登记/备案手续,修改宁波海越的公司章程,将乙方合法持有股权情况记载于宁波海越的公司章程中,或其他合法方式,证明乙方已拥有宁波海越51%的股权。

  甲方应当配合乙方办理因标的资产过户至乙方名下所需获得相关政府主管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续,包括但不限于因股东、法定代表人变更标的公司申请换发相关资格资质许可文件,标的公司在开户银行的授权代表签字权限、印鉴等。

  (五)协议生效的先决条件

  本协议经双方法定代表人/授权代表签署并加盖公司公章时成立,待下列事项成就之日起生效并对协议双方产生约束力:

  1、甲方董事会、股东大会通过决议,批准本协议项下交易的相关事项。

  2、乙方董事会、股东大会(如需)通过决议,批准本协议项下交易的相关事项。

  3、金融机构同意解除甲方、控股股东及控股股东关联方对宁波海越及其子公司融资借款的全部担保(包括但不限于保证、抵押、质押)并书面同意本次交易。

  4、自评估基准日起,标的公司的业务、经营、资产、债务等情况未发生重大非经营性不利变化(但如因双方已于签署本协议前已向其他一方披露之事项所衍生之变化者,不在此限)。

  (六)过渡期间损益安排

  双方约定,自评估基准日至本次交易标的交割日为过渡期。过渡期间的损益由乙方按交割后的持股比例享有或承担。

  (七)债权债务处理

  双方同意,标的公司所涉及的所有资产、债权、债务(债务以标的公司审计报告及重组报告书披露为准)由标的公司继续享有和承担,本次交易不涉及标的公司的债权债务转移。

  但因甲方故意或重大过失而导致的应披露而未披露事项涉及的债务,累计金额在股权转让总价款5%内(含5%)的部分由标的公司承担,超过股权转让总价款5%的部分由甲方按照股权转让前的持股比例将相应金额补偿给乙方,追索期限以股权交割之日起36个月为限。

  双方同意,自甲方股东大会及乙方股东大会(如需)审议通过本次交易事项之日起10个工作日内,乙方代宁波海越结清宁波海越与甲方及甲方关联方之间的全部借款、往来款项。

  (八)违约责任

  1、本协议经双方签署并生效后,除不可抗力因素或另有约定外,一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺,或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则另一方有权选择以下一种或多种方式:a、向司法机关提起诉讼,要求违约方赔偿给守约方造成的经济损失;或b、要求违约方承担违约责任,支付违约金,违约金相当于本协议项下交易价格的10%.

  2、双方同意,本协议生效后,因一方原因导致本次交易未继续进行的,适用定金罚则,具体如下:

  (1)如因甲方原因导致本次交易未能继续进行,乙方可要求甲方双倍返还定金。

  (2)如因乙方原因导致本次交易未能继续进行,甲方可不予退还乙方已支付的定金。

  3、双方同意,如因本协议第4.1条约定的经营者集中审查(如需)交割条件未获通过,而导致本协议终止或无法继续履行的,不视为任何一方违约,甲方应当在协议确定终止或无法继续履行之日起5个工作日内将已经收到的定金及股权转让款退还至乙方指定账户。如甲方逾期支付的,甲方应自逾期支付之日起以应退还款项金额计算的利息(按年化收益率18%的单利方式计算)支付给乙方。但如因乙方应进行经营者集中申报而未申报,从而导致本协议项下交易无法交割或无法继续履行的,乙方应足额补偿甲方因此遭受的全部损失。

  (九)排他期约定

  双方约定自本协议签署之日起的6个月为排他期。在排他期内,除非事前通知对方并取得对方书面同意,任何一方均不可通过直接或间接的方式与第三方就本次交易事项进行任何磋商、谈判,达成谅解或任何形式的协议或安排,也不得以其他方式从事可能对双方拟完成的事项产生不利影响的行为。如有第三方问询或提议,一方均应立即告知另一方任何此等问询或提议的存在及细节。如双方任何一方违反本条约定的,视为违约。

  五、涉及收购资产的其他安排

  1、本次收购资产的资金来源为公司自有资金或者自筹资金。

  2、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

  3、本次交易前金发科技与海越能源之间不存在关联交易,本次交易后如存在涉及关联交易事项,公司将根据相关法律法规及公司相关规定履行审批程序。

  六、收购资产的目的和对公司的影响

  改性塑料板块业务是金发科技最早从事的业务,也是目前产量和销量最大的业务板块,占2017年公司产品总产量和总销量的比例为93.52%和94.06%.

  在改性塑料板块中,改性聚丙烯(包括车用和非车用两大类)是产量和销量最大的大类,改性聚丙烯占2017年公司产品总产量和总销量的比例为47.05%和48.49%.

  改性聚丙烯的主要原料是聚丙烯。2017年以来,聚丙烯的市场价格存在较大波动,对于上游原材料的价格变化,改性塑料生产企业无法及时进行价格传导,向下游传递至终端产品制造商,导致公司改性聚丙烯类产品利润空间变小。

  公司通过合适时机进入上游产业链,目的是打通聚丙烯生产全链条,从上游基础化工原料到下游改性塑料,从而使得公司产品的抗风险能力更强。

  宁波海越在化工行业聚集区浙江省北仑区建厂,规划建设一期、二期,目前一期已建成投产,主营丙烯、甲乙酮、异辛烷的生产和销售,其中丙烷脱氢(PDH)技术生产的丙烯产能达到60万吨。丙烯可以通过聚合生成聚丙烯,解决金发科技改性聚丙烯原材料供应问题。

  若本次收购完成,金发科技将合计持有宁波海越100%股权,结合金发科技在改性聚丙烯领域的市场和行业地位,通过宁波海越进入丙烯等上游原材料行业,有利于金发科技形成与上游行业企业的合作纽带,增强对原材料把控和影响能力,有利于巩固公司在改性聚丙烯领域的行业地位,提升公司的盈利能力,并且获得提升全产业链技术创新能力的机会,从而从产业链的角度进一步挖掘和提升产品价值,增强公司的抗风险能力,符合公司“强化中间,拓展两头,技术引领,跨越发展”战略和全体股东的利益。

  七、风险提示及其他说明

  1、本次交易及本次交易涉及的担保事项仍需交易各方根据相关法律法规履行董事会及股东大会的决策程序,并满足其他设定的先决条件。

  2、若金融机构未书面同意本次交易或未同意解除海越能源及其关联实体为宁波海越借款所提供的担保,《股权转让协议》将不发生效力。金融机构同意解除上述担保的前提是公司的替代性担保可以落实等贷款安全保障措施已到位。

  3、若关于本次交易涉及的经营者集中审查(如需)交割条件未获通过,可能导致本协议终止或无法继续履行。

  4、宁波海越所处行业周期性风险

  宁波海越主要从事丙烯、异辛烷和甲乙酮等化工产品的生产与销售,属于化工行业,为周期性行业,其产品市场价格受上下游行业景气度、国际国内环境、行业市场影响,且随宏观经济发展状况、市场供求关系的变化而呈现出周期性波动。若未来我国石油化工行业出现下行趋势将会影响标的公司的盈利能力。

  5、宁波海越生产设备停工检修的风险

  通常,石化行业生产设备是自动化高负荷连续运转,从而形成规模效应,降低生产成本。按石化系统惯例,生产装置需要定期进行大检修,由此产生的维修费用将会影响宁波海越当期损益,同时,停工检修期间,宁波海越的产量将有所下降,从而对宁波海越的经营业绩产生一定影响。

  6、宁波海越汇率波动的风险

  宁波海越丙烷脱氢装置原料为进口低温丙烷,进口丙烷以美元计价,同时宁波海越还有部分美元贷款。如人民币兑美元贬值,就有可能产生汇兑损失,影响公司的经济效益。

  7、关于商誉减值的风险

  本次交易构成非同一控制下企业合并,在本次交易完成后,上市公司在合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。如果宁波海越所处的经济、技术或者法律等环境以及所处的市场在当期或者将来发生重大变化,从而出现对其不利影响的情形,或者有证据表明宁波海越的经营业绩已经低于或者将低于预期,则存在商誉减值的风险。商誉减值将计入公司当期损失,减少公司的当期利润。

  8、业务整合风险

  本次交易完成后,公司将持有宁波海越100%股权。公司将借助宁波海越的产业优势和市场影响力向上游原材料丙烯等进行产业布局,增加产业协同性,实现上下游产业整合,发挥本次交易的协同效应。但是,宁波海越在经营模式和企业内部运营管理体系等方面与金发科技现有的经营模式和管理体系存在一些差异。这些差异将为本次交易后的整合带来一定难度。因此,公司与宁波海越能否实现整合以及整合后是否能达到预期的协同效应,仍存在一定的不确定性。

  9、公司将根据相关事项的进展情况,及时履行信息披露义务。公司选定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公司所有信息均以在上述媒体刊登的公告为准,敬请广大投资者注意风险。

  特此公告。

  

  金发科技股份有限公司董事会

  二〇一九年三月五日

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