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金发科技股份有限公司
关于拟为宁波海越新材料有限公司提供担保的公告

  证券代码:600143        证券简称:金发科技      公告编号:临2019-011

  债券代码:136783        债券简称:16金发01

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  被担保人名称:宁波海越新材料有限公司。

  金发科技股份有限公司拟以现金支付方式收购宁波海越新材料有限公司51%股权,本次股权收购完成后,宁波海越新材料有限公司将成为金发科技股份有限公司的全资子公司。同时,金发科技股份有限公司拟在本次股权收购完成后,为宁波海越新材料有限公司向国家开发银行等银行申请的人民币借款和美元借款按持股比例补充提供合计金额51%的连带责任保证担保及资产担保,即在本次收购完成后,金发科技股份有限公司对宁波海越新材料有限公司向国家开发银行等银行申请的人民币借款和美元借款所提供的担保将为该等借款项下债务金额的100%.

  本次担保无反担保。

  公司对外担保无逾期情况。

  截至2018年9月30日,担保对象资产负债率超过70%,本次担保事项需提交股东大会审议。

  按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,累计担保金额超过公司2017年经审计总资产的30%,本次担保事项为股东大会特别决议事项。

  一、担保情况概述

  金发科技股份有限公司(以下简称“金发科技”或者“公司”)拟以现金支付方式收购参股公司宁波海越新材料有限公司(以下简称“宁波海越”)51%的股权。目前,公司全资子公司宁波万华石化投资有限公司(以下简称“万华投资”)和宁波银商投资有限公司(以下简称“宁波银商”)合计持有宁波海越49%的股权,海越能源集团股份有限公司(以下简称“海越能源”)持有宁波海越51%的股权。公司已于2018年11月8日召开2018年第二次临时股东大会审议通过按照持股比例49%对宁波海越提供担保事宜,具体详见公司公告(公告编号:2018-061)。

  本次股权收购完成后,宁波海越将成为公司的全资子公司,金发科技拟在本次股权收购完成后,按照新持股比例为宁波海越的如下债务提供担保:

  1、继续承接海越能源原对宁波海越向国家开发银行等银行申请的人民币借款和美元借款按持股比例提供合计金额51%的连带责任保证担保;

  2、以收购完成后持有的宁波海越51%的股权提供质押担保;

  3、以名下位于广州的土地房产提供抵押担保;

  4、以公司持有的宁波银商、万华投资100%股权提供质押担保。

  具体被担保的债务(以下简称“被担保债务”)情况如下:

  1、2012年7月30日,宁波海越与国家开发银行、中国工商银行股份有限公司宁波市分行、中国农业银行股份有限公司宁波北仑支行、中国银行股份有限公司北仑支行、交通银行股份有限公司宁波分行和上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行共同组成的银团(以下简称为“银团”)签订人民币资金银团贷款合同(合同1,合同编号:3302201201100000016),宁波海越向银团借款总计人民币315,000万元(大写:人民币叁拾壹亿伍仟万元)。借款共分为两组,其中A组金额为人民币65,740万元(大写:人民币陆亿伍仟柒佰肆拾万元),期限6年(即从2012年8月7日至2018年8月6日止),B组金额为人民币249,260万元(大写:人民币贰拾肆亿玖仟贰佰陆拾万元),期限10年(即从2012年8月7日至2022年8月6日止)。2018年7月31日,宁波海越、担保人(海航集团有限公司、海航现代物流集团有限公司、海越能源集团股份有限公司、宁波经济技术开发区北仑电力燃料有限公司、王志良及其配偶、赵利勇及其配偶、宁波银商投资有限公司、宁波万华石化投资有限公司、海航云商投资有限公司)与银团签订了前述银团贷款合同之变更协议。根据变更协议,A组借款的贷款期限变更为从2012年8月7日至2019年11月20日止。

  2、2012年7月30日,宁波海越与国家开发银行签订外汇中长期固定资产贷款合同(合同2,合同编号:3302201201100000017),借款金额为美元10,000万元(大写:美元壹亿元整),期限10年(即从2012年8月7日至2022年8月6日止)。

  3、2014年6月9日,宁波海越与国家开发银行签订人民币中长期固定资产贷款合同(合同3,合同编号:3302201401100000308),宁波海越向国家开发银行借款总计人民币32,500万元(大写:人民币叁亿贰仟伍佰万元),期限7年(即从2014年6月13日至2021年6月12日止)。

  4、2014年6月9日,宁波海越与国家开发银行签订外汇中长期固定资产贷款合同(合同4,合同编号:3302201401100000309),宁波海越向国家开发银行借款总计美元3,100万元(大写:美元叁仟壹佰万元),期限7年(即从2014年6月13日至2021年6月12日止)。

  5、2018年8月17日,宁波海越与国家开发银行签订人民币资金借款合同(合同5,合同编号:3302201801100000733),宁波海越向国家开发银行借款总计人民币38,000万元(大写:人民币叁亿捌仟万元),期限1年(即从2018年8月17日至2019年8月16日止)。

  6、海越能源于2017年10月11日与农业银行签订最高额保证合同(合同6,合同编号:82100520170001175),为宁波海越提供最高额不超过人民币36,720万元(大写:人民币叁亿陆仟柒佰贰拾万元)的担保,被担保债务包括宁波海越2017年7月21日与农业银行签订的流动资金借款合同(合同编号:82010120170005479,合同金额人民币4,157万元)等14份借款合同以及自2017年10月11日至2020年10月10日之间形成的债务。

  7、海越能源于2018年5月4日与工商银行签订最高额保证合同(合同7,合同编号:2018年北仑[保]字0005号),为宁波海越提供最高额不超过人民币61,200万元(大写:人民币陆亿壹仟贰佰万元)的担保,被担保债务包括宁波海越2018年1月15日与工商银行签订的流动资金借款合同(合同编号:2018年(北仑)字0020号,合同金额人民币4,500万元)等23份借款合同或者展期协议以及自2018年5月7日至2020年5月6日之间形成的债务。

  上述担保事项已经公司于2019年3月4日召开的第六届董事会第十五次(临时)会议审议通过。上述担保经董事会审议后,尚需提交公司股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  (一)基本信息

  公司名称:宁波海越新材料有限公司

  成立日期:2011年4月21日

  注册资本:137,000万元

  法定代表人:许明

  注册地点:浙江省北仑区戚家山街道宏源路168号

  经营范围:丙烯、甲乙酮、异辛烷、正丁烷、硫酸、液化石油气、仲丁醇、异丁烷、氢气、混合C5的生产(在许可证有效期内经营)。 氮肥、煤灰煤渣、合成橡胶、燃料油的批发、零售;以服务外包方式从事企业生产线管理;自营和代理各类货物和技术的进出口业务(除国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术)。

  公司全资子公司万华投资和宁波银商合计持有被担保对象49%的股权。目前,海越能源持有被担保对象51%的股权,本次收购完成后,公司将持有被担保对象100%的股权。

  (二)财务情况

  根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《宁波海越新材料有限公司审计报告(2018年1-9月、2017年度、2016年度)》(众环审字[2019]170001号),宁波海越最近两年及一期的主要财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  注:上述财务数据已经审计。

  三、拟签署担保协议的主要内容

  1、保证合同:对应前述合同1、2、3、4、5

  ①担保方式:连带责任保证;

  ②主债务金额:人民币385,500万元、美元13,100万;

  ③担保金额:人民币215,225.00万元、美元6,681万;

  ④担保期限:主合同项下债务履行期届满后三年。

  2、最高额保证合同:对应前述合同6、7

  ①担保方式:连带责任保证;

  ②最高余额:97,920万元;

  ③担保期限:主合同项下的借款期限届满后二年。

  3、股权质押合同:

  本次收购完成后,公司将以宁波海越51%的股权以及宁波银商、万华投资100%的股权向上述被担保债务(对应合同1、2、3、4)提供质押担保。

  4、抵押合同

  公司拟以名下位于广州的土地房产为上述担保债务向国家开发银行及其牵头银团提供抵押担保,具体抵押物以最终签署的担保协议为准。公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,履行审批程序。

  目前,公司就前述担保事项尚未签订担保协议,拟在公司股东大会审议批准之后,与相关贷款银行签订书面担保协议。

  四、董事会及独立董事意见

  (一)董事会意见

  公司董事会认为,本次收购完成后,宁波海越将成为公司全资子公司,为宁波海越经营所必要的资金需求提供相应担保,有利于促进宁波海越主营业务的持续稳定发展。因此,公司的上述担保行为不会损害公司及中小股东的利益,同意将本事项提交至公司股东大会审议。

  (二)独立董事意见

  公司独立董事认为,公司系根据业务发展需要和产业布局收购宁波海越而需要对其提供担保,公司严格遵照和执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120号)的要求履行决策及审批程序,公司董事会对上述议案进行审议时,其表决程序符合有关法律法规的规定。我们同意董事会将相关议案提交股东大会审议。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2019年2月28日,金发科技对子公司提供的担保余额为人民币97,216.23万元,占公司2017年归属于上市公司股东净资产(经审计)的9.80%.

  截至本公告日,按照合同金额计算,金发科技已对宁波海越提供的担保金额为326,202.47万元(美元兑人民币汇率为6.7343),占公司2017年归属于上市公司股东净资产(经审计)的32.87%,除上述担保外,金发科技不存在对合并报表范围之外的公司提供担保。

  公司不存在逾期担保情形。

  特此公告。

  

  金发科技股份有限公司董事会

  二〇一九年三月五日

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