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昆吾九鼎投资控股股份有限公司
关于全资子公司增资九泰基金暨关联交易方案调整的公告

  证券代码:600053             证券简称:九鼎投资           编号:临2019-015

  昆吾九鼎投资控股股份有限公司

  关于全资子公司增资九泰基金暨关联交易方案调整的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●昆吾九鼎投资控股股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)全资子公司昆吾九鼎投资管理有限公司(以下简称“昆吾九鼎”)与同创九鼎投资管理集团股份有限公司(以下简称“九鼎集团”,为本公司控股股东之控股股东)、拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司(以下简称“拉萨昆吾”,为九鼎集团之全资子公司)九州证券股份有限公司(以下简称“九州证券”,九鼎集团持有其85.76%的股权)和卢伟忠先生在北京市拟签署《九泰基金管理有限公司增资协议之解除协议》。同时,本公司全资子公司昆吾九鼎与九鼎集团、拉萨昆吾、九州证券拟签订经调整后的《九泰基金管理有限公司增资协议》。

  ●上述增资事项已经九鼎投资2019年3月4日董事会审议通过,同意对九泰基金管理有限公司(以下简称“九泰基金”)增加认缴出资2,600万元人民币。本次增资后,昆吾九鼎认缴出资金额由人民币5,200万元增加至人民币7,800万元。

  ●根据《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定,昆吾九鼎本次增资构成关联交易,本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ●根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次交易构成关联交易。公司董事会在审议此关联交易事项时,董事长蔡蕾先生、董事吴刚先生、黄晓捷先生、吴强先生和覃正宇先生已回避表决。

  一、关联交易概述

  1、本次增资协议之解除协议情况

  昆吾九鼎2015年11月16日股东会(昆吾九鼎此时还未置入本公司)审议通过,同意对九泰基金管理有限公司(以下简称“九泰基金”)增加认缴出资2,300万元人民币。2016年1月20日,昆吾九鼎与九鼎集团、拉萨昆吾、九州证券和卢伟忠先生在北京市签署了《九泰基金管理有限公司增资协议》,同意对九基金增加注册资本10,000万元,其中:卢伟忠先生认缴3,000万元,昆吾九鼎认缴2,300万元,九鼎集团认缴1,510万元,拉萨昆吾认缴1,510万元,九州证券认缴1,680万元。本次增资后,昆吾九鼎认缴出资金额由人民币5,200万元增加至人民币7,500万元。2016年3月6日,原方案拟引入的自然人股东卢伟忠先生变更为嘉兴梧桐九伟投资管理合伙企业。经本公司与增资各方协商一致,本公司全资子公司昆吾九鼎与各关联方签订《九泰基金管理有限公司增资协议》。2016年11月14日,经本公司与增资各方协商一致,将原拟引入股东嘉兴梧桐九伟投资管理合伙企业变更为卢伟忠先生,本公司全资子公司昆吾九鼎与各关联方签订《九泰基金管理有限公司增资协议之解除协议》,同日,昆吾九鼎与九鼎集团、拉萨昆吾、九州证券和卢伟忠先生在北京市签署了经调整后的《九泰基金管理有限公司增资协议》,同意对九泰基金增加注册资本10,000万元,其中:卢伟忠先生认缴3,000万元,昆吾九鼎认缴2,300万元,九鼎集团认缴1,510万元,拉萨昆吾认缴1,510万元,九州证券认缴1,680万元。

  经本公司与增资方各方协商一致,将原方案中“同意对九泰基金增加注册资本10,000万元,其中:卢伟忠先生认缴3,000万元,昆吾九鼎认缴2,300万元,九鼎集团认缴1,510万元,拉萨昆吾认缴1,510万元,九州证券认缴1,680万元”变更为“同意对九泰基金增加注册资本10,000万元,其中:昆吾九鼎认缴2,600万元,九鼎集团认缴2,500万元,拉萨昆吾认缴2,500万元,九州证券认缴2,400万元”,本公司全资子公司昆吾九鼎与各关联方拟签订《九泰基金管理有限公司增资协议之解除协议》。

  2、本次增资协议情况

  昆吾九鼎与九鼎集团、拉萨昆吾和九州证券北京市拟签署经调整后的《九泰基金管理有限公司增资协议》,同意对九泰基金增加注册资本10,000万元,其中:昆吾九鼎认缴2,600万元,九鼎集团认缴2,500万元,拉萨昆吾认缴2,500万元,九州证券认缴2,400万元。

  本次增资前后,九泰基金的股权比例如下:

  ■

  3、关联关系的说明

  截至本公告日,九鼎集团通过间接持有本公司318,775,850股股份,占本公司总股本的比例为73.53%,为本公司控股股东之控股股东;九鼎集团持有拉萨昆吾100%的股权、持有九州证券85.76%的股权,故九鼎集团、拉萨昆吾、九州证券和九泰基金均为公司的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,昆吾九鼎本次增资事项构成关联交易,本次增资不构成重大资产重组。

  4、本次相关协议审议情况

  2019年3月4日,公司董事会审议通过了关于对九泰基金增资事项:同意增加对九泰基金认缴出资2,600万元人民币。此次增资完成后,昆吾九鼎认缴出资金额由人民币5,200万元增加至人民币7,800万元。

  二、本次增资标的之基本情况

  1、基本情况

  名    称:九泰基金管理有限公司

  住    所:北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室

  法定代表人:卢伟忠

  注册资本:20,000万元

  统一社会信用代码:91110000306414003X

  经营范围:基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。

  2、股权控制关系

  截至本公告日,九泰基金的股权控制关系如下图所示:

  ■

  3、主营业务及经营情况

  九泰基金由昆吾九鼎和九鼎集团共同发起设立,于2014年7月3日经中国证监会批准后成立,目前注册资本2亿元人民币,公司总部设在北京。公司是国内首家PE投资管理机构发起设立的公募基金管理公司。公司秉承“用心、创新、包容、分享”的经营理念,规范运作,稳健发展。

  截止2018年9月30日,公司公募基金和专户产品的合计规模为277.24亿份、合计资产净值为258.20亿元,其中公募基金101.45亿份、资产净值156.75亿元。九泰基金自成立以来,投资业绩和资产管理规模在同期成立的基金公司中表现良好。

  截止2018年9月30日,九泰基金的总资产、净资产、利润总额及净利润等主要财务数据(未经审计)如下:

  单位:万元

  ■

  截至本公告披露日,公司及昆吾九鼎未有对九泰基金进行担保和委托其理财情形,九泰基金也未有占用公司和昆吾九鼎资金情形。

  三、增资其他各方基本情况

  1、九鼎集团

  (1)基本情况

  住    所:北京市西城区马连道南街6号院1号楼2层1A116

  法定代表人:吴刚

  注册资本:1500000.0398万元

  统一社会信用代码:911100005657773276

  类    型:其他股份有限公司(非上市)

  经营范围:投资管理;投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

  (2)主营业务及近一年经营情况

  九鼎集团是一家专业的投资管理机构,已在私募股权投资管理、证券经营、公募基金、个人风险投资、互联网金融、劣后投资等行业领域广泛布局,2014年4月实现在全国中小企业股份转让系统挂牌,证券代码为430719。九鼎集团始终秉持价值投资和长期投资的理念,自成立以来经营情况良好,总资产、净资产及销售收入稳步增长,财务状况正常,持续经营状况良好,具备良好的经济实力。

  截止2018年9月30日,九鼎集团的总资产、净资产、利润总额及净利润等主要财务数据(未经审计)如下:

  单位:万元

  ■

  截至本公告披露日,公司及昆吾九鼎未有对九鼎集团进行担保和委托其理财情形,九鼎集团也未有占用公司和昆吾九鼎资金情形。

  2、拉萨昆吾

  (1)基本情况

  住      所:西藏拉萨市达孜县工业园区珠峰实业301-1号房

  法定代表人:吴刚

  注册资本:10,000万元人民币

  统一社会信用代码:91540126585784321U

  类    型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  经营范围:写字楼租赁;创业投资

  截至本公告披露日,公司及昆吾九鼎未有对拉萨昆吾进行担保和委托其理财情形,拉萨昆吾也未有占用公司和昆吾九鼎资金情形。

  (2)主营业务及近一年经营情况

  拉萨昆吾是九鼎集团的对外投资及基金份额持有平台,秉承九鼎集团价值投资和长期投资的理念,拉萨昆吾投资了公募基金、互联网金融,同时作为有限合伙人投资参与了多支人民币基金。

  截止2019年9月30日,拉萨昆吾的总资产、净资产、利润总额及净利润等主要财务数据(未经审计)如下:

  单位:万元

  ■

  3、九州证券

  (1)基本情况

  住      所:西宁市南川工业园区创业路108号

  法定代表人:魏先峰

  统一社会信用代码:916300007105213377

  类    型:其他股份有限公司(非上市)

  经营范围:证券经纪;证券投资咨询;证券投资基金代销;证券自营;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐、证券资产管理、融资融券、代销金融产品业务(凭许可证经营);为期货公司提供中间介绍业务;经中国证监会批准的其他业务。

  截至本公告披露日,公司及昆吾九鼎未有对九州证券进行担保和委托其理财情形,九州证券也未有占用公司和昆吾九鼎资金情形。

  (2)主营业务及经营情况

  九州证券有限公司是九鼎集团旗下创新型综合类证券公司,公司拥有证券市场业务全牌照,以投行业务为龙头,固定收益、做市、资产管理、证券经纪、信用交易等其他业务同步快速发展,构建了极具竞争力的全业务链体系,为客户提供高度专业化的综合金融解决方案。

  截止2018年9月30日,九州证券的总资产、净资产、利润总额及净利润等主要财务数据(未经审计)如下:

  单位:万元

  ■

  四、本次增资价格确定的原则与方法

  昆吾九鼎与九鼎集团、拉萨昆吾和九州证券本次共同对九泰基金按原持股比例追加投资,均为现金方式出资,并按各自的出资比例承担风险责任。

  五、增资协议的主要内容

  昆吾九鼎与九鼎集团、拉萨昆吾和九州证券在北京市共同拟签署经调整后的《九泰基金管理有限公司增资协议》,协议主要内容如下:

  1、本次增资金额其中:昆吾九鼎认缴2,600万元,九鼎集团认缴2,500万元,拉萨昆吾认缴2,500万元,九州证券认缴2,400万元。

  2、昆吾九鼎、九鼎集团、昆吾产业、九州证券均应在签署本协议项下的增资事宜后将该增资价款全额一次性付至九泰基金指定的银行账户。

  3、昆吾九鼎、九鼎集团、拉萨昆吾和九州证券有义务积极配合并及时提供办理相关手续所必需的各类文件和证明。

  4、协议生效条件

  (1)本协议经昆吾九鼎、九鼎集团、拉萨昆吾和九州证券和九泰基金法定代表人或授权代表签字并加盖公章;(2)本次增资已经根据九泰基金《公司章程》,获得九泰基金股东会审议通过;(3)本协议项下的增资获得有权机关批准;(4)如果有权机关未批准本次增资,则本协议将自有权机关作出不予批准的批复决定之日起自动终止。

  5、《九泰基金管理有限公司增资协议》还对各方的承诺与保证、保密、违约责任、不可抗力、法律适用及争议解决等事项进行了详细的约定。

  六、关联交易目的和关联交易对公司的影响

  本次增资完成后,昆吾九鼎将继续利用九泰基金强大的客户资源以及公募基金投资管理业务的丰富经验,全面提高核心竞争力,形成新的利润增长点,进一步增强公司持续盈利能力,为公司和股东争取更多的投资回报。

  公司将以本次增资为契机,稳步实现公司业务多元化发展,使公司具备更加强大的资源整合能力和全方位服务体系,为股东和客户提供更加全面的产品和产业投资管理服务。

  七、备查文件

  1、公司第八届董事会第二次会议决议;

  2、公司签署《九泰基金管理有限公司增资协议之解除协议》;

  3、公司签署经调整后的《九泰基金管理有限公司增资协议》。

  特此公告。

  

  昆吾九鼎投资控股股份有限公司

  董事会

  2019年3月5日

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